[摘要]古典企業(yè)的契約理論強(qiáng)調(diào)非人力資本的優(yōu)勢，是公司治理的權(quán)力主體，人力資本則居于從屬和被動(dòng)地位。國有企業(yè)中，非人力資本和人力資本都存在一定程度的產(chǎn)權(quán)殘缺。然而這些特征正在發(fā)生變化。現(xiàn)代企業(yè)的激勵(lì)制度越來越多地體現(xiàn)出股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)容。

[關(guān)鍵詞]人力資本 所有權(quán)分配 股權(quán)激勵(lì)

[中圖分類號]F279.2 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A [文章編號]1004-6623（2006）04-0100-04

[作者簡介]曾憲澤（1966—），重慶人，世紀(jì)證券有限責(zé)任公司副總裁，高級經(jīng)濟(jì)師。研究方向：資本市場、制度經(jīng)濟(jì)學(xué)。

企業(yè)激勵(lì)制度經(jīng)歷了早期的固定薪酬、與當(dāng)期績效掛鉤的獎(jiǎng)金制度到現(xiàn)在的以股權(quán)激勵(lì)為代表的長期激勵(lì)計(jì)劃，呈現(xiàn)出一條清晰的演進(jìn)路徑。企業(yè)的激勵(lì)制度實(shí)際上是企業(yè)內(nèi)部人力資本的契約制度，因而其演進(jìn)反映的是企業(yè)內(nèi)部契約制度不斷變遷的過程。

人力資本的特殊屬性

企業(yè)的要素包括人力資本和非人力資本。人的健康、生產(chǎn)技能和生產(chǎn)知識也是一種資本存量，是企業(yè)現(xiàn)在和未來產(chǎn)出和收入增長的源泉，從這個(gè)意義上講，人力資本與非人力資本沒有什么區(qū)別。人力資本的特殊性首先體現(xiàn)在它的產(chǎn)權(quán)特征。羅森（Rosen， 1985）說，人力資本的“所有權(quán)限于體現(xiàn)它的人”。人力資本與其所有者的不可分離性是人力資本區(qū)別于非人力資本的特殊屬性，而任何其他經(jīng)濟(jì)資源，既可以屬于不同的人，也可以屬于除人以外的國家、共同體。其次，人力資本作用發(fā)揮的程度受其載體控制。任何人不管是強(qiáng)制還是非強(qiáng)制地支配和使用他人的人力資本時(shí)必須通過其載體。人力資本的載體具有主觀能動(dòng)性，主觀努力的大小決定了人力資本使用的效果。此外，人力資本的使用還具有難以測度的特點(diǎn)。

人力資本的上述特點(diǎn)，決定了只有在受到合適激勵(lì)的情況下人力資本才能發(fā)揮最大的功效，而土地、設(shè)備等非人力資本則無需激勵(lì)。對人力資本的激勵(lì)就是把人力資本的價(jià)值信號傳導(dǎo)給所有者，由他決策在何種范圍內(nèi)，以多大強(qiáng)度利用其人力資本的存量。

企業(yè)是一系列契約的連結(jié)，其中非人力資本要素的使用通常可以在契約中有一個(gè)較完整的約定，因而主要通過市場交易完成，而人力資本在市場交易中只能說個(gè)大概，細(xì)節(jié)并未確定，也不可能確定，交易主要在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行，因此企業(yè)契約的不完全性主要體現(xiàn)在人力資本方面。人力資本在企業(yè)內(nèi)部的交易需要對其重新定價(jià)并確定細(xì)節(jié)，這是一個(gè)反復(fù)談判的過程。

人力資本契約制度的動(dòng)態(tài)演進(jìn)

公司治理的核心在于企業(yè)內(nèi)部權(quán)力如何配置，在這一問題上古典企業(yè)的契約安排強(qiáng)調(diào)了非人力資本對人力資本的優(yōu)勢，認(rèn)為將企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)集中對稱配置給非人力資本所有者是最有效率的企業(yè)所有權(quán)安排，原因在于：首先非人力資本的作用高于人力資本。非人力資本作為一種“粘結(jié)物”，具有把企業(yè)的工人人力資本拴住，使企業(yè)能夠凝結(jié)在一起的功能。更重要的是非人力資本具有“抵押性”，相對于不具有“抵押性”的工人人力資本而言，更易于受到“虐待”。此外資本還能夠起到傳遞經(jīng)營能力信息的作用。

委托代理理論討論了企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離問題，在其看來，企業(yè)的契約安排是，非人力資本所有者是委托人，他將決策權(quán)“委托”給經(jīng)營者或稱代理人，后者又與工人簽訂次一級的委托代理協(xié)議。他們之間的關(guān)系表現(xiàn)為委托人設(shè)計(jì)一種激勵(lì)機(jī)制（或監(jiān)督機(jī)制）以誘導(dǎo)（或強(qiáng)迫）代理人為委托人的最佳利益而工作。

以上反映的是一種股東主權(quán)主義主導(dǎo)的契約制度安排，其共同點(diǎn)是都確立了非人力資本所有者—股東在公司的所有者地位，股東是公司治理的權(quán)力主體，在公司內(nèi)處于中心和支配地位，是公司權(quán)力的初始委托人，而人力資本則居于從屬和被動(dòng)的地位。從這一理論出發(fā)，就不難理解現(xiàn)在許多經(jīng)濟(jì)體當(dāng)中仍存在著人力資本長期得不到有效激勵(lì)的現(xiàn)象了。

然而上述理論實(shí)際上描述的是企業(yè)契約的最后完成形態(tài)，而掩蓋了企業(yè)許多深層的內(nèi)幕。進(jìn)一步考查委托權(quán)在企業(yè)經(jīng)營者與資本所有者之間如何進(jìn)行分配的過程有助于我們得到更接近事物本質(zhì)的認(rèn)識。

企業(yè)是不同的參與者（要素所有者）之間的一種合作組織，參與者可分為三類：經(jīng)營者、生產(chǎn)者和資本所有者。經(jīng)營者就“做什么及如何去做”的問題做出決策；生產(chǎn)人員則執(zhí)行這些決策，將投入轉(zhuǎn)化為產(chǎn)出；而資本所有者為企業(yè)提供資本。相對于其他參與者的活動(dòng)，經(jīng)營活動(dòng)十分重要，其重要性來源于企業(yè)面臨的不確定性。事實(shí)上，沒有不確定性，也就不必要有企業(yè)，不確定性使得經(jīng)營在決定企業(yè)收益上起著關(guān)鍵的作用。同時(shí)經(jīng)營者決定做什么或怎么做，他的活動(dòng)富有創(chuàng)造性和想像力，而生產(chǎn)者則是貫徹經(jīng)營者的決定，其活動(dòng)幾乎是非常程式化的，因此對經(jīng)營者的監(jiān)督更為困難，成本更高，這就是監(jiān)督的不對稱。以上兩個(gè)因素結(jié)合起來，決定了應(yīng)當(dāng)將企業(yè)的委托權(quán)分配給經(jīng)營者。

每個(gè)人的經(jīng)營能力屬于私人信息，而其所有的資產(chǎn)則是易于觀測到的公共信息，在自由選擇成為經(jīng)營者的競爭中，資本所有者的資產(chǎn)可作為一種信號手段標(biāo)示有關(guān)經(jīng)營者能力的信息，這種安排可以節(jié)約交易成本，或者說資本可以起到傳遞有關(guān)經(jīng)營能力信息的作用。

能力的分布和財(cái)富的分布是不對稱的，擁有資本的人不一定擁有高能力，擁有高能力的人不一定擁有資本，這種分離必定會(huì)產(chǎn)生報(bào)酬差距，使得尋求可能的相互合作無論對資本的擁有者還是對能力的擁有者都有利可圖，而且各方尋求合作的動(dòng)力是各自資源（能力和資本）的增函數(shù)。結(jié)果經(jīng)營者與資本所有者作為締約的雙方進(jìn)行談判，通過建立起一種契約關(guān)系成為一個(gè)聯(lián)合體，經(jīng)營能力高的人成為職業(yè)經(jīng)理，資本擁有者成為股東。正是從這個(gè)意義上斯蒂格勒(G.Stigler)和弗里德曼(M.Friedman)指出，大企業(yè)的股東擁有對自己財(cái)務(wù)資本的完全產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)，他們通過股票的買賣行使其產(chǎn)權(quán)，經(jīng)理擁有對自己管理知識的完全產(chǎn)權(quán)和支配權(quán)，他們在高級勞務(wù)市場上買賣知識和能力。股份公司并不是什么“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離”，而是財(cái)務(wù)資本和經(jīng)理知識能力資本這兩種資本及其所有權(quán)之間的復(fù)雜合約。

談判達(dá)成的契約確定了包括剩余索取權(quán)在內(nèi)的企業(yè)權(quán)力在雙方之間如何進(jìn)行分配，分配的結(jié)果取決于雙方的談判地位，談判地位不同，權(quán)力的分配結(jié)果也不同，由此決定了不同的契約內(nèi)容和不同的企業(yè)形式。影響雙方談判地位的外部環(huán)境因素多種多樣，且始終處于不斷變化當(dāng)中，由此決定了企業(yè)的契約內(nèi)容也需不斷地進(jìn)行調(diào)整，處于動(dòng)態(tài)演進(jìn)過程當(dāng)中。

傳統(tǒng)理論認(rèn)為，非人力資本相對于人力資本的優(yōu)勢在于其具有抵押性，這種抵押性使得它能夠?yàn)槠髽I(yè)成員提供擔(dān)保，因而比人力資本更值得依賴，同時(shí)，在經(jīng)營能力不易被觀測的情況下，非人力資本起到了信號傳遞的作用。但是，隨著技術(shù)的進(jìn)步、市場的擴(kuò)大，人力資本和非人力資本的許多特征在發(fā)生變化，這些變化不斷調(diào)整和改變著雙方的相對地位，形成并不斷增強(qiáng)對新的契約安排的需求。

1.知識的積累和社會(huì)分工的發(fā)展使人力資本的專用性不斷增強(qiáng)，從而增強(qiáng)了人力資本的可抵押性。人力資本的專用性特征是指具有某種特殊的經(jīng)營能力、專門技術(shù)或擁有某些特定信息，一個(gè)具有某種專用性資產(chǎn)的人若要退出企業(yè)，則會(huì)給退出者本人或企業(yè)帶來損失。

2.非人力資本對人力資本的優(yōu)勢來源于經(jīng)營能力信息的不對稱，因此當(dāng)其他有關(guān)能力的信號可以利用時(shí)，非人力資本的這種優(yōu)勢就會(huì)減弱，教育就是這樣一種信號，它能夠反映出經(jīng)營能力的某些信息。

3.非人力資本與人力資本相對價(jià)格的變化。要素相對價(jià)格的變化改變了激勵(lì)結(jié)構(gòu)，改變了產(chǎn)權(quán)所有者之間的討價(jià)還價(jià)能力，導(dǎo)致了改變所有權(quán)分配的努力。社會(huì)財(cái)富的不斷積累導(dǎo)致資本存量的增加是影響非人力資本與人力資本相對價(jià)格變化的一個(gè)因素，產(chǎn)品市場的激烈競爭使企業(yè)對經(jīng)營能力需求的加大也提高了人力資本的相對價(jià)格，導(dǎo)致要素相對價(jià)格變化的原因還有技術(shù)和人口結(jié)構(gòu)的變化。

4.現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中資本市場的迅速發(fā)展使非人力資本的交易不斷虛擬化，非人力資本的抵押性也不斷降低，其優(yōu)勢逐漸減弱。股份公司與古典企業(yè)的重要區(qū)別就在于為投資者提供了方便的退出機(jī)制，這一方面降低了非人力資本的抵押性，減少了所有者的風(fēng)險(xiǎn)，另一方面也使非人力資本所有者成為純粹意義上的剩余索取者。

通過以上分析可以得到如下判斷，資本所有者（非人力資本所有者）對經(jīng)營者（人力資本所有者）的優(yōu)勢既不是必然的，也不是確定不變的，因此非人力資本所有者在公司內(nèi)處于中心和支配地位，經(jīng)營者的人力資本居于從屬和被動(dòng)地位的狀況同樣也不是必然的和一成不變的。在獲取企業(yè)權(quán)力方面人力資本所有者與非人力資本所有者具有同等的談判地位。

現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化是人力資本的地位急劇上升，純粹的財(cái)務(wù)資本的重要性相對下降。一方面，在現(xiàn)代企業(yè)中，人力資本的專用性程度達(dá)到前所未有的高度，企業(yè)家才能變成獨(dú)立可交易的要素進(jìn)入企業(yè)契約，由此而來的是人力資本與非人力資本之間的契約變得更加復(fù)雜和精細(xì)。另一方面，各種人力資本在企業(yè)契約中競爭與合作，如何發(fā)展“激勵(lì)性契約”成為有效利用企業(yè)財(cái)務(wù)資本的前提，成為保持企業(yè)競爭力的中心問題。在現(xiàn)代企業(yè)中，人力資本已經(jīng)不是非人力資本簡單的附屬物，相反，人力資本的積極作用才是保證非人力資本保值、增值的關(guān)鍵。

人力資本與其所有者不可分的自然屬性決定了必須對人力資本進(jìn)行適當(dāng)?shù)募?lì)才能使其發(fā)揮作用，外部環(huán)境的變化強(qiáng)化了這種激勵(lì)的需求，引致了人力資本契約這種企業(yè)基本制度的變遷。

制約國有企業(yè)有效激勵(lì)制度建立的因素

國有企業(yè)激勵(lì)制度存在的問題十分明顯，集中表現(xiàn)在激勵(lì)不足，反映在方式、手段和程度等各個(gè)方面。從表面上看，設(shè)計(jì)一個(gè)激勵(lì)機(jī)制，將經(jīng)營結(jié)果在所有者和經(jīng)營人員之間進(jìn)行最優(yōu)分配，雙方共同承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，從而使經(jīng)營人員效用最大化目標(biāo)與所有者利潤最大化目標(biāo)相一致，實(shí)現(xiàn)兩者的激勵(lì)相容并不困難，國外以股票期權(quán)為特征的現(xiàn)代企業(yè)激勵(lì)制度已十分成熟，國內(nèi)關(guān)于這方面的討論和設(shè)計(jì)更不在少數(shù)，但是實(shí)踐中這方面的問題卻長期存在，且是國有企業(yè)的普遍現(xiàn)象，這不能不引起我們更深入的思考：其中深層次的原因究竟是什么？

對經(jīng)營者的激勵(lì)，實(shí)際上是如何締結(jié)人力資本契約，以確定企業(yè)的剩余索取權(quán)在委托人和代理人之間分配的問題。首先，傳統(tǒng)的股東主權(quán)主義在這里發(fā)揮著重要作用。如前文所分析，這一理論強(qiáng)調(diào)非人力資本對人力資本的優(yōu)勢以及這種優(yōu)勢所導(dǎo)致的前者對后者的主導(dǎo)作用和支配地位。

更為核心的是傳統(tǒng)國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)特征。國有企業(yè)內(nèi)非人力資本所有者與人力資本所有者兩個(gè)締約方之間的權(quán)力分配，也可以看成是一個(gè)談判過程。但是締約雙方都存在著一定程度的產(chǎn)權(quán)殘缺，由此制約了有效人力資本契約的達(dá)成。

在國有企業(yè)中，代表非人力資本進(jìn)行簽約和監(jiān)督的是國有資產(chǎn)的各級代理人，他們只擁有國有資產(chǎn)的控制權(quán)而沒有剩余索取權(quán)，這就限制了他們在與人力資本所有者簽約過程中對企業(yè)剩余索取權(quán)分配的談判權(quán)力，相對而言，他們擁有轉(zhuǎn)移剩余控制權(quán)的權(quán)力。同時(shí)，國有資產(chǎn)的代理人在進(jìn)一步的簽約過程中也難以根據(jù)環(huán)境的變化，對契約不斷進(jìn)行動(dòng)態(tài)的調(diào)整。相應(yīng)地，以行政等級制和少量物質(zhì)刺激相結(jié)合的激勵(lì)方式便成為國有企業(yè)替代性的制度安排，同時(shí)輔之以其他行政手段。

這種激勵(lì)制度的特點(diǎn)是：第一，激勵(lì)強(qiáng)度非常有限，與其它經(jīng)濟(jì)體不存在任何限制的剩余索取權(quán)分享制無法同日而語；第二，這是一種短期激勵(lì)，行政性的等級安排作為一種激勵(lì)方式只允許個(gè)人現(xiàn)實(shí)占用、 消費(fèi)和享受，無法儲存，由于缺乏外部市場和其他交易主體，也不可以交易和投資，容易造成大量的短期行為；第三，經(jīng)營者可以合法取得的剩余索取權(quán)很少，但實(shí)際擁有的剩余控制權(quán)卻很大，這種不對稱組合給國有企業(yè)帶來濫用控制權(quán)的危險(xiǎn)，常常造成災(zāi)難性后果。

市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)的激勵(lì)制度越來越側(cè)重于股權(quán)激勵(lì)，支付手段中股票和股票期權(quán)占有很大的比重，體現(xiàn)出長期激勵(lì)的特征，這反映了對經(jīng)營者人力資本取得剩余索取權(quán)地位的認(rèn)同，并通過股票期權(quán)的制度安排加以實(shí)現(xiàn)。國有企業(yè)以薪酬激勵(lì)為支付手段的即期激勵(lì)制度本質(zhì)上是一種固定報(bào)酬制度，是對經(jīng)營者人力資本獲取剩余索取權(quán)地位的一種否定，然而這種否定并不能改變?nèi)肆Y本的內(nèi)在要求。

將個(gè)人擁有的無形的人力資本轉(zhuǎn)化為有形的資本或非人力資本是所有人力資本所有者的共同要求，并不因經(jīng)濟(jì)的國有性質(zhì)或非國有性質(zhì)而有所不同。在這一轉(zhuǎn)化過程中，市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)剩余索取權(quán)提供的制度安排本身就可以形成多種轉(zhuǎn)化渠道，其中通過股權(quán)、期權(quán)的設(shè)計(jì)，剩余索取權(quán)以企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的形式、而不是以現(xiàn)金形式支付給人力資本所有者時(shí)，人力資本就完成了資本化的過程，實(shí)現(xiàn)了激勵(lì)制度的契約化、長期化。國有企業(yè)行政性的晉升和在職消費(fèi)激勵(lì)制度安排具有天生的即期消費(fèi)特征，無法提供一個(gè)長期穩(wěn)定的激勵(lì)制度安排，同時(shí)在程度上也無法做到充分。

另一方面，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中無論是企業(yè)經(jīng)營權(quán)的下放還是現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，都意味著國有企業(yè)的剩余控制權(quán)已開始轉(zhuǎn)移至管理層手中。隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深化，這種轉(zhuǎn)移的范圍也在不斷擴(kuò)大，程度不斷加深，這表明管理層擁有了越來越多的控制權(quán)。相應(yīng)地，在激勵(lì)機(jī)制沒有發(fā)生太大變化的情況下，剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)不對稱性的矛盾也變得越來越突出。同時(shí)隨著包括要素市場、產(chǎn)品市場、資本市場在內(nèi)的多重市場體制的建立，管理層手中的權(quán)力也具有了更大的運(yùn)作空間。在這種情況下，國有企業(yè)的經(jīng)理們要么采取積極的行動(dòng)，通過談判，建立以剩余索取權(quán)激勵(lì)為內(nèi)容的新的制度安排，要么通過其他方式實(shí)現(xiàn)人力資本的內(nèi)在主張，如擴(kuò)大在職消費(fèi)，實(shí)施短期行為以及采取各種手段轉(zhuǎn)移侵吞國有資產(chǎn)等，其中有代表性的就是國有企業(yè)經(jīng)營者的“59歲現(xiàn)象”。強(qiáng)化對經(jīng)營者的監(jiān)督和建立各項(xiàng)企業(yè)內(nèi)控制度是解決問題的一個(gè)方面，但是考慮到人力資本只能激勵(lì)不可強(qiáng)制的屬性，這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，還必須建立起有效的人力資本激勵(lì)制度。

現(xiàn)代企業(yè)的激勵(lì)制度越來越多地體現(xiàn)出股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)容，這是多種因素共同作用的結(jié)果，這種制度變遷有其內(nèi)在的必然性。隨著國有企業(yè)改革的深化和上市公司股權(quán)分置改革的逐步完成，建立上市公司股權(quán)激勵(lì)制度將成為下一階段企業(yè)制度變革的一項(xiàng)重要內(nèi)容。

（收稿日期:2006-06-07 責(zé)任編輯: 垠喜）