傅成玉報(bào)價(jià)

北京時(shí)間6月23日零點(diǎn)30分，北京東直門外中海油大廈。54歲的傅成玉撥通了美國(guó)聯(lián)合石油公司（Unocal）董事長(zhǎng)查爾斯威廉姆森（Charles Williamson）的電話。后者此時(shí)剛剛乘專機(jī)抵達(dá)泰國(guó)。

“經(jīng)過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)，我們希望和貴公司合并——我們的出價(jià)是每股67美元?！备党捎裾f(shuō)，“我希望我們能在一起工作(we hope we can work together)。”

電話的另一端，威廉姆森反復(fù)詢問(wèn)“請(qǐng)你確認(rèn)，是不是67美元”后，表示“你知道，現(xiàn)在由于合同的約束，我不能跟你講很多，但我們會(huì)很快研究（這個(gè)方案）?！?/p>

Unocal，一家美國(guó)紐交所掛牌的石油公司。其規(guī)模在美國(guó)僅排名第九；在石油巨人環(huán)伺的今天，這個(gè)排名已屬于“非賣不可”。然而，因其油氣儲(chǔ)量有半數(shù)在亞洲地區(qū)，也頗令一些國(guó)際石油公司垂涎。

傅成玉擔(dān)任董事長(zhǎng)的中國(guó)海洋石油股份有限公司（CNOOC，下稱中海油），本來(lái)一直被認(rèn)為是最有可能購(gòu)得Unocal的潛在買家。然而，今年4月4日，美國(guó)第二大石油巨頭雪佛龍-德士古（Chevron Texaco，下稱雪佛龍）以現(xiàn)金及換股的形式，開(kāi)出約170億美元總對(duì)價(jià)，先行與Unocal簽訂了意向合同。是項(xiàng)交易按計(jì)劃將在7月底8月初塵埃落定。

收購(gòu)的重錘已經(jīng)落下，Unocal董事會(huì)已經(jīng)向股東推薦了這一收購(gòu)意向。然而，前期猶疑失手的中海油，并沒(méi)有放棄。

6月22日晚，中海油漫長(zhǎng)的董事會(huì)臨近午夜方始結(jié)束。隨后，傅成玉通過(guò)電話進(jìn)行了口頭報(bào)價(jià)。五小時(shí)后，中海油以傳真形式，正式向Unocal做出185億美元（加5億美元違約補(bǔ)償金）的報(bào)價(jià)。

盡管中海油此意向之前也多少為人知曉，但此番正式出手，依然成了國(guó)際主流媒體的頭條新聞。

中海油的強(qiáng)勢(shì)介入立刻改變了局勢(shì)。在中海油發(fā)出收購(gòu)要約不到24小時(shí)內(nèi)，Unocal即宣布，將就中海油的全現(xiàn)金收購(gòu)要約進(jìn)行討論，雪佛龍亦接受了Unocal與中海油接觸的現(xiàn)實(shí)。

6月24日，在股市開(kāi)盤之前，中海油董事長(zhǎng)傅成玉迅速對(duì)外界發(fā)出聲明書，極力闡述了中海油的收購(gòu)誠(chéng)意與優(yōu)惠條件。在聲明書中，他強(qiáng)調(diào)，Unocal絕大多數(shù)在美國(guó)生產(chǎn)的油氣產(chǎn)品將繼續(xù)在美國(guó)銷售，墨西哥灣油氣田的開(kāi)發(fā)將為美國(guó)市場(chǎng)提供更多的油氣供給；同時(shí)再三承諾，將保留Unocal絕大部分員工的工作，借以區(qū)別于雪佛龍的裁員計(jì)劃。據(jù)稱，根據(jù)民意調(diào)查，這兩個(gè)承諾最為美方看重。

中海油與雪佛龍對(duì)決，構(gòu)成近年國(guó)際石油并購(gòu)市場(chǎng)上少見(jiàn)的大場(chǎng)面。隨著越來(lái)越多經(jīng)濟(jì)和政治因素介入，以及投資銀行策略的展開(kāi)，這將是一場(chǎng)精彩的商戰(zhàn)?！半p方肯定還會(huì)有更多招數(shù)在后面，大戲才剛剛開(kāi)幕?！币晃毁Y深投資銀行人士稱。

天作之合？

由于中海油與雪佛龍的輪番追逐， Unocal已成國(guó)際石油市場(chǎng)乃至媒體焦點(diǎn)。

在6月23日上午的電話會(huì)議上，中海油CEO傅成玉向媒體描述了這樣的樂(lè)觀前景：“中海油與Unocal合并后，油氣儲(chǔ)量將提高80％，產(chǎn)量翻一番以上，成為亞洲石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)的領(lǐng)導(dǎo)者。”

傅成玉說(shuō)，本次合并如果成功，將使中海油的業(yè)務(wù)遍布12個(gè)國(guó)家，在印尼、泰國(guó)、緬甸、孟加拉和阿塞拜疆等國(guó)主要油田擁有大量油氣儲(chǔ)量。

“中海油與Unocal稱得上天作之合?！备呤⒏呷A董事長(zhǎng)方風(fēng)雷有此評(píng)論。此次收購(gòu)業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)之一是美國(guó)高盛公司。該公司在中國(guó)與高華證券合資成立的高盛高華證券，此次直接參與了是項(xiàng)業(yè)務(wù)。

除了賬面儲(chǔ)量和產(chǎn)量，Unocal有著大量未公布的可開(kāi)采儲(chǔ)量，據(jù)稱甚至達(dá)到已公布儲(chǔ)量的兩倍以上。按照美國(guó)SEC的規(guī)定，沒(méi)有簽訂長(zhǎng)期購(gòu)氣合同的儲(chǔ)量是不能體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表上的，苦于尋找市場(chǎng)的Unocal股價(jià)亦因此一直被大打折扣。而中海油自信其在中國(guó)沿海興建的大量液化天然氣（LNG）終端，正好可為Unocal“養(yǎng)在深閨”的天然氣提供市場(chǎng)。

“我很負(fù)責(zé)地講，這個(gè)資產(chǎn)對(duì)雪佛龍的價(jià)值，一定沒(méi)有對(duì)中海油、對(duì)中國(guó)的價(jià)值高?！蹦Ω笸ㄖ袊?guó)主席李小加說(shuō)。摩根大通正是此次收購(gòu)案的另一財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

據(jù)中海油提供的數(shù)字，如果合并成局，新公司的天然氣儲(chǔ)量將增加140％，產(chǎn)量則會(huì)暴漲4倍。Unocal的低成本油氣資源亦為合并前景打下鋪墊，若計(jì)入其大量未公布已開(kāi)采儲(chǔ)量，此次收購(gòu)為每桶油當(dāng)量支付的成本要低于6美元。遠(yuǎn)低于國(guó)際平均水平12－14美元和去年北美的16美元，也低于中海油自己的9美元?；诖?，中海油宣稱，合并成功后的第一年內(nèi)，其每股收益和現(xiàn)金每股收益即可呈正數(shù)。

對(duì)此，挑剔的市場(chǎng)亦不乏質(zhì)疑?！癠nocal在亞洲的資產(chǎn)大部分是天然氣，中國(guó)也確實(shí)存在大量需求，但天然氣主要是滿足當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)，運(yùn)輸成本很高，中海油收購(gòu)進(jìn)來(lái)后能否很快地將資源和市場(chǎng)結(jié)合起來(lái)，還有待觀察?！币晃婚L(zhǎng)期從事油氣研究的海外分析員稱。

然而，在中海油方面看來(lái)，這主要是一次戰(zhàn)略性行動(dòng)?！疤烊粴馐侵泻Ｓ驮鲩L(zhǎng)戰(zhàn)略中最主要的部分。”李小加說(shuō)，“中海油此次收購(gòu)體現(xiàn)了清晰的成長(zhǎng)戰(zhàn)略：一是追求產(chǎn)量和儲(chǔ)量的不斷可持續(xù)增長(zhǎng)，二是尋求石油和天然氣的優(yōu)化平衡，盡量增加天然氣的比重?！?/p>

在李小加看來(lái)，石油價(jià)格受國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格周期影響大，收益落差較大；而天然氣相對(duì)石油不易存儲(chǔ)運(yùn)輸，一旦供給與市場(chǎng)銜接，則形成比較穩(wěn)定的天然對(duì)沖。中海油數(shù)據(jù)顯示，收購(gòu)若成功，其已探明儲(chǔ)量中的天然氣比重，將由目前的35％升至47％，產(chǎn)量比重由16％增加到30％。

中國(guó)海域近些年找油越來(lái)越困難。對(duì)于中國(guó)而言，除了進(jìn)口貿(mào)易油，就需要在國(guó)外尋找機(jī)會(huì)，與別人合作開(kāi)發(fā)或是購(gòu)買?！霸诟哂蛢r(jià)的環(huán)境下，任何一個(gè)區(qū)塊的購(gòu)買都變成了拍賣的過(guò)程，非常難取得比較好的回報(bào)。”李小加認(rèn)為，在這樣情況下，Unocal這樣一家恰好愿意整體出售、擁有14萬(wàn)平方公里可勘探面積和穩(wěn)固權(quán)益的公司，“不買實(shí)在太可惜?！?/p>

橫生變故

面對(duì)這樣一個(gè)“十年一遇”的機(jī)會(huì)，中海油一開(kāi)始便顯示出強(qiáng)烈的興趣。自2005年初，海外新聞媒體即稱“中海油有意購(gòu)買Unocal”；直至4月4日雪佛龍突然宣布達(dá)成收購(gòu)協(xié)議前不久，中海油一直被認(rèn)為是“最早介入”、“最有誠(chéng)意”的潛在買家之一。

今年1月7日，英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道說(shuō)，中海油對(duì)整體購(gòu)買Unocal顯示了強(qiáng)烈的興趣，已聘請(qǐng)投資銀行研究購(gòu)并細(xì)節(jié)，并與Unocal開(kāi)始初步談判。報(bào)道甚至提到，中海油計(jì)劃出價(jià)130億美元現(xiàn)金，購(gòu)買Unocal后出售其在美國(guó)的資產(chǎn)。此舉若成功，將成為“中國(guó)公司有史以來(lái)金額最大、最重要的一次海外購(gòu)并”。

此后的進(jìn)程一直少有波動(dòng)，輿論一致唱好中海油。到3月7日，即有報(bào)道稱，雪佛龍與Unocal的談判因價(jià)格分歧而擱淺，而中海油的全現(xiàn)金收購(gòu)和接納管理層的方案顯然更勝一籌。

然而到了4月4日，Unocal招標(biāo)截止時(shí)間來(lái)臨，中海油卻出人意料地沉默了。浮出水面的竟是此前一直不被看好的雪佛龍，觀察人士大跌眼鏡。這一意外，幾乎斷送了中海油達(dá)成這筆“世紀(jì)交易”的最后希望。

但對(duì)于個(gè)中原因，中海油始終諱莫如深。在6月23日的電話會(huì)議上，中海油董事長(zhǎng)傅成玉對(duì)《財(cái)經(jīng)》稱，“前一階段市場(chǎng)上有關(guān)‘獨(dú)立董事反對(duì)’的傳言是不確的。過(guò)去我們總是認(rèn)為我們需要更多的時(shí)間來(lái)評(píng)價(jià)這個(gè)公司，所以在3月沒(méi)有報(bào)價(jià)。通過(guò)近兩個(gè)多月的深入評(píng)價(jià)，我們董事會(huì)一致認(rèn)為這是一個(gè)好項(xiàng)目，對(duì)公司和股東都是增值的項(xiàng)目，所以最終得到了董事會(huì)的一致支持?！?/p>

這一解釋并無(wú)不當(dāng)之處，但事實(shí)卻遠(yuǎn)為曲折。6月23日《華爾街日?qǐng)?bào)》的一則報(bào)道重述了這一事實(shí)，并點(diǎn)出了外籍獨(dú)立董事、高盛亞洲董事總經(jīng)理兼副主席柯凱思（Kenneth S. Courtis）的名字，顯示知之至詳。

《財(cái)經(jīng)》記者也曾從多個(gè)渠道聽(tīng)到過(guò)“獨(dú)董異議導(dǎo)致中海油決策遲緩”的說(shuō)法。一位接近中海油高層的業(yè)界人士解釋：“獨(dú)立董事認(rèn)為管理層給出的時(shí)間不免倉(cāng)促，需要更細(xì)致的盡職調(diào)查。但公司管理層也有苦衷，因?yàn)槭菍?duì)方確定的時(shí)間表?！?/p>

在一些觀察家看來(lái)，獨(dú)董的“擔(dān)心”也是可以理解的?！皩?duì)于外籍獨(dú)董來(lái)說(shuō)，收購(gòu)Unocal最明顯的風(fēng)險(xiǎn)之一，以及海外小股東可能提起訴訟最直接的理由，就是買貴了，損害了股東的權(quán)益?！币晃环治鋈耸空J(rèn)為。

其時(shí)，中海油的八人董事會(huì)中，四位執(zhí)行董事分別為董事長(zhǎng)兼CEO傅成玉及公司高管人員羅漢、蔣龍生、周守為；四位獨(dú)董均為外籍，分別是柯凱思、前瑞士駐華大使舒愛(ài)文（Erwin Schurtenberger）、澳大利亞華裔律師趙崇康，以及殼牌石油公司前全球化工業(yè)務(wù)CEO埃佛特亨克斯（Evert Henkes）。

雪佛龍收購(gòu)Unocal之后四天，4月8日，外籍獨(dú)董之一舒愛(ài)文因健康原因宣布辭職。中海油于6月初宣布，原香港會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)、原畢馬威中國(guó)業(yè)務(wù)主席謝孝衍接任獨(dú)董。此外，執(zhí)行董事蔣龍生也在此前后退休，由武廣齊接任。

至5月27日，事情出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。有報(bào)道稱，中海油獨(dú)立董事雇傭了獨(dú)立顧問(wèn)，審查管理層提出的收購(gòu)計(jì)劃。這一不尋常的舉動(dòng)昭示，雙方的分歧正在尋求彌合之道。顯然，作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的投資銀行洛希爾公司（N.M. Rothschild Sons Ltd.）給出的評(píng)價(jià)是傾向管理層的。6月8日，中海油正式對(duì)外宣稱在考慮重新出價(jià)的問(wèn)題。

6月22日晚6點(diǎn)至9點(diǎn)的董事會(huì)會(huì)議，柯凱思以“避免利益沖突”為由，回避了對(duì)收購(gòu)一事的投票，其余七位董事一致投票同意收購(gòu)，遂有23日上午的正式宣布。

價(jià)格高低

有消息表明，早在兩年前，中海油即曾動(dòng)過(guò)收購(gòu)Unocal的念頭。當(dāng)時(shí)的方案是聯(lián)合一家美國(guó)公司分食Unocal的亞洲和美國(guó)資產(chǎn)，其中亞洲資產(chǎn)的對(duì)價(jià)只有50億美元左右。但由于事實(shí)上購(gòu)買者真正看中的都是亞洲資產(chǎn)，這一交易最后未能達(dá)成。

時(shí)過(guò)境遷，Unocal的市值已今非昔比，由2004年的每股45美元升至如今的60多美元。在油價(jià)“危乎高哉”的今天，中海油以190億美元現(xiàn)金的報(bào)價(jià)吞食一家與自身體量相當(dāng)?shù)氖凸?，也引?lái)頗多爭(zhēng)議。何況有人稱，最終的成交價(jià)格很可能還要上漲。

“價(jià)高或價(jià)低都是相對(duì)而言的。我們的報(bào)價(jià)肯定要高于雪佛龍，但相對(duì)于購(gòu)買的油氣資源，肯定是‘超值’的?！备党捎袢缡墙忉尅?/p>

“如果以中海油目前的財(cái)務(wù)狀況為基礎(chǔ)提出收購(gòu)，他們便要仔細(xì)考慮這么大一個(gè)收購(gòu)對(duì)他們的財(cái)務(wù)的影響，比如資本結(jié)構(gòu)（capital structure）等。”國(guó)際評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)惠譽(yù)（Fitch ）亞太助理董事Chee-Leong Lee表達(dá)了對(duì)這一價(jià)格的保留。

中海油目前開(kāi)出190億美元的收購(gòu)資金中，包括自有現(xiàn)金30億美元、工商銀行定期貸款60億美元、高盛和摩根大通各出一半的總共30億美元過(guò)橋貸款（交易結(jié)束后將轉(zhuǎn)為公司債券）。此外，中海油母公司還將提供總共70億美元貸款——其中45億美元將在交易結(jié)束后轉(zhuǎn)為母公司發(fā)行的次級(jí)債，另外25億美元轉(zhuǎn)為股權(quán)融資。

“這相當(dāng)于把全部底牌都拿出來(lái)了，從大股東到銀行再到財(cái)務(wù)顧問(wèn)全都用上了——這對(duì)于中海油的財(cái)務(wù)壓力是不容忽視的?！币晃皇头治鰡T如此評(píng)價(jià)。

對(duì)此說(shuō)法，中海油此項(xiàng)收購(gòu)的首肯者并不以為意。高盛高華董事總經(jīng)理蔡金勇提出，Unocal的市值上漲與全球石油企業(yè)是同步的，中海油的股價(jià)去年也上漲了30％，因此，并不能認(rèn)為目前的收購(gòu)時(shí)機(jī)過(guò)于昂貴。至于目前人們關(guān)注的中海油收購(gòu)后的資產(chǎn)負(fù)債率（高達(dá)200％）問(wèn)題，他亦不以為然。

“海油收購(gòu)Unocal，就如同一個(gè)成長(zhǎng)中的小巨人吃下一只老猩猩。中海油從上市之初（2001年5月）的60億美元市值到現(xiàn)在的230億美元，進(jìn)行過(guò)四次收購(gòu)，通過(guò)了40億美元的融資，完全是立足于資本市場(chǎng)進(jìn)行發(fā)展的?！彼f(shuō)。

“關(guān)鍵在于，中海油志在必得，更多地是從戰(zhàn)略的角度考慮，并不一定要在價(jià)格上計(jì)較太多?！辈探鹩屡e例說(shuō)，去年轟動(dòng)一時(shí)哈啤收購(gòu)戰(zhàn)即是典型的例證，全球前兩大啤酒廠商針對(duì)哈啤的爭(zhēng)奪逐步升級(jí)，最終成交價(jià)格是原價(jià)的三倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出當(dāng)事方的想法，事實(shí)上AB與SAB公司看中的已不僅是哈啤本身，而是其中國(guó)市場(chǎng)戰(zhàn)略的實(shí)施。

致勝因素

中海油志在必得且豪氣干云，市場(chǎng)人士對(duì)最終的勝負(fù)仍處于觀望階段?！爸泻Ｓ瓦€沒(méi)有達(dá)到與Exxon、BP之類的公司抗衡的地步。作為中國(guó)人，可以有這個(gè)志氣，但實(shí)際情況是，中海油畢竟只是一個(gè)上市四年的公司，雪佛龍則有140年歷史。雙方的實(shí)力仍是懸殊的?！币晃煌顿Y銀行人士稱。

在6月23日，摩根大通（JPMorgan）中國(guó)主席李小加也坦言：此次收購(gòu)，中海油的風(fēng)險(xiǎn)比對(duì)手雪佛龍大得多?！暗?，我們的offer也比對(duì)方有更大的吸引力?！彼f(shuō)。

首先，中海油開(kāi)出的190億美元，比雪佛龍現(xiàn)時(shí)價(jià)值約165億美元的收購(gòu)（未包括雪佛龍承諾的接收Unocal債務(wù)，目前約10.5億美元）溢價(jià)約15％。由于雪佛龍的報(bào)價(jià)結(jié)構(gòu)中僅有25％為現(xiàn)金，因此，Unocal股東得到的價(jià)值與雪佛龍的股價(jià)息息相關(guān)。宣布收購(gòu)消息后，雪佛龍的股價(jià)一度由4月初的63美元左右跌至5月中下旬的接近50美元，近期又回升到57美元左右。

Unocal的股價(jià)則從4月初接近60美元上升到目前的65美元左右。5月23日中海油宣布提出收購(gòu)后，Unocal股票曾一度漲至接近66美元，后又回落，5月23日收盤于65.02美元。

除了價(jià)格上的優(yōu)惠，中海油舉債160億美元并自有現(xiàn)金30億美元，以每股67美元的價(jià)格采用全現(xiàn)金收購(gòu)，相比動(dòng)蕩的股價(jià)來(lái)說(shuō)，也將對(duì)Unocal股東形成相當(dāng)大吸引力。但有分析人士指出，時(shí)間也許不在中海油一邊：由于最近國(guó)際油價(jià)再次接近60美元的高位，各石油公司的股價(jià)可能隨之升高，中海油的現(xiàn)金優(yōu)勢(shì)可能逐漸萎縮。

承諾保持Unocal的完整性，是中海油的第三項(xiàng)優(yōu)勢(shì)。

與此前傳聞的“購(gòu)買Unocal后出售其在美國(guó)的資產(chǎn)”不同，中海油在要約中使用的是“合并”（Merger）而非“收購(gòu)”一詞。中海油承諾，將盡可能保留Unocal全部雇員，包括美國(guó)本土雇員，并希望美國(guó)的管理層和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)留任。

相對(duì)于雪佛龍此前宣布可能在收購(gòu)成功后出售大約20億美元的北美內(nèi)陸和亞洲電廠資產(chǎn)，并且在美國(guó)展開(kāi)裁員，中海油顯然對(duì)管理層和股東更有吸引力。

“白武士”會(huì)出現(xiàn)嗎？

在關(guān)于收購(gòu)資金的各種分析中，還有一種說(shuō)法，指向新的投資人的介入。

“現(xiàn)在收購(gòu)戰(zhàn)才剛剛開(kāi)始，為什么不會(huì)有像海爾收購(gòu)美泰克案例中的‘白武士’出現(xiàn)呢？”一位接近此收購(gòu)案的投資銀行界人士說(shuō)。

據(jù)他稱，目前至少有五家國(guó)際戰(zhàn)略投資者和著名機(jī)構(gòu)投資者正在與中海油密切接觸，商討加入收購(gòu)的可能性。但他并未說(shuō)出相關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱。

“現(xiàn)在人們關(guān)注的不僅是Unocal本身的投資價(jià)值，還包括與中海油聯(lián)手的中國(guó)商業(yè)機(jī)會(huì)。這場(chǎng)交易其實(shí)是一個(gè)平臺(tái)，可以展現(xiàn)各種可能的機(jī)遇?！彼f(shuō)。

在紐約，熟諳商業(yè)并購(gòu)的業(yè)內(nèi)專家從技術(shù)上分析了未來(lái)“戰(zhàn)略結(jié)盟”的各種可能，既有聯(lián)合收購(gòu)，又包括注資中海油。商業(yè)操作的可能性多種多樣。在分析此案之后續(xù)發(fā)展時(shí)，中國(guó)和美國(guó)的商戰(zhàn)是一種解讀，還有一種更關(guān)注高盛、摩根大通等美國(guó)頂級(jí)投行的角色，認(rèn)為此案更象是一起華爾街主導(dǎo)的并購(gòu)案。

“發(fā)展下去，很可能你中有我，我中有你。這就是全球化了。”華爾街一位基金經(jīng)理說(shuō)。

6月24日《華爾街日?qǐng)?bào)》的一篇社論在主張美國(guó)按市場(chǎng)原則對(duì)待此次收購(gòu)的同時(shí)也強(qiáng)調(diào)，“為此次收購(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)安排的是高盛與摩根大通——兩家典型的美國(guó)公司（very Yankee firms）”。

據(jù)分析，在國(guó)際并購(gòu)市場(chǎng)，“一只鯊魚引來(lái)更多的鯊魚”的情形并不鮮見(jiàn)。作為此次商戰(zhàn)的對(duì)手，雪佛龍現(xiàn)在最擔(dān)心的可能也是 “誰(shuí)將和中海油一起組成戰(zhàn)略聯(lián)盟”。

《財(cái)經(jīng)》在電話采訪雪佛龍公司發(fā)言人時(shí)，對(duì)方對(duì)此類問(wèn)題未予做答。

跨越障礙

除卻價(jià)格因素，不可否認(rèn)的是，中海油的努力能否成功，還取決于相當(dāng)多的外部因素。

首先是競(jìng)爭(zhēng)者雪佛龍出何對(duì)策。獲悉中海油再次出價(jià)的消息后，總部位于美國(guó)加州的雪佛龍迅速反應(yīng)，發(fā)布聲明向Unocal的股東強(qiáng)調(diào)自己與Unocal合并的優(yōu)越性：“雪佛龍/Unocal的協(xié)議包含了高度的價(jià)值、監(jiān)管層面的確定性以及加速的進(jìn)程?！毖┓瘕堈f(shuō)，雙方公司董事會(huì)都已經(jīng)批準(zhǔn)了此前的收購(gòu)協(xié)議，而且剛剛通過(guò)美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)（FTC）的反壟斷審查，得到批準(zhǔn)，只待Unocal股東在8月初投票同意即可完成交易。

相比之下，中海油收購(gòu)Unocal之路則要漫長(zhǎng)得多。

首先是贏得其董事會(huì)的首肯。雪佛龍已經(jīng)同意Unocal就潛在收購(gòu)與中海油進(jìn)行談判，但Unocal董事會(huì)已經(jīng)向股東們推薦了雪佛龍。中海油惟有以更高的出價(jià)和全現(xiàn)金交易、承諾不分拆Unocal、不解雇員工等優(yōu)厚條件，讓Unocal董事會(huì)回心轉(zhuǎn)意。但分析人士認(rèn)為，中海油的溢價(jià)可能會(huì)促使雪佛龍?zhí)Ц咦约旱拈_(kāi)價(jià)。

美國(guó)時(shí)間6月22日，即中海油發(fā)出收購(gòu)要約當(dāng)日，Unocal發(fā)言人巴里萊恩對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示：“公司董事會(huì)已向股東推薦了雪佛龍的收購(gòu)，這一推薦目前仍然有效；董事會(huì)在不違反與雪佛龍所簽協(xié)議的基礎(chǔ)上，會(huì)研究中海油的收購(gòu)要約?！?/p>

即使能夠贏得Unocal董事會(huì)的批準(zhǔn)，中海油還將面臨著比雪佛龍復(fù)雜得多的美國(guó)政府審查程序。

來(lái)自Unocal和雪佛龍總部所在地美國(guó)加州的兩位共和黨議員，眾議院資源委員會(huì)主席理查德彭博（Richard Pombo）和眾議院武裝力量委員會(huì)主席鄧肯漢特（Duncan Hunter）于6月17日向美國(guó)總統(tǒng)布什寫信表示擔(dān)憂。他們提出，中海油對(duì)Unocal的潛在收購(gòu)有可能影響美國(guó)能源安全。他們并要求對(duì)此案進(jìn)行正式調(diào)查。值得注意的是，鄧肯漢特此前在聯(lián)想收購(gòu)IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)案中，也與其他議員一道向美國(guó)財(cái)政部長(zhǎng)約翰斯諾寫信，要求進(jìn)行類似調(diào)查。

根據(jù)美國(guó)1988年《綜合貿(mào)易競(jìng)爭(zhēng)法案》的一項(xiàng)條款（即所謂埃克森－弗羅里奧條款 Exon-Florio Provision），如果外國(guó)公司對(duì)美國(guó)公司的購(gòu)并危害了美國(guó)國(guó)家安全，美國(guó)總統(tǒng)有權(quán)凍結(jié)該項(xiàng)購(gòu)并。這一條款具體由橫跨眾多政府部門的“外國(guó)在美國(guó)投資委員會(huì)”（CFIUS）執(zhí)行。

但中海油顯然對(duì)此早有準(zhǔn)備。在6月24日發(fā)表的聲明書里，傅成玉宣稱：“我們一直預(yù)料我們與Unocal的合并將會(huì)由美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)審查。我們已完全做好參與這一審查的準(zhǔn)備，而且就能源安全和Unocal在美資產(chǎn)所有權(quán)等問(wèn)題主動(dòng)向Unocal做了保證?！?/p>

中海油還表示，在不使Unocal遭受重大經(jīng)濟(jì)影響的前提下，準(zhǔn)備出售或處置Unocal的少數(shù)輸油管道權(quán)益和儲(chǔ)油資產(chǎn)。

有美國(guó)媒體報(bào)道，美國(guó)國(guó)防部對(duì)中海油收購(gòu)Unocal的疑慮之一是，Unocal在深海石油勘探中使用一種“空洞”技術(shù)，如果被中國(guó)所掌握，“可能被用來(lái)掩蓋深海武器實(shí)驗(yàn)”。基于以上考慮，分析人士認(rèn)為，CFIUS很可能展開(kāi)對(duì)收購(gòu)案的調(diào)查。根據(jù)埃克森－弗羅里奧條款的規(guī)定，整個(gè)調(diào)查過(guò)程不能超過(guò)90天。

前美國(guó)駐華大使、現(xiàn)任“美國(guó)企業(yè)研究所”高級(jí)研究員的李潔明（James Lilley）對(duì)《財(cái)經(jīng)》指出，美國(guó)政府對(duì)相關(guān)收購(gòu)案展開(kāi)國(guó)家安全方面的審查，本來(lái)是一個(gè)正常程序，即使歐洲公司收購(gòu)美國(guó)公司也不能例外?！暗?，每次涉及中國(guó)公司的收購(gòu)，國(guó)會(huì)總是出現(xiàn)一些噪音?！?/p>

李潔明認(rèn)為，美國(guó)政府沒(méi)有理由阻礙此次收購(gòu)。

美國(guó)國(guó)內(nèi)也有不少分析人士指出，過(guò)分渲染此項(xiàng)收購(gòu)可能造成“安全威脅”其實(shí)并無(wú)道理。Unocal在美國(guó)本土的油氣產(chǎn)量不足美國(guó)消費(fèi)量的1％，中海油又承諾這部分產(chǎn)量仍然在美國(guó)銷售，因此收購(gòu)不會(huì)對(duì)美國(guó)能源安全有明顯影響。

“在中國(guó)的三大石油公司中，中海油對(duì)外收購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)最豐富，這與它的國(guó)際化團(tuán)隊(duì)密不可分?！币晃皇头治鰡T稱，此次收購(gòu)行動(dòng)在獨(dú)立董事的審慎質(zhì)疑下仍得以展開(kāi)，管理層的堅(jiān)韌和決心是重要因素。

中海油的“當(dāng)家人”傅成玉，是大型國(guó)企中少有的擁有海外背景的新型領(lǐng)導(dǎo)人。他擁有美國(guó)南加州大學(xué)石油工程碩士學(xué)位，曾在中海油與世界石油巨頭的諸多合資項(xiàng)目中歷練多年，為人素有豪爽之稱。對(duì)并購(gòu)談判來(lái)說(shuō)，更重要的是，“他有著‘reliable face’（可靠的面孔）”，在失去先機(jī)的情況下，仍以接近自己“全部身家”的價(jià)格，收購(gòu)一家與自己規(guī)模相當(dāng)?shù)耐鈬?guó)勘探開(kāi)采公司。由此，以傅成玉為首的中海油管理層展現(xiàn)出凌利進(jìn)攻的欲望。

中海油歷年來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略和購(gòu)并歷史表明，這家中國(guó)最為國(guó)際化的石油公司自上市以來(lái)，一直試圖利用資本市場(chǎng)的財(cái)務(wù)杠桿開(kāi)拓購(gòu)并之路。中國(guó)企業(yè)熱衷海外收購(gòu)，一直毀譽(yù)參半。一方面，他們顯示了中國(guó)企業(yè)家銳意進(jìn)取的膽略；另一方面，由于激勵(lì)約束不對(duì)稱，也存在過(guò)度擴(kuò)張的風(fēng)險(xiǎn)。中海油針對(duì)Unocal的“世紀(jì)收購(gòu)”，正是對(duì)其管理團(tuán)隊(duì)的一次嚴(yán)峻考驗(yàn)。

本刊研究員康理誠(chéng) 本刊實(shí)習(xí)研究員 安耐林 王亦瑋對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)