在制度上幾乎完全依靠從內(nèi)向外移植的中國證券市場，盡管焦點(diǎn)仍然應(yīng)該集中于英美公司治理模式的建設(shè)，但中國公司的管治還需要與建立于傳統(tǒng)中國文化精神上的社會規(guī)范相融合

1990年代以來，由于多個著名公司出現(xiàn)丑聞而倒閉，公司管治問題越來越受到世界各國的重視。同樣，“公司管治運(yùn)動”的浪潮也在2001年興起于中國證券市場，并影響至今。

作為現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)，狹義的公司管治指的主要就是公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。從廣義上來說，根據(jù)斯坦福法學(xué)院的肯尼斯·斯科特的定義，“‘公司管治’涵蓋能夠影響公司決策的所有因素，這不僅包括股東的控制權(quán)，也包括債權(quán)人的契約權(quán)和破產(chǎn)權(quán)，對員工、客戶和供應(yīng)商所許的承諾，政府機(jī)構(gòu)頒布的規(guī)章制度以及議會制訂的法令……”廣義的公司管治包括與利益者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。

從1980年代至今，世界各國的公司管治模式一直在內(nèi)部和外部兩種模式之間搖擺。當(dāng)時，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為管治主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題。進(jìn)入1990年代后，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場的全球化以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露。各國公司管治模式的發(fā)展呈現(xiàn)出強(qiáng)烈的趨同趨勢，英美型以市場為導(dǎo)向的外部管治模式為各國所仿效。

與其他國家一樣，中國證券市場2001年發(fā)生的“銀廣夏”事件引起了政府各監(jiān)管部門和廣大投資者對公司管治的關(guān)注，也暴露出國家在法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)制以及會計制度等方面存在的問題。公司管治因此受到高度重視，并被提上了政府議事日程。2002年1月7日，中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，這標(biāo)志著我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)方面邁出重要一步?！稖?zhǔn)則》參照的是以市場為導(dǎo)向的外部管治模式，強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度。

盡管如此，近年來，上市公司的各種丑聞依然充盈報端。公司高管離奇失蹤、巨額資金不翼而飛、“兒孫”公司“人間蒸發(fā)”或拒絕提供財務(wù)報表等種種現(xiàn)象，給中國證券市場和投資者以極大的信心打擊。上市公司內(nèi)控機(jī)制的漏洞在此過程中暴露無遺。以中航油事件為代表，內(nèi)控失靈同樣在中國海外上市的公司身上有突出表現(xiàn)。

從國際形勢來看，2002年出臺的《薩班斯—奧克斯利法案》宣告了一個新的資本市場監(jiān)管時代的到來。上市公司負(fù)責(zé)人（CEO和CFO）被要求對該公司出具財務(wù)報告的真實(shí)性、公允性做出承諾和保證，并且必須負(fù)擔(dān)建立完善內(nèi)部控制制度的職責(zé)。在此背景下，自2004年起，上海證券交易所著手有關(guān)上市公司內(nèi)控制度指引的編制工作，并在最短的時間內(nèi)起草完成了《上市公司內(nèi)部控制制度指引（征求意見稿）》，目前已結(jié)束向社會公開征求意見。

然而，已有經(jīng)濟(jì)學(xué)家指出，內(nèi)部制約和外部制約的整個平衡問題在企業(yè)管理中極其重要，對這個問題的忽視是相當(dāng)錯誤的。撰寫《股票資本主義：福利資本主義——英美模式VS日德模式》的著名英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家羅納德·多爾就批評到，有關(guān)中國企業(yè)管理的文章幾乎專門集中在外部控制上，目前對公司的管治部分地仍然由政府和黨的機(jī)構(gòu)來實(shí)行監(jiān)控，銀行、股票交易所和資產(chǎn)管理公司的控制作用正在得到加強(qiáng)，但完全缺乏有關(guān)職工代表大會、或者有關(guān)如何通過任職和提升體制來強(qiáng)有力地影響經(jīng)理們道德感的內(nèi)部控制的信息。

由此可見，在制度的建立上幾乎完全依靠對國外先進(jìn)制度移植的中國證券市場，公司管治問題仍然需要根據(jù)中國國情來作出合理選擇。在焦點(diǎn)集中于股東的英美公司治理模式下，中國公司的管治還需要與建立于傳統(tǒng)中國文化精神上的社會規(guī)范相融合。

針對上市公司管治的有效性問題，《商務(wù)周刊》雜志于2005年“第九屆中國國際投資貿(mào)易洽談會”期間，會同中國（廈門）國際投資促進(jìn)中心、高能資本有限公司等共同主辦以“上市公司治理與監(jiān)管”為主題的高峰論壇。國內(nèi)政府機(jī)構(gòu)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，境內(nèi)外證券交易所負(fù)責(zé)人、工商界領(lǐng)導(dǎo)人、世界跨國公司總裁、國際著名管理顧問、國內(nèi)大型上市公司高層等機(jī)構(gòu)代表等，云集廈門共同探討此問題。值此，本期雜志也特地以“上市公司治理與監(jiān)管”為專題。

另外，盡管國內(nèi)上市的投資者關(guān)系（IR）管理才剛剛起步，但2002年以來發(fā)生的中興通訊、招商銀行、寶鋼股份、福田汽車等一批公司在增發(fā)、可轉(zhuǎn)債再融資時遇到的風(fēng)波已經(jīng)表明，上市公司的股東意識開始覺醒。目前，在上交所上市的819家上市公司中，只有一半的公司公布了投資者關(guān)系管理制度。有鑒于此，本期專題也特地選擇了兩家標(biāo)本公司，為讀者展示其在投資者關(guān)系處理方面的經(jīng)驗(yàn)。