近一段時間，不少國際化道路上的中國企業(yè)在董事會管理層面都遇到了一些問題，比如寶鋼的股改方案遭到了獨董的反對，該獨董同時是新橋資本（香港）公司及JP摩根執(zhí)行董事；此前中海油的收購案中，外籍獨董也曾投過反對票。這些情況都意味著中國企業(yè)，尤其是大型國有企業(yè)在國際化的進程中，必須對董事會，包括外部董事的角色能有清醒的認識，不能認為只引進有國際化管理經(jīng)驗的人才就完成了董事會國際化，而應該讓其發(fā)揮真正的作用，尤其是在國資委將在今后陸續(xù)對大型國有企業(yè)董事會進行改革的大背景下。

這實際也和西方跨國公司董事會的發(fā)展趨勢有相似之處。在過去的十年中，西方跨國公司的董事會運作模式經(jīng)歷了兩個明顯的階段：從早期的流于形式的“全體通過”、“舉手表決”式運作方式，到薩奧(Sarbanes-Oxley)法案出臺后的董事法律責任壓身、退而求進的“質(zhì)詢式”、“發(fā)問式”運作。尤其是2002年紐約股市金融丑聞席卷全球后，公司股東們紛紛抗議，要求董事會“更上一層樓”，踏上從務虛到務實的轉(zhuǎn)型之路。這說明，無論中國還是西方的公司，如果要建立和完善全球化的董事會，都不能只在人員結(jié)構(gòu)、表決辦法等形式上下功夫，而應該真正了解董事會的作用，讓各個成員都能發(fā)揮自己的作用，做到對公司管理層良好的監(jiān)管和支撐。

驗證管理層提交的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略

董事會的作用不在于親歷親為設(shè)計或制定戰(zhàn)略，其真正的價值在于，能夠在戰(zhàn)略質(zhì)詢的過程中幫助管理層測試并驗證其提交的戰(zhàn)略是否“植于事實，根基穩(wěn)固”。正如一位成功的CEO曾指出: “董事會在戰(zhàn)略制定過程中創(chuàng)造的價值與其質(zhì)詢提問的尖酸刻薄程度成正比！”

一般而言，董事會將“強迫”管理層圍繞其提交的戰(zhàn)略方案回答以下6個問題。

第一: “戰(zhàn)略制定的假設(shè)前提是否成立？”在驗證管理層提交的發(fā)展戰(zhàn)略的過程中，董事會首先要判斷戰(zhàn)略制定時所作假設(shè)成立的可能性有多大，其中影響假設(shè)條件成立與否的關(guān)鍵控制因素是哪些，進而對其進行“千錘百煉”，直到達成一致認可。以AOL與時代華納為例，兩家公司在并購前均將賭注押在“節(jié)目內(nèi)容的捆綁打包與多頻道的放送模式對于消費者很有吸引力”這個前提成立上面，認為這將為公司帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流，同時大大提高資金利用率。然而事實證明這個假設(shè)并未兌現(xiàn)，為這宗巨型并購案的前景蒙上了陰影。

第二: “這個戰(zhàn)略能為企業(yè)創(chuàng)造多少價值？將如何創(chuàng)造價值？”有時候管理層會沉迷于戰(zhàn)略本身，為了達成某一項財務目標而不去考慮企業(yè)在其它財務指標方面所付出的代價。例如，“此次并購將使我們成為全球收入規(guī)模最大的公司”這個戰(zhàn)略目標就很可能忽視了企業(yè)的財務收益底線及資產(chǎn)負債情況。董事會成員不應將公司的戰(zhàn)略走向與盈利這個基礎(chǔ)性問題割裂開來，董事會要讓管理層對戰(zhàn)略進行詳盡的闡述，以確保戰(zhàn)略的執(zhí)行能夠為企業(yè)創(chuàng)造足夠的現(xiàn)金流來償還負債并且確保收益高于資金成本。如果管理層的回答不夠清晰，那么企業(yè)的戰(zhàn)略則需要返工和修正。

第三：“公司是否能夠配置恰當?shù)馁Y源（包括人力財力等）支持戰(zhàn)略的執(zhí)行？”眾所周知，任何戰(zhàn)略的實施都離不開資源的投入；而對于戰(zhàn)略方向的大調(diào)整，更需要管理層未雨綢繆，考慮企業(yè)是否擁有與戰(zhàn)略相匹配的人力物力財力。這可能包括：在新發(fā)展戰(zhàn)略下管理層必須具備的一系列全新技能，向現(xiàn)有業(yè)務部門追加大量資金投入，使公司銷售隊伍要做好從產(chǎn)品銷售向提供解決方案轉(zhuǎn)型的準備，從公司盈利低的業(yè)務單元抽撤出人力財力供成長性高的業(yè)務單元使用等等……這些問題都是董事會在戰(zhàn)略質(zhì)詢的過程中不應忽視的。

第四：“管理層是否在制定戰(zhàn)略過程中對外部環(huán)境因素進行了充分的全盤性考慮？”正如一位知名企業(yè)的董事所言，董事在戰(zhàn)略制定過程中最大的貢獻就在于他們對公司外部環(huán)境分析環(huán)節(jié)中的投入。通過質(zhì)詢這一問題，董事會必須確認管理層在制定戰(zhàn)略過程中已經(jīng)對重要的外部環(huán)境因素走勢了然于胸并做好了相應準備。例如，若公司面臨負債率過高、國際油價居高不下、市場競爭激化等情形，管理層是否都能夠未雨綢繆，穩(wěn)坐釣魚船。

第五：“戰(zhàn)略一旦付諸實施，將如何應對競爭者可能的反擊？”冒然進入新的市場很可能將“沉睡的巨人”喚醒，導致市場角逐態(tài)勢發(fā)生變化，形成新的競爭格局，甚至引發(fā)原有行業(yè)利潤池的變動。例如，當南非釀酒集團（SAB， South Africa Breweries）收購米勒啤酒（Miller Brewing）時，啤酒市場上的“老大”安海斯-布希公司（Anheuser-Busch）嗅到了危險的味道，進而采取了一系列反擊措施，為南非釀酒集團并購后的業(yè)務拓展帶來了不少麻煩。直到現(xiàn)在，SABMiller與安海斯-布希公司之間在戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)上還在不斷上演拉鋸戰(zhàn)。因此，董事會必須督促管理層在應對競爭者反應方面事前做足功課，免得事后補課連連。

第六: “資本市場將給這個戰(zhàn)略打多少分？”上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略不僅和企業(yè)內(nèi)部人員休戚相關(guān)，實際上也與資本市場關(guān)系密切。須知華爾街分析師或基金經(jīng)理對企業(yè)戰(zhàn)略的評價在相當程度上將直接影響到企業(yè)股價和市值的浮浮沉沉。例如，2000年底，當可口可樂公司CEO杜達富（Doug Daft）拋出收購桂格麥片旗下佳得樂運動飲料的建議書時，董事會對此投了反對票，原因就在于董事會認為資本市場并不看好這項業(yè)務收購——債券投資者很可能對于收購估價做出消極的反應。正如《華爾街日報》援引時任可口可樂董事的沃倫·巴菲特所言：“桂格公司的運動飲料業(yè)務遠遠不值可口可樂公司10.5%的股份，這一收購代價太大了！”

此外，董事會驗證戰(zhàn)略時所采用的方式方法同樣會對戰(zhàn)略質(zhì)詢的整體質(zhì)量造成很大影響。目前，GE、惠普、杜邦等公司均通過“戰(zhàn)略研討會”來精煉管理層提交的戰(zhàn)略，這樣的研討會通常每1-2年舉行一次，每次耗時1-2天，并會為公開式討論與董事間的非正式接洽預留出充裕的時間。

一般而言，戰(zhàn)略研討會有兩種形式：全體成員列席的大型研討以及分組討論。在進行全體成員列席的集體研討時，管理層將向董事會清晰闡述戰(zhàn)略制定的思路、對內(nèi)外部環(huán)境因素的考量，并對戰(zhàn)略本身進行詳盡解釋，同時留給董事足夠的提問與質(zhì)詢時間。而分組討論則是由董事與管理層進行小范圍的研討，對提交的戰(zhàn)略以及預先分配的問題進行深度剖析。分組討論有助于成員們能夠更為自由地表達自己的觀點，并有助于碰撞出“智慧火花”。

當然，在戰(zhàn)略研討會開始前，管理層如果能夠向董事們提交一份事先精心準備的“戰(zhàn)略藍圖”，以概括性的描述使董事們對即將討論的戰(zhàn)略議題有一個整體性的認知，將產(chǎn)生事半功倍的效應。

綜上所述，通過質(zhì)詢上述問題，不但能夠加深董事對公司戰(zhàn)略的理解，同時也使公司戰(zhàn)略在雙方質(zhì)詢的過程中變得更加清晰和完善。當戰(zhàn)略明確后，企業(yè)未來應該專注于哪些業(yè)務領(lǐng)域或進入哪些新領(lǐng)域，應該把握或放棄哪些發(fā)展機會也將隨之變得清晰起來。也正因為此，保險公司的管理層與董事會才能清楚地了解公司能否進入諸如設(shè)備融資、高價值個人理財服務等其他金融服務市場；銀行的管理層與董事會才能明確公司未來是否可以提供次優(yōu)貸款（Subprime Loan）服務；公司管理層和董事也才能從容應對，做出是否抓住某一誘人并購機會的戰(zhàn)略決策。

監(jiān)控企業(yè)的財務健康、運營績效與潛在風險

要想擺脫以往給世人留下的“橡皮章”印象，尤其是對一些中國國有企業(yè)來說，董事會必須不斷強化自己的監(jiān)控職能。須知，董事會的監(jiān)控模式向管理層傳遞著強烈的信號指引。

基于我們對國際知名企業(yè)董事會監(jiān)控職能的研究與分析，我們發(fā)現(xiàn)，這些董事會在監(jiān)控企業(yè)財務健康狀況、運營績效以及潛在風險方面都發(fā)揮了關(guān)鍵作用，起到了很好的“防火墻”角色，這對中國企業(yè)無疑有借鑒作用。

· 監(jiān)控財務健康狀況

商界奇才們由于忽視“流動性”這個財務健康的晴雨表而遭遇職業(yè)生涯的滑鐵盧，這樣的慘痛教訓早已屢見不鮮。因此，董事會需要提醒管理層時時優(yōu)先考慮這一問題：“若經(jīng)營條件惡化，出現(xiàn)市場環(huán)境蕭條、競爭對手大舉猛攻、大額的并購使企業(yè)負債大幅增加等情況，企業(yè)能否保持足夠的資產(chǎn)流動性或兌現(xiàn)能力？”換句話說，如果一潰千里，企業(yè)的收入是否足以保證償還銀行貸款、支付員工工資、房租水電等固定費用，還能夠“支撐”多久，是一年、半年，或者最多一個月？

對于董事會而言，營業(yè)現(xiàn)金流是監(jiān)控企業(yè)財務健康狀況的最好利器。通過分析企業(yè)現(xiàn)金流的來源以及使用流向，我們能夠揭示企業(yè)業(yè)務運營的實際狀況。董事會需要向管理層提問并最終得到確認——即使企業(yè)遭遇最惡劣的內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境，未來的現(xiàn)金支出與流入亦能夠在數(shù)量、時限上相互匹配，以免出現(xiàn)現(xiàn)金流斷裂所造成的多米諾骨牌式的惡性循環(huán)。而對多元化的企業(yè)集團來說，董事會對于營業(yè)現(xiàn)金流診斷的主要目的則在于揭示旗下哪些業(yè)務單元是在為集團“造血”，哪些是在“流血”，應如何權(quán)衡這兩類業(yè)務單元的發(fā)展等。

此外，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)也是衡量企業(yè)財務健康狀況的一把重要標尺。一般而言，企業(yè)的資產(chǎn)負債率水平與公司必須維持的信用等級是相關(guān)聯(lián)的。以GE為例，公司的管理層均竭盡所能來維持公司的AAA信用等級，這也實實在在地列入了“舵手”伊梅爾特的業(yè)績考核指標當中。因此，董事會每年應對企業(yè)的資產(chǎn)負債表至少進行1-2次詳盡的討論，以確保公司擁有并保持合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

· 監(jiān)控企業(yè)運營績效

董事會與管理層在尋找與公司目前財務狀況關(guān)聯(lián)度最大的經(jīng)營活動的同時，還應明確哪些經(jīng)營活動會關(guān)系到企業(yè)的長期生存與發(fā)展，進而確定相應的考核指標。以國內(nèi)電信行業(yè)為例，固網(wǎng)運營商“保存量，激增量”的發(fā)展口號即是這一思路的最好體現(xiàn)——雖然傳統(tǒng)電信業(yè)務的發(fā)展已逐漸呈現(xiàn)頹勢，但在未來相當長的時間內(nèi)，這塊存量市場仍將是運營商們最重要的收入與利潤來源，因此，存量市場的運營狀況必將成為KPI考核的重點；但從長遠來看，運營商們必須全力以赴開發(fā)新興業(yè)務借此拉動增量市場，以確保公司的持續(xù)健康發(fā)展，因此新業(yè)務增長比例和新業(yè)務占比權(quán)重在業(yè)績考核中亦不可忽視。

同時，董事會亦要提醒管理層不可忽略隱藏在關(guān)鍵經(jīng)營活動背后的“隱性因素”，并且找到這些隱性因素與公司運營績效間的內(nèi)在聯(lián)系。以美國汽車市場為例，作為一家大型汽車制造企業(yè)董事會的成員，在監(jiān)控企業(yè)業(yè)績情況時如果僅關(guān)注“市場占有率”這一指標，并對市場份額的不斷增加而沾沾自喜是遠遠不夠的。雖然市場占有率能夠體現(xiàn)出消費者對于產(chǎn)品的接受程度，然而其僅能折射出企業(yè)運營績效的一個側(cè)面。不斷提高的市場占有率是因為高額折扣所致，還是因為公司推出的針對新細分市場的產(chǎn)品線大獲成功？通過對這些問題的尋根問底，董事會成員才能與管理層一起探求引起業(yè)績波動的深層次原因，并了解管理層將采取何種舉措來保持優(yōu)勢或挽回頹勢，也才能有效預測業(yè)績的未來走向。

自“9·11”事件以后，越來越多的企業(yè)意識到風險察別、監(jiān)控和規(guī)避的重要性——企業(yè)比以往任何時候都更容易受到經(jīng)濟危機、安全威脅、供應鏈中斷、消費者倒戈等不利因素的沖擊，因而許多公司將潛在風險的監(jiān)控列入了董事會常態(tài)工作議程。

對企業(yè)生存發(fā)展造成威脅的潛在風險不僅源于財務方面，還可能來自公司的產(chǎn)品與服務、內(nèi)部運營、外部政策法規(guī)，甚至是自然災害。以一家60%營業(yè)收入來自巴西的美國公司為例，其面臨的風險不但來自于供應商和客戶在地域上的高度集中，還可能由于巴西國內(nèi)的政治環(huán)境變動和匯率調(diào)整等因素使公司蒙受損失。

順勢而變，一些董事會成立了專門的“風險監(jiān)控委員會”以確保公司管理層對企業(yè)所面臨的主要風險保持清晰的認知。風險監(jiān)控委員會一方面與管理層聯(lián)手，共同研究構(gòu)建公司的風險管理框架，確定公司在生存、發(fā)展的過程中可能面臨哪些風險，哪些領(lǐng)域可能是風險的高發(fā)區(qū); 另一方面著手設(shè)計風險的早期預警機制，確定預警指標和不同警戒級別的指標觀測值，使管理層能夠先行一步，早做準備。（作者為泛太平洋管理研究中心總裁）