金融控股公司內(nèi)部復雜的組織結(jié)構(gòu)導致的大量內(nèi)部交易或者內(nèi)幕交易風險缺乏防范與控制，由于風險傳遞的作用，極可能導致系統(tǒng)性金融風險，進而演變成經(jīng)濟危機，以致影響一國政治、經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展，造成社會動蕩。從國際范圍角度講，亦會通過國際金融等傳播渠道導致其他國家或整個世界經(jīng)濟的風險或危機。

在金融控股公司內(nèi)，風險可能會從集團內(nèi)不受監(jiān)管的企業(yè)轉(zhuǎn)移到受監(jiān)管的金融機構(gòu)，或出現(xiàn)風險在集團內(nèi)金融機構(gòu)間的相互轉(zhuǎn)移，這一過程就是風險傳遞（Contagion）。金融控股公司這一組織架構(gòu)極易出現(xiàn)系統(tǒng)性金融風險。這是因為：一是金融控股公司由于控制金融資源占據(jù)金融與經(jīng)濟的絕大部分，因而使整體經(jīng)濟暴露在風險當中。系統(tǒng)風險誕生“大馬不死”的金融神話。如果這匹“金融大馬”死去，對經(jīng)濟危害極大，所以，政府、金融當局會千方百計的搶救。二是金融控股公司與產(chǎn)業(yè)聯(lián)系更為緊密，使得風險更易傳遞。風險傳遞的基礎(chǔ)是內(nèi)部交易。

金融控股公司的內(nèi)部交易（intra-group?transactions）是指，集團成員之間發(fā)生的資產(chǎn)和負債。這些資產(chǎn)和負債可以是確定的，如貸款和投資；也可能是或有的，如集團內(nèi)部的擔保和轉(zhuǎn)移定價。內(nèi)部交易具有兩重性：一方面，內(nèi)部交易可以為集團帶來范圍經(jīng)濟，降低經(jīng)營成本，增加利潤，改進風險管理的效率，更有效地管理資本和債務(wù)；另一方面，內(nèi)部交易可能導致風險傳遞，使得經(jīng)營中發(fā)生的困難更加復雜化。隨著集團組織結(jié)構(gòu)的復雜化，內(nèi)部交易可能變得規(guī)模龐大，不僅監(jiān)管當局難以了解其風險，就連集團總部也可能難以掌握其總體效果。

內(nèi)部交易與風險傳遞之間的關(guān)系，具體可以概括為兩方面：

一、內(nèi)部交易增大了利益沖突風險

在金融控股公司內(nèi)部，有些子公司之間利益在本質(zhì)上是相互沖突的，如銀行儲蓄的投資者的主要目的是“金融資產(chǎn)的安全性”。但如果把銀行資金用于自己控股公司的證券交易，追求股票的高額利潤，則違背了投資者的“安全性”的意愿。這就是“利益沖突”，亦稱“利益背叛”。類似的還有集團內(nèi)的基金經(jīng)理專門購買本集團關(guān)聯(lián)企業(yè)的股票，而不管其贏利性和安全性如何。此外還有金融控股公司內(nèi)的銀行可以獲得集團內(nèi)大量內(nèi)幕信息，通過證券代理人或基金經(jīng)理人進行交易。這對其他證券投資者或基金投資者是非常不公平的，金融控股公司擁有商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司、信托公司和投資基金等不同的子公司。由于各種金融業(yè)務(wù)部門的相關(guān)利益主體存在結(jié)構(gòu)性差異，因此，上述利益關(guān)系的調(diào)整必然會導致一定的利益沖突。金融控股公司的各子公司之間進行內(nèi)部交易，使得集團內(nèi)各子公司的經(jīng)營狀況相互影響，這就增大了金融控股公司利益沖突的風險。

這些利益沖突可以概括為以下四個方面：

（一）信息優(yōu)勢

在多元化金融集團內(nèi)部由于商業(yè)銀行和證券公司掌握著眾多客戶的信息，這些信息有可能被集團內(nèi)部其它部門所利用，從而導致不公平的競爭。利益沖突也可能產(chǎn)生于“內(nèi)部信息”，即銀行可以用企業(yè)未曾預料到的方式，利用在承銷企業(yè)證券時了解到的秘密信息。例如：直接或間接向企業(yè)的競爭對手公開這些信息等。商業(yè)銀行向信托帳戶傾銷證券、搭配交易或“內(nèi)部信息”問題，都已經(jīng)在一定程度上在專業(yè)型金融機構(gòu)中顯現(xiàn)出來。

(二)合謀

金融集團內(nèi)部各部門通過謀合從經(jīng)濟上鎖定客戶。

由于多元化金融集團同時向客戶提供多種金融服務(wù)，如果該客戶同時需要其它種類的金融服務(wù)，那么這一服務(wù)部門就可能通過經(jīng)濟鎖定的形式，要求該客戶購買集團其它部門的產(chǎn)品和服務(wù)。如果客戶拒絕這種建議，該服務(wù)部門就可能以改變服務(wù)條款相威脅。當商業(yè)銀行發(fā)放了一筆沒有支持的貸款之后，為了避免貸款損失，商業(yè)銀行可能會鼓勵客戶利用它的證券部門或集團投資銀行子公司發(fā)行新的證券，從而使銀行能夠收回貸款，證券部門則獲取手續(xù)費收入。例如：銀行可以向處于財務(wù)困境中的借款人施加壓力，要求后者發(fā)行銀行想要承銷并向公眾出售的證券，在此條件下，將發(fā)行收益用于歸還貸款。這樣銀行就可以將破產(chǎn)風險轉(zhuǎn)嫁給外部的投資者。

（三）兩難境地

多元化金融集團功能選擇的兩難境地。

1.在金融市場上，投資銀行的主要功能就是推銷證券，而商業(yè)銀行則必須向客戶提供公正的咨詢。如果商業(yè)銀行與投資銀行的證券業(yè)務(wù)具有了較緊密的利益關(guān)系，它就不能保證向客戶提供公正的咨詢。其結(jié)果可能是，盡管存在更為有利的投資項目，但是，商業(yè)銀行為了自己的利益而有可能向客戶推銷集團投資銀行子公司所承銷的證券。具體如證券部門將未售出的證券打入商業(yè)銀行的信托賬戶。當證券部門有一些低質(zhì)量的證券未售出時，為了避免遭受重大損失，證券公司可能會尋求以適當?shù)膬r格將這些不良證券配置到集團的其它部門，比如商業(yè)銀行的信托賬戶。由于銀行對儲蓄者的咨詢顧問作用，銀行也可能向客戶推薦它所承銷的證券，即使市場上有更好的投資機會，銀行仍可能利用其所扮演的信托基金經(jīng)理的角色，將其所承銷的證券中未售出部分，“拋售”給它所管理的信托賬戶。

2.在一個多元化金融集團內(nèi)部，商業(yè)銀行的董事長同時在集團其它非銀行部門的董事會任職。如果存在這種情況，董事會內(nèi)部所做出的有關(guān)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)或其它非銀行業(yè)務(wù)的決策就可能受到該商業(yè)銀行董事長投票權(quán)的影響。

（四）貸款發(fā)放的內(nèi)部化行為

銀行發(fā)放貸款不僅是銀行的最基本業(yè)務(wù)之一，也是影響促進經(jīng)濟發(fā)展，維護金融穩(wěn)定的重要操作工具。但是，內(nèi)部交易會導致銀行行為的內(nèi)部化或內(nèi)幕化，從而增大了金融風險。

1.為支持證券價格，銀行向第三方不謹慎地發(fā)放貸款。在金融控股公司中的投資銀行能否成功地銷售證券對于商業(yè)銀行具有很大的影響，商業(yè)銀行可能會向第三方貸款，其條件是貸款的部分或全部必須用于購買其投資銀行所承銷的某種證券。這種行為不僅會扭曲市場機制，而且還會導致銀行資產(chǎn)質(zhì)量惡化。

2.向金融集團內(nèi)部的投資銀行子公司所承銷證券的發(fā)行公司發(fā)放貸款。例如：銀行的證券部門或者同一集團內(nèi)部的投資銀行承銷某公司新發(fā)行的股票，銀行可能勸說其客戶購買這種股票。如果這種發(fā)行有失敗的危險，商業(yè)銀行就可能向該發(fā)行公司貸款支持證券的發(fā)行，以防止根據(jù)投資銀行建議購買該種股票的投資者進行起訴。

3.商業(yè)銀行向證券公司直接發(fā)放貸款。盡管各國金融監(jiān)管當局都對商業(yè)銀行向證券部門的貸款比例進行了限制，但是商業(yè)銀行可以繞過這種監(jiān)管，向第三方貸款，并要求接受貸款方必須向銀行證券部門或集團的投資銀行子公司進行再貸款。

此外，網(wǎng)絡(luò)綜合金融服務(wù)是現(xiàn)代金融競爭的新熱點，在金融集團內(nèi)部，網(wǎng)上綜合服務(wù)平臺是一種“公共產(chǎn)品”，因此，在運營過程中會產(chǎn)生“搭便車行為”和“道德風險”。

二、內(nèi)部交易增大了風險集中風險

風險集中（RiskConcentration）指金融集團的業(yè)務(wù)過度集中于某一交易對手、地理區(qū)域、產(chǎn)業(yè)部門或金融市場等。它具有以下幾個特征：它使金融集團內(nèi)一個或多個實體有可能承受損失；損失數(shù)額之大足以損害金融集團內(nèi)一個或多個相關(guān)實體的清償能力或其支付頭寸；它是由以下原因所引發(fā)的：源于對客戶的信用風險暴露，源于在其與風險相關(guān)的公司或不動產(chǎn)的投資，源于地區(qū)性或其他相關(guān)的保險風險或源于投資性或契約性等諸風險的綜合。

從西方國家對金融業(yè)的監(jiān)管實踐來看，對多元化金融集團的3個主要部門：商業(yè)銀行、投資銀行和保險公司一般都制定了防止風險集中的規(guī)則，其宗旨就是多元化原則。歐盟委員會的1994年1月1日生效的“大型風險披露指令”中規(guī)定，銀行在單一客戶或相關(guān)聯(lián)的客戶群中的貸款總額不能超過自有資本金的40%。澳大利亞謹慎監(jiān)管局規(guī)定，多元化金融集團必須向該監(jiān)管局報告有關(guān)集團對風險集中進行確認、監(jiān)控和管理的制度和政策，每一個被監(jiān)管子公司必須滿足專業(yè)監(jiān)管機構(gòu)制定的對風險集中的限制標準。集團公司向某一交易對手或附屬機構(gòu)的信用風險暴露超出集團資本的15%時，必須向謹慎監(jiān)管局報告，并說明這種暴露為什么不會使集團產(chǎn)生過度的風險集中。

系統(tǒng)性金融風險的本質(zhì)特征是風險傳遞，而金融控股集團雖然間有“集團混業(yè)，分業(yè)經(jīng)營”的優(yōu)點，但是其存在的動因源于存在內(nèi)部交易，而內(nèi)部交易客觀使多重化的交易鏈條的控制力度減弱，通過風險傳遞機制致使集團經(jīng)營風險增大。作為大部分“風險厭惡者”的經(jīng)濟主體，亟需監(jiān)管內(nèi)部交易，控制風險傳遞。

建立風險隔離機制。 即要規(guī)定金融集團下的銀行、證券和保險及各子公司的資金和業(yè)務(wù)等的比例限制，在各子公司間設(shè)立嚴格的“防火墻”；各子公司應(yīng)該擁有保證經(jīng)營決策上的自主權(quán)；建立規(guī)范的強制性的信息傳遞和披露機制；加快監(jiān)管法規(guī)體系的建設(shè)。

（作者單位：德州學院經(jīng)濟管理系）