一、增強董事會的獨立性，改變大股東完全控制董事會的局面

增強上市公司董事會的獨立性，是董事會改革最重要的一點。我們認為應該采取有效措施制衡大股東的權力。健全董事會成員的構成，協(xié)調好外部董事與內部董事的比例，提高獨立董事在董事會中的席位數(shù)，薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會應全部由獨立董事構成。獨立董事應該定期召開要求公司的管理層和其他非獨立董事不應參加的董事會會議。同時建議總裁與董事長分設，或者由董事會指定一名獨立董事協(xié)調其他獨立董事發(fā)揮主導作用。

二、加強獨立董事制度建設，營造獨立董事充分行權的環(huán)境

英、美市場經(jīng)濟發(fā)達國家的經(jīng)驗已經(jīng)證明，獨立董事制度對于提高公司決策過程的民主性和科學性，加強公司的競爭力和公信力，減少公司內部人控制，強化公司內部民主機制，維護中小股東和其他利害關系人的利益發(fā)揮了積極作用。為了保證獨立董事充分發(fā)揮作用，獨立董事應享有一定的離職期權，這種期權應由中小投資者保護協(xié)會提議，股東大會投票決定。一方面激勵獨立董事積極行權，另一方面更要防止大股東和內部人對公司利益的掠奪。

三、建立科學合理的董事考評機制

對于董事會的考核可以從兩方面去進行:一方面是對董事會的整體考評，另一方面是對董事個人的考核。我國可以借鑒美國的考核評估方法，由非投資相關者專門針對董事會進行考核評估。評價董事會的治理狀況一方面可以吸引投資者，另一方面還能在一定程度上增進董事會與管理層、董事與獨立董事之間的相互了解，提高了獨立董事的地位和作用。除了對董事會經(jīng)營考核以外，還應對董事個人進行考核，可以從誠實性、經(jīng)驗、知識、投入的時間和承擔的義務、團隊精神、利益沖突這六個方面進行。

四、加強對董事的違規(guī)處罰力度，強化董事的誠信意識

追究董事的決策責任是一個綜合性的法律問題，既有實體性問題，也有程序性問題；既有執(zhí)法機關的依法行政、規(guī)范執(zhí)法問題，也有指導上市公司董事行為和權益保護的問題。目前關于追究董事法律責任的規(guī)定較為零散，處罰的標準也不甚統(tǒng)一。一些規(guī)定是在特定時期、根據(jù)特定的情況而臨時制定的，相互之間缺少應有的銜接和協(xié)調。統(tǒng)一的、系統(tǒng)的董事責任追究制度，可以有效地消除和解決董事的不作為和“胡作為”。

五、強化外部監(jiān)督職能

目前，我國上市公司之所以問題比比皆是，在很大程度上是由于外部監(jiān)管不力造成的。監(jiān)管方面漏洞百出讓人有機可乘。

加強外部監(jiān)督首先應該逐步地制定和完善相應的法律法規(guī)，建立完善的信息披露制度，規(guī)定對公司信息要及時、準確披露的具體要求，同時強化違規(guī)行為的懲罰機制。還應當充分發(fā)揮媒體的監(jiān)督職能，把上市公司置于公眾監(jiān)督之下，提高上市公司信息的透明度。

六、強化董事的職業(yè)培訓

據(jù)我們調查，我國上市公司的董事學歷水平還是比較高的，但是文化知識的豐富并不代表著能把公司治理好、能把董事會治理好。因此仍有必要對董事會的全體董事定期進行有針對性的培訓。通過培訓，使董事能夠忠實履行董事義務，并獲得相應的公司治理知識，做一名合格的公司董事。