在傳統(tǒng)的商品服務市場中，企業(yè)的“上帝”是者，欺騙消費者意味著失去市場；在對經(jīng)濟發(fā)展起至關重要作用的資本市場上，企業(yè)的“上帝”是投資者，對投資者失去誠信則意味著在人力、貨幣及債券等資本市場上的失敗，意味著企業(yè)失去發(fā)展、成長、壯大的根基。

以“兩個上帝”的標準，我們可以回答：為什么招商銀行、四川長虹等知名企業(yè)入選十大最差董事會？為什么以“中國制造”而在國內外聲名鵲起的海爾沒有入選最佳？為什么一些名不經(jīng)傳的企業(yè)成為了我們推薦的榜樣？

由《董事會》雜志和中國董事網(wǎng)(www.board.com.cn)主辦，委托北京連城國際顧問有限公司具體執(zhí)行，南京大學長江三角洲經(jīng)濟與社會發(fā)展研究中心提供智力支持，數(shù)十名國內外公司治理專家參與其中的“2004年最佳/最差董事會”評選，借鑒世界各國的董事會治理評價體系，旨在推動中國企業(yè)董事會治理的發(fā)展，推進現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展。通過對中國上市公司的評價，為中國的企業(yè)發(fā)展，尤其是當前國有企業(yè)的改制、組建董事會提供專業(yè)的借鑒。

我們倡導，良好的董事會治理有益于公司長遠發(fā)展的發(fā)展觀。

我們認為，偉大的公司需要偉大的董事會。

我們這次評選的目的很明確：通過對上市公司董事會治理狀況進行客觀、公正、全面的評價，為投資者從治理和管理的深度挖掘上市公司的潛在價值提供依據(jù)，為上市公司發(fā)現(xiàn)董事會治理問題，為證券監(jiān)管部門在公司治理制度建設方面提供參考。我們選取了在國內A股市場的全部上市公司在2003年7月1日以來的公開報表、公告、交易所公告等信息。我們希望通過對上市公司董事會的評價，進一步強化市場對中國公司的約束與監(jiān)督。

近年來發(fā)生的諸如安然、安達信、帕瑪拉特、銀廣夏、德隆、創(chuàng)維等公司的財務丑聞，使理論界、實務界以及廣大投資者充分認識到，公司治理問題是制約企業(yè)競爭的決定因素，公司治理是保證企業(yè)持續(xù)成長的關鍵所在。

完善公司治理是21世紀中外企業(yè)管理的重要課題。在實踐的推動下，公司治理的研究領域也從單一問題逐步向多學科交叉領域擴展，涉及經(jīng)濟、管理、財務、法律、社會等諸多學科。因而，我們設計評估指標時，不僅考慮到公司的經(jīng)濟因素，也考慮到法律、社會等各種指標。

董事會是公司治理結構的核心?，F(xiàn)代公司董事會的科學治理，已經(jīng)成為提升企業(yè)質量，促進資本市場發(fā)展與完善的基本途徑和最有效方式之一。從某個意義上說，戰(zhàn)略決策效率較高的董事會意味著公司會具有不俗的表現(xiàn)。

董事會是公司的最高控制系統(tǒng)。作為公司的首腦機關，董事會的價值與公司的價值密切相關。董事會治理運作直接關系到公司利益和股東利益，也被認為是公司的內部監(jiān)督機制。如果董事會治理存在嚴重問題，外部資金提供者就難以得到有效保護。董事會治理水平是整個公司法人治理結構水平的縮影，如果公司的董事會治理出現(xiàn)問題，輕則影響公司經(jīng)營效益，重則將使公司遭受滅頂之災。

總體而言，上市公司是中國企業(yè)中的優(yōu)秀代表，是推動國民經(jīng)濟增長的細胞元素。在中國上市公司初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度和經(jīng)濟型治理的行為規(guī)范與治理功能后，董事會治理成為了公司治理的核心。為此，我們聯(lián)合多方力量，推出了中國上市公司董事會治理評價體系。我們?yōu)榇搜埩艘慌趪鴥韧庀碛惺⒆u的專家作為智力支持。特別要指出的是，北京連城國際顧問有限公司已連續(xù)三年對中國上市公司董事會治理情況進行評價，在這方面具有豐富的經(jīng)驗積累。

在評估過程中，一些在公眾心目中的優(yōu)秀企業(yè)的得分出人意料地進入后五十位。例如四川長虹、招商銀行。我們的董事會評分體系不僅根據(jù)公司的業(yè)績，而且重視公司對社會的責任。這些責任體現(xiàn)在信息的透明度，戰(zhàn)略決策的嚴謹性，對股東權益的關懷，等等。連年不守承諾，視監(jiān)管部門要求建立獨董制度于不顧的四川長虹，主要是因為缺失這方面的社會誠信而入選十差董事會。

相反，一些名不經(jīng)傳的公司名列前茅。這些企業(yè)雖然不像一些企業(yè)那樣能夠經(jīng)常出現(xiàn)在大眾媒體的商業(yè)報道上，但是它們在努力地推動著中國公司董事會制度完善。例如三峽水利的董事會就值得尊重。在堅持原則的獨立董事的不懈努力下，在通曉事理的董事們的同心協(xié)力下，這個董事會終于打破了中國獨董的“花瓶”形象。這使中國獨立董事群體取得了第一個回合的勝利。因而，在綜合其他評分的基礎上，三峽水利的董事會無可厚非地進入了十佳行列。

我們不否認董事會對公司的業(yè)績負有主要責任。但是，必須清醒地看到，某些公司的業(yè)績是暫時的，是用許多幕后交易形成的，最常見的就是關聯(lián)交易。在市場經(jīng)濟里，關聯(lián)交易對公司節(jié)省成本等方面具有積極作用，但從中國資本市場的現(xiàn)狀來看，企業(yè)越來越多地在關聯(lián)交易中損害了上市公司，而為其他利益主體服務。關聯(lián)交易也為上市公司粉飾財務報表提供了便利。這也是像青島海爾這一被中國企業(yè)界推崇的公司落選十佳的主要原因。

我們的研究表明，中國的公司治理存在著八大病癥：上市公司股權結構不合理；董事的獨立性不強，與大股東之間的關系過于密切；董事群體的專業(yè)構成不合理；獨立董事制度不能起到應有的作用；董事會的戰(zhàn)略決策職能有待加強；專門委員會制度沒有真正到位；董事的考核和評價體系沒有建立；董事的激勵機制有待完善。為此，我們提出了六大對策：增強董事會的獨立性，改變大股東完全控制董事會的局面；加強獨立董事制度建設，營造獨立董事充分行權的環(huán)境；建立科學合理的董事考評機制；加強對董事的違規(guī)處罰力度，強化董事的誠信意識；強化外部監(jiān)督職能；強化董事的職業(yè)培訓。

總而言之，在傳統(tǒng)的商品服務市場中，消費者是企業(yè)的 “上帝”，欺騙消費者意味著失去市場;在現(xiàn)代的資本市場上，投資者是企業(yè)的 “上帝”，對投資者失去誠信則意味著在人力、貨幣及債券等資本市場上的失敗，意味著企業(yè)失去發(fā)展、成長、壯大的根基。以 “兩個上帝”的發(fā)展觀造就中國的常青公司，理應是每一個董事會的義務和責任。