百度首日掛牌，股價暴漲，這是2000年美國第一輪網(wǎng)絡泡沫破滅以來罕見的轟動。百度無限風光未褪，阿里巴巴這廂風云再起。2005年8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京宣布簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，同時得到雅虎10億美元投資，作為對等條件，雅虎獲得阿里巴巴40％的經(jīng)濟利益和35％的投票權(quán)。這一交易最終達成，成為迄今為止中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)獲得的最大一筆國外投資。

在這之前，從影響力來看，盛大、網(wǎng)易、騰訊、新浪、TOM、搜狐構(gòu)成了傳統(tǒng)的第一陣營，然而新崛起的百度與阿里巴巴嚴重沖擊著“舊格局”，誰將成為未來的寡頭？百度、阿里巴巴“瘋狂”的背后，懸疑猶存。

新阿里巴巴價值幾何？

盛大上市，并且在年初通過收購股票成為新浪第一大股東的時候，我們都在為盛大喝彩。然而，盛大終究只是在“娛樂”百姓，賺那些不賺錢人的錢。總有一天我們會發(fā)現(xiàn)，比起盛大，阿里巴巴盡管也帶著血腥腥的資本本性，但是阿里巴巴正在為社會創(chuàng)造價值，為數(shù)以百萬計的中小企業(yè)創(chuàng)造價值。

有人會說，阿里巴巴被高估了。阿里巴巴以40％的股份權(quán)益和35％的投票權(quán)，卻換取了雅虎中國的所有權(quán)益，另加10億美元的現(xiàn)金。其中，包括獲得雅虎中國曾經(jīng)以1.2億美元購得的3721網(wǎng)站，還有與新浪合作的一拍網(wǎng)。因此，可以據(jù)此推算，如果雅虎中國能夠作價5億美元，那么阿里巴巴至少可以值45億美元，有人甚至估值過百億，這再次創(chuàng)造了一個網(wǎng)絡神話。

阿里巴巴的市值全面超越盛大，證明了阿里巴巴業(yè)務發(fā)展的可持續(xù)性，盛大的“服務為王”固然重要，但能為客戶創(chuàng)造價值的阿里巴巴，將更勝一籌。新阿里巴巴果真能值45億美元嗎？

反過來看，如果對阿里巴巴的估價是45億美元，雅虎占40％的權(quán)益，楊致遠相當于得到18億美元的資產(chǎn)，減去雅虎中國的價值，可能還賺了。從這一點來看，也可以認為楊致遠以雅虎中國再加10億美元換取阿里巴巴40％的股份是值得的。

雅虎承諾的10億美元如何到賬？

現(xiàn)在雅虎雖然還是全球第一門戶，但其口袋里面也只有38億美元現(xiàn)金。過去幾年，雅虎以17億美元購并Overture、35億美元購并Geocities和50億美元購并Broadcast.com，但都是以股票的方式完成交易。是次雅虎慷慨拿出10億美元現(xiàn)金，在外人看來實在有點不可思議。

8月17日，雅虎向SEC提交了收購阿里巴巴股份文件，文件顯示，雅虎計劃用總計6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務以及從軟銀購得的淘寶股份，交換阿里巴巴40％普通股（完全攤薄）。其中雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期有條件支付。最后，同樣在交易完成末期雅虎還將花費3.6億美元購軟銀所持淘寶股份并轉(zhuǎn)讓予阿里巴巴用于收購余下股份。雅虎將分三次收購阿里巴巴40％股份，以此計算，雅虎共斥資10億美元收購阿里巴巴股份。

阿里巴巴新聞發(fā)言人表示:雅虎10億美元現(xiàn)金沒有任何附加非正常條款，10億美元現(xiàn)金在整個收購結(jié)束之時會準時到賬。雅虎8－K原文中說，“The Secondary Share Purchase Agreement is conditioned，among other things，upon the closing of the transactions contemplated by the SPCA?！?“condition”是指交易中的諸如雙方董事會批準之類的正常條款，而不是所謂超出公司購并協(xié)議中標準條款之外的特殊附加條款。只要政府在法律上完成營業(yè)執(zhí)照等內(nèi)容的審核，各方便可正式進入交割期，交易并無附加任何非正常條件。

本次收購案的10億美元現(xiàn)金，阿里巴巴公司計劃將用其中的7.5億美元現(xiàn)金用于回購日本軟銀公司在淘寶網(wǎng)的股份以及阿里巴巴其他一些股東在阿里巴巴的股份。阿里巴巴公司將動用本次收購案剩余的2.5億美元現(xiàn)金，全力打造中國最強大的電子商務和搜索市場。

真正協(xié)議或者整個交易應該比這個結(jié)構(gòu)復雜得多，阿里巴巴收購雅虎案恐怕會是一個很長的故事。而雅虎承諾的10億美元將分三次到賬，隨著收購、整合的完成，才會有更多的信息浮出水面。

新阿里巴巴將何去何從？

王峻濤曾被稱為“中國電子商務第一人”，然而8848網(wǎng)站的衰敗令中國電子商務陰霾重重。馬云更像是“中國電子商務最強人”，他將電子商務堅持到今天，也鑄就了阿里巴巴的成功。

我們反觀百度和阿里巴巴的公司發(fā)展歷程，公司及領導者都比較能夠抵抗誘惑，認準一個方向就要做到最后，他們并不為一時的廣告熱、無線熱、游戲熱、門戶熱所心動，一直堅持自己的發(fā)展道路與模式選擇。直到今天，百度和阿里巴巴能給我們帶來的另一個啟示，那就是，從業(yè)務模式來說，the simpler，the better！互聯(lián)網(wǎng)模式并不需要趕潮流，否則只能一無所有。

除了電子商務外，雅虎的搜索、電子郵件、門戶、即時通訊等業(yè)務，其中很多業(yè)務都是未來的戰(zhàn)略性產(chǎn)品。阿里巴巴要給客戶提供優(yōu)秀的企業(yè)郵件的服務;同時，電子郵件、即時通訊可以與貿(mào)易通、支付寶完美結(jié)合。雅虎中國許多業(yè)務與阿里巴巴的業(yè)務有互補共通之處。

但是，擺在所有投資者面前的是，新阿里巴巴將以什么業(yè)務為核心進行整合，新阿里巴巴將何去何從？新阿里巴巴涵蓋電子商務、B2B、C2C、搜索、門戶、電子郵件，門戶和新浪、搜狐競爭，C2C和易趣競爭，搜索和Google、百度競爭，每個都希望在這個領域拿第一，這是很難的。

上過《財富》雜志封面的馬云說過:“CEO的主要任務不是尋找機會而是要對機會說No。機會太多，只能抓一個，抓多了，什么都會丟掉?！钡梢钥隙ǖ氖?，雅虎中國將會以另外一種形式誕生，并在中國互聯(lián)網(wǎng)的多個領域參與競爭。

馬云坦言，近期將鎖定電子商務和搜索引擎兩大業(yè)務領域，“阿里巴巴將和雅虎一起建筑的是電子商務搜索引擎”。在電子商務領域，阿里巴巴＋淘寶已經(jīng)是國內(nèi)最大的電子商務公司;而在中文搜索市場，雅虎中國僅次于百度。阿里巴巴必須有一個清晰的商業(yè)計劃，即如何開展這些C2C、B2B、搜索等業(yè)務，并詳細規(guī)劃自己的投入與回報。

馬云必須做到這一點，并提交阿里巴巴董事會的批準同意。對于阿里巴巴和馬云來說，最大的問題仍是盡快解決兩線作戰(zhàn)，即原雅虎中國高管和員工安撫、業(yè)務發(fā)展這兩大問題。盡管馬云謙遜地說:“我希望雅虎中國員工給我一個機會，給阿里巴巴一個機會”，如何整合兩家公司現(xiàn)有資源，是未來的關鍵。馬云欲掌舵一艘“搜索＋電子商務＋門戶＋即時通訊”航空母艦，能否成功整合，還需要時間的檢驗。

新阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)？

根據(jù)收購協(xié)議，雅虎在新阿里巴巴的經(jīng)濟利益是40％，擁有35％的投票權(quán)。在董事會的構(gòu)成中，原阿里巴巴占2席，雅虎1席，軟銀1席。新的阿里巴巴將由阿里巴巴現(xiàn)在的管理團隊領導，馬云繼續(xù)擔任CEO兼董事局主席。

在此之前，阿里巴巴共進行了三輪私募。阿里巴巴正式注冊公司是1999年9月，10月即完成第一輪投資500萬美元，三個月以后又獲得以日本軟銀為首的幾家公司的2000萬美元投資。在2001年年底和2002年年初，阿里巴巴由于發(fā)展戰(zhàn)略需要，從日本的一個戰(zhàn)略投資者又“象征性”地融資500萬美元，至此一共融到3000萬美元。

2004年2月，阿里巴巴宣布，再從四家機構(gòu)投資者處獲得高達8200萬美元的戰(zhàn)略投資，這是中國互聯(lián)網(wǎng)當時金額最大的一筆私募資金。阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有因此發(fā)生本質(zhì)的變化，阿里巴巴管理層和員工仍舊是公司最大股東，軟銀居第二。第三輪私募完成后，馬云為首的創(chuàng)業(yè)團隊占有阿里巴巴47％的股份，富達約占18％，其他幾家股東合計約15％，軟銀約占20％。

而在此次合并雅虎中國并接受雅虎投資，并占有40%經(jīng)濟利益之后，如果不考慮一些機構(gòu)投資者套現(xiàn)退出，創(chuàng)業(yè)團隊按比例將稀釋到28.2％，富達約占10.8％，其他幾家股東合計約9％，軟銀約占12％，雅虎以40％的股權(quán)成為阿里巴巴的單一最大股東。

但也有消息稱，一些機構(gòu)已經(jīng)退出阿里巴巴，退出的股份一部分被阿里巴巴管理團隊特別是馬云個人接盤，另外一部分則成為雅虎所持股份。如是，阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)遠比上述更為復雜，馬云及其團隊所持股份也將更多。

守口如瓶的馬云以阿里巴巴非上市公司為由拒絕披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，但他同時表示: “現(xiàn)在要讓機構(gòu)退出，實在太難了?！睏钪逻h一個人有35％的投票權(quán)，那么孫正義有多少？馬云和他的團隊又占有多少？馬云一再強調(diào)雅虎只是一個戰(zhàn)略投資者的角色，“從公司成立那一天起，我就定下一個原則，誰如果希望用資本控制公司，我堅決不答應。”這次交易的規(guī)模、交易的方式、董事會的架構(gòu)方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務方向都留下了無窮的想象空間。新阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也許只有到上市的那一天，才能揭開層層迷霧。

跨國巨頭“鏈接”中國互聯(lián)網(wǎng)必須本地化？

反思雅虎進入中國市場的六年間，一直都有“水土不服”癥狀，遠未取得其在全球互聯(lián)網(wǎng)業(yè)內(nèi)相匹配的地位。ICP牌照“借”的是方正的，門戶內(nèi)容做得很不到位，賺錢的無線業(yè)務也沒能很好開展起來。除了收購的3721網(wǎng)站，外人都無從知道雅虎在中國經(jīng)營什么業(yè)務。對于中國網(wǎng)民來說，現(xiàn)時的雅虎已漸行漸遠。

是次阿里巴巴收購雅虎中國全部業(yè)務，這是雅虎交了六年學費后做出的一個決定。這也再一次說明了，互聯(lián)網(wǎng)跨國巨頭們在中國市場面前的束手無策。雅虎在全球是強勢的，然而到了中國，幾乎在各個細分領域都被本土市場的競爭對手擊敗，并且遠遠甩在后面。在陣痛六年之后，雅虎終于放棄了由總部控制的中國市場發(fā)展模式，而將未來在中國的前景全部系于一支中國本土團隊。

當然，此次事件也標志著雅虎開始調(diào)整戰(zhàn)略，充分考慮中國本土市場的特性，準備做長期的戰(zhàn)略布局。楊致遠在致雅虎中國全體員工信中說， “今后你們除了能夠繼續(xù)利用雅虎的資源，還可受益于阿里巴巴的本土優(yōu)勢?！瘪R云也表示，將不遺余力地“將雅虎的品牌在中國做得深入人心”。

互聯(lián)網(wǎng)時代的商業(yè)規(guī)則雖然有巨大變化，但是地域特征也更加明顯，中國有中國的特色和國情，進入中國必須熟悉中國市場和尊重中國的用戶習慣。阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，而雅虎中國的全部業(yè)務也交給一個中國本土化的公司來運營，是否意味著跨國巨頭圖謀玩轉(zhuǎn)中國互聯(lián)網(wǎng)市場，必須做到本地化？雅虎在中國的六年間，或許是個明證。

外資進入的“主渠道”？

近幾年來，外國資本進入中國市場的方式選擇，主要還將是以購并為主。比如，eBay耗資1.8億美元收購易趣網(wǎng)的方式進入中國市場，InterActiveCorp公司則花費1.68億美元持有了在線旅游服務商e龍52％的股份。美國零售巨頭亞馬遜則花費7500萬美元獲得了卓越網(wǎng)，涉及約7200萬美元現(xiàn)金以及員工期權(quán)。而網(wǎng)上招聘的巨頭monster.com則以5000萬美元購買了中華英才網(wǎng)四成的股份。如今，雅虎通過阿里巴巴變相取得了淘寶網(wǎng)60％的絕對控股地位。

在過去幾年中，都是跨國網(wǎng)絡公司爭先恐后地來購并中國的網(wǎng)絡公司。此次，雅虎把中國的業(yè)務“歸還”給一個中國本地公司來經(jīng)營，同時雅虎又通過收購獲得了阿里巴巴。針對進入中國市場的方式選擇，雅虎CEO羅森格也認為， “雅巴合作”將會是雅虎贏得中國市場的最佳途徑。

顯然，雅巴之間的合作不是簡單的誰合并誰的問題，阿里巴巴與雅虎中國“一進一退”的演繹方式，這種投資模式是前所未有的，對于日后中國互聯(lián)網(wǎng)市場的購并活動，有很大的借鑒意義。阿里巴巴與雅虎中國的組合方式，給了我們無窮的想象空間。在一切皆有可能的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)界，雅巴之間的聯(lián)姻或許將帶來更多可復制的案例。未來外國資本進入中國互聯(lián)網(wǎng)市場，仍將會以購并為主嗎？

電子商務何時獲得資本界的承認？

阿里巴巴的“瘋狂”估值，是泡沫嗎？中國經(jīng)濟的轉(zhuǎn)軌，以及創(chuàng)業(yè)投資的風起云涌，將造就更多的中小企業(yè)，中國有接近3000萬家企業(yè)，其中2700萬家是中小企業(yè)，他們急需開展電子商務。馬云長期以來偏安杭州，隨著與雅虎的并購與整合，阿里巴巴總有走向全國的一天，因此這個估值并不為過。

到現(xiàn)在為止，中國還沒有一家電子商務的上市公司，互聯(lián)網(wǎng)的主流熱點也很少談論電子商務的事。從全球范圍看，還沒有一個像阿里巴巴這樣的商業(yè)模式在海外股市上被成功接受。但從這次開始，從阿里巴巴開始，電子商務在中國互聯(lián)網(wǎng)界作為一個成熟的、有規(guī)模、有發(fā)展的模式，開始得到資本界的關注，但是中國的電子商務互聯(lián)網(wǎng)公司能否真正走向納斯達克，能否最終得到資本界的承認，目前還是一個未知數(shù)。

阿里巴巴今后上市是雅巴合作的基礎，沒有上市的誘惑，雅虎也不會把雅虎中國全部押上，另外搭上10億美金。據(jù)說，阿里巴巴原先有淘寶網(wǎng)率先上市的設想，但這種思路已經(jīng)改變，未來可能是阿里巴巴整體上市，而淘寶網(wǎng)作為阿里巴巴旗下的全資控股公司，在資本市場上更容易被投資者所理解和認同。

從目前情況來看，電子商務與搜索的結(jié)合，已經(jīng)是一種被業(yè)界認可的模式。有外電評論說，楊致遠是用10億美元買來了一個團隊和一個可上市公司。然而，阿里巴巴在平衡市場時機和上市時機之間可能會很難找到一個契合點，收購時間表、整合時間表、上市時間表交結(jié)在一起，對圖謀上市的新阿里巴巴而言，是個巨大的挑戰(zhàn)。