張　蓓　邢亞東

一、國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性

（一）國有商業(yè)銀行較一般企業(yè)涉及的委托代理關(guān)系更為復(fù)雜

一般企業(yè)的公司治理所要協(xié)調(diào)的主要是股東與經(jīng)營者的委托代理關(guān)系，公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)就是要消除他們之間的信息不對(duì)稱，并通過行之有效的約束與激勵(lì)機(jī)制，降低代理成本，保護(hù)股東及其他相關(guān)利害者的利益不受經(jīng)營者的機(jī)會(huì)主義行為和道德風(fēng)險(xiǎn)的侵害。而商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系則更為復(fù)雜，這里主要涉及到了四個(gè)方面：存款人和銀行、股東和銀行、貸款人和銀行以及監(jiān)管者與銀行。這四方面都存在著一定程度的信息不對(duì)稱。銀行的公司治理除了要解決一般公司所面臨的股東與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系以外，同時(shí)還必須處理好存款人、貸款人和監(jiān)管者與銀行的關(guān)系。這就使得商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)更為復(fù)雜化，難度系數(shù)更大。

（二）國有商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)更加注重對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)

從狹義的公司治理定義我們可以看出，一般企業(yè)的公司治理目的是為了保障股東利益最大化，盡管后來有人將其擴(kuò)展為所有利害相關(guān)者的利益最大化，但在研究公司治理的過程中，人們的著重點(diǎn)依然是公司的股東。而國有商業(yè)銀行在公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)過程中其特殊性之一便是它更應(yīng)為關(guān)心債權(quán)人的利益。這一點(diǎn)我們也許可以從商業(yè)銀行的資產(chǎn)負(fù)債表里得到啟示。與一般公司相比，商業(yè)銀行的資產(chǎn)負(fù)債率水平相當(dāng)高，且依據(jù)巴塞爾協(xié)議，商業(yè)銀行的資本充足率最低要求是達(dá)到8%，可見銀行高負(fù)債經(jīng)營的特點(diǎn)。由于商業(yè)銀行資產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)主要由債權(quán)人承擔(dān)，于是，銀行對(duì)債權(quán)人的責(zé)任與對(duì)股東的責(zé)任相比就顯得更為重要了。

（三）完善國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的前提是必須確保國有股控股

現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為能夠有效實(shí)現(xiàn)外部性內(nèi)在化的私有產(chǎn)權(quán)安排是最有效率的產(chǎn)權(quán)形式。但是我國政府目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及制度環(huán)境共同決定了我國國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)制度改革目標(biāo)應(yīng)在保持國有股控股的情況下實(shí)現(xiàn)有效的公司治理機(jī)制。

二、國有商業(yè)銀行公司治理目前存在的問題

（一）從內(nèi)部治理來看，我國國有商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制存在著一系列的缺陷，而目前這些缺陷已經(jīng)明顯地影響了國有商業(yè)銀行的經(jīng)營效率和競爭力的提高

1．所有者缺位

所有者主體明確、產(chǎn)權(quán)明晰是一個(gè)建立和運(yùn)作有效科學(xué)的公司治理機(jī)制的前提條件。我國憲法規(guī)定，國有資產(chǎn)的所有者是全國人民，現(xiàn)實(shí)中由國家代表人民行使所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。而國家是一個(gè)虛置的主體，這就導(dǎo)致了所有者不明確，委托人缺位，委托代理關(guān)系不夠完善，勢必造成各權(quán)力主體的角色移位、職能扭曲和行為邊界的混亂，影響到對(duì)經(jīng)營者的選擇質(zhì)量和對(duì)經(jīng)營者行為監(jiān)督的效率，進(jìn)而使公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作效果蒙上陰影。事實(shí)上，真正掌握著國有商業(yè)銀行剩余控制權(quán)的是政府官員和銀行行長，但他們并非享有法定的剩余索取權(quán)，由于產(chǎn)權(quán)主體形同虛設(shè)，無法形成有效的人員選擇和約束激勵(lì)機(jī)制，也就無法促使政府官員和銀行行長為提高銀行資金的使用效率，并確保銀行資產(chǎn)的贏利性、安全性、流動(dòng)性相一致，提高銀行綜合競爭力而努力。同時(shí)，由于產(chǎn)權(quán)邊界不清，各方利益集團(tuán)都想代替國家行使剩余索取權(quán)，于是，針對(duì)信貸資金展開爭奪戰(zhàn)，導(dǎo)致稀缺資本常常流到了那些利用裙帶關(guān)系而不懂投資的階層手中，而不是急需資金進(jìn)行投資的企業(yè)，資金的無效配置也造成了國有商業(yè)銀行不良貸款比率居高不下，資產(chǎn)質(zhì)量明顯偏低，信貸風(fēng)險(xiǎn)加劇的局面。

2．政企不分

所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分，行政權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分是我國國有商業(yè)銀行與西方現(xiàn)代商業(yè)銀行相比的一大特點(diǎn)。這首先表現(xiàn)為國有股東的利益目標(biāo)具有雙重性，一方面作為銀行股東自然應(yīng)關(guān)注銀行的利潤目標(biāo)，關(guān)注銀行在運(yùn)營過程中其資本是否得到保值甚至增值；另一方面，作為政府，勢必負(fù)擔(dān)起更多的職能，因此在作決策時(shí)當(dāng)銀行利益與政府目標(biāo)發(fā)生沖突往往會(huì)放棄銀行利潤目標(biāo)而盡力維持政府目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。于是轉(zhuǎn)軌時(shí)期，在政府主導(dǎo)下，大量的銀行資金流入了經(jīng)營機(jī)制不完善的國有企業(yè)和內(nèi)幕交易現(xiàn)象嚴(yán)重的房地產(chǎn)企業(yè)，而真正支持這些年來中國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的民營企業(yè)卻普遍缺乏有效的融資渠道，銀行也因此產(chǎn)生了大量的不良貸款。

3．國有商業(yè)銀行公司治理框架不健全

吳敬璉教授在《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》一書中寫道“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)”。人們將股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理相互制衡共同實(shí)施對(duì)公司的治理稱作內(nèi)部治理即法人治理結(jié)構(gòu)。國有商業(yè)銀行隸屬于國家獨(dú)資機(jī)構(gòu)，產(chǎn)權(quán)主體的一元化使得目前并不存在股東會(huì)，黨委實(shí)際上扮演著董事會(huì)的角色，而職工代表大會(huì)履行的是監(jiān)事會(huì)的職能。由于缺乏規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)框架的保障，很難想像國有商業(yè)銀行內(nèi)部是否能夠充分地發(fā)揮公司治理效應(yīng)。事實(shí)上，在目前的治理?xiàng)l件下，由于缺乏多個(gè)所有者相互競爭施壓，國有商業(yè)銀行往往難于保證決策的科學(xué)性，政府的社會(huì)目標(biāo)抑制著銀行的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，并隨著時(shí)間的推移，也有可能滋生出對(duì)經(jīng)營者監(jiān)督的“惰性”，無法達(dá)到有效監(jiān)督和約束代理人的目的。

4．缺乏有效的約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制

首先就約束機(jī)制來看，由于所有者缺乏，委托代理關(guān)系不明晰，所謂的國有股東實(shí)際上并非真正承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)所有者，其對(duì)銀行的負(fù)責(zé)不是源于切身利益，因此對(duì)剩余索取權(quán)的追逐被弱化，缺乏監(jiān)督經(jīng)理層的積極性，無法形成“資本雇傭勞動(dòng)”的約束機(jī)制。目前，國有商業(yè)銀行對(duì)銀行經(jīng)理人員的監(jiān)督主要通過銀監(jiān)會(huì)和上級(jí)行采取行政監(jiān)督的形式。這種外部監(jiān)管的方式由于信息不對(duì)稱而導(dǎo)致監(jiān)督成本過高，收效成果也未必顯著。由于缺乏有效的約束機(jī)制，從而造成了經(jīng)理人員權(quán)力與責(zé)任的不對(duì)稱。

再者就激勵(lì)機(jī)制而言，由于國有商業(yè)銀行過分強(qiáng)調(diào)精神激勵(lì)和行政激勵(lì)而忽視了物質(zhì)激勵(lì)，導(dǎo)致收入與貢獻(xiàn)不相匹配，因此銀行的經(jīng)理人員就有充分的積極性從事機(jī)會(huì)主義行為，或是過度的在職消費(fèi)，或是利用手中的信貸資金發(fā)放權(quán)與某些人或利益集團(tuán)從事幕后交易，進(jìn)行著“尋租”等不法行為。

（二）從外部治理來看，目前我國由于缺乏公平競爭的經(jīng)理市場，同時(shí)國有商業(yè)銀行的強(qiáng)制壟斷性使得銀行業(yè)缺乏有效的競爭格局，從而導(dǎo)致了市場約束幾乎對(duì)銀行經(jīng)理人員不構(gòu)成盡職盡責(zé)、努力工作的功能，外部治理機(jī)制無法淋漓盡致地發(fā)揮效用

1．缺乏有效的銀行家市場

我國目前沒有銀行家市場，政府的有關(guān)部門代替了銀行家市場的篩選機(jī)制，行政色彩濃厚。國有商業(yè)銀行的經(jīng)營者并非是從公平競爭的經(jīng)理市場篩選而出，所以就不可能保證真正的金融人才占據(jù)經(jīng)營者崗位，而由那些不具備商業(yè)銀行管理素養(yǎng)的政府官員行使經(jīng)營權(quán)；即使是金融人才有幸被選拔，政企不分也使得他們在決策過程中難以擺脫行政部門的控制，而無法充分發(fā)揮其金融才能，依然導(dǎo)致商業(yè)銀行運(yùn)行效率低下，凈資產(chǎn)收益率低，資產(chǎn)質(zhì)量不容樂觀等不良狀況。銀行家市場的建立不僅有利于在公平競爭的環(huán)境下識(shí)別金融人才，同時(shí)，其高額的淘汰成本也可以在一定程度上對(duì)在職人員形成就業(yè)壓力，提醒有才能的銀行家們保持良好的職業(yè)操守,讓道德上存在缺陷而使銀行風(fēng)險(xiǎn)不斷擴(kuò)大的“害群之馬”遠(yuǎn)離銀行家隊(duì)伍。

2．尚未形成有效的商業(yè)銀行市場競爭格局

長期以來，由于政府過多干預(yù)，中國銀行業(yè)一直處于強(qiáng)制性壟斷狀態(tài)。由于缺乏有效競爭的金融產(chǎn)品和服務(wù)市場，各個(gè)商業(yè)銀行之間尚未形成激烈的競爭格局。這就會(huì)極大地削弱商業(yè)銀行的創(chuàng)新動(dòng)機(jī)，不利于其產(chǎn)品和服務(wù)的創(chuàng)新，不利于滿足不同層次客戶的不同需求，營造良好的企業(yè)融資環(huán)境，也不利于對(duì)經(jīng)理人員造成壓力，發(fā)揮外部治理效應(yīng)。

三、完善國有商業(yè)銀行公司治理的幾點(diǎn)建議

（一）變革股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化

逐步改變產(chǎn)權(quán)主體一元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，逐步完善國有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國有商業(yè)銀行投資主體多元化。在確保國家控股的前提下，首先引進(jìn)國有企業(yè)、基金組織、其他商業(yè)銀行和非銀行的金融機(jī)構(gòu)的資本投資，也可適當(dāng)招募國外的機(jī)構(gòu)投資者。其次，可考慮引進(jìn)社會(huì)公眾股，比如通過股份制改組擇機(jī)上市以募集社會(huì)個(gè)人股，既拓寬了融資渠道，又改善了權(quán)益結(jié)構(gòu)，促進(jìn)了內(nèi)部治理效應(yīng)的發(fā)揮。

（二）弱化政府的多頭管理，加強(qiáng)政府的外部監(jiān)管角色

正如前述所說，國家作為國有獨(dú)資商業(yè)銀行惟一的產(chǎn)權(quán)主體，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)在握，使得國有商業(yè)銀行無論是人員任免還是決策制定都帶有著濃厚的行政色彩。這種政企不分的經(jīng)營機(jī)制不僅影響了銀行的管理效率，而且也防礙了銀行的正常經(jīng)營。國有商業(yè)銀行現(xiàn)代公司制的建立要求所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，這并不是說政府將對(duì)銀行放松監(jiān)管，事實(shí)上由于國有商業(yè)銀行在國家金融體系的特殊重要地位，其興衰關(guān)系到了金融市場乃至國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的穩(wěn)定與否，國家更應(yīng)加強(qiáng)對(duì)其的監(jiān)管力度。國家對(duì)國有商業(yè)銀行的監(jiān)督分為高級(jí)管理人員的監(jiān)督、業(yè)務(wù)管理監(jiān)督和財(cái)務(wù)管理的監(jiān)督三塊內(nèi)容，政府有關(guān)部門應(yīng)著重提高針對(duì)這三方面的監(jiān)管效率，以通過外部監(jiān)管來督促國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改善。

（三）建立和完善國有商業(yè)銀行公司治理的組織結(jié)構(gòu)

在實(shí)現(xiàn)國有商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，國有股、法人股、公眾股和外資股所占比重清晰明了的基礎(chǔ)上建立股東大會(huì)。股東大會(huì)是銀行真正的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，股東享有產(chǎn)權(quán)支配權(quán)、利潤分配權(quán)。股東大會(huì)通過投票原則選舉產(chǎn)生董事會(huì)。董事會(huì)是銀行的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。他受股東大會(huì)的委托具體負(fù)責(zé)銀行的發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策、財(cái)務(wù)預(yù)算、利潤分配等重大事項(xiàng)以及選聘和激勵(lì)約束銀行的經(jīng)理人員。借鑒國外商業(yè)銀行經(jīng)驗(yàn)，在董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)的安排上應(yīng)科學(xué)設(shè)計(jì)內(nèi)部董事與外部董事的構(gòu)成比例，并注重設(shè)立和擴(kuò)大獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比重。對(duì)于銀行來說獨(dú)立董事比例的增加不僅代表著公正和公平，而且代表著一種社會(huì)責(zé)任以及金融監(jiān)管和利益相關(guān)者的要求，在一定程度上可以抑制“內(nèi)部人控制”問題的發(fā)生。而銀行的高層經(jīng)理人員則由董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營管理，同時(shí)經(jīng)理人的經(jīng)營權(quán)受到董事會(huì)、股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和制約。此外，還應(yīng)建立名副其實(shí)的監(jiān)事會(huì)制度，真正發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用，完成它特有的內(nèi)部監(jiān)督使命，為股東會(huì)負(fù)責(zé)。在建立了公司治理的組織結(jié)構(gòu)后，銀行的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)就能夠有效分離，就可以按市場規(guī)律辦事，來追逐銀行自身的經(jīng)營目標(biāo)了。

（四）建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制

在銀行內(nèi)部建立激勵(lì)約束機(jī)制，實(shí)質(zhì)上是為了降低代理成本，避免或遏制“內(nèi)部人控制”問題的出現(xiàn)。一方面應(yīng)加強(qiáng)銀行透明度的建設(shè)，加強(qiáng)內(nèi)外審計(jì)，并加大對(duì)違規(guī)者的稽查懲處力度；另一方面要建立科學(xué)合理的績效薪酬體制和考評(píng)制度，確保銀行經(jīng)理人員的收入與其業(yè)績相掛鉤，收益貢獻(xiàn)相匹配，同時(shí)還可考慮給予經(jīng)營者一定的股權(quán)，股權(quán)的激勵(lì)可以較好地協(xié)調(diào)經(jīng)營者與所有者的利益關(guān)系，使其目標(biāo)函數(shù)趨于一致，從而充分調(diào)動(dòng)他們的工作積極性，減少道德風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于這些最賦信息優(yōu)勢而又最難以監(jiān)督的重要人物以剩余索取權(quán)，讓他們自己監(jiān)督自己無疑應(yīng)是一種最有效的解決辦法。

（五）積極培育外部治理環(huán)境

外部治理作為內(nèi)部治理的補(bǔ)充，在公司治理機(jī)制中所扮演的角色也不容忽視。一方面要逐漸改變我國銀行業(yè)目前的強(qiáng)制壟斷性局面，建立公平競爭的金融產(chǎn)品和服務(wù)市場，通過銀行間的競爭機(jī)制以促進(jìn)產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新，并對(duì)經(jīng)營者施加壓力，促使其努力提高業(yè)績；另一方面培育銀行家市場，改善經(jīng)理人員的選擇機(jī)制，并使在位的銀行經(jīng)理時(shí)刻面臨競爭對(duì)手的替代危機(jī)而減少機(jī)會(huì)主義行為發(fā)生的概率。此外，政府要繼續(xù)完善相應(yīng)的法律法規(guī)，而國有商業(yè)銀行也要積極地同各級(jí)政府、法律部門和客戶密切合作,建立一種健康良好的政銀、銀企關(guān)系,使他們理解銀行的公司治理必將大大有利于地方的政治穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)繁榮,以共同為銀行的公司治理創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。

（作者單位：北京工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院）