[關(guān)鍵詞] 國有企業(yè)； 改革； 主輔分離

[中圖分類號] F276.1 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1007-1962（2004）09-0025-02

國有企業(yè)改革重組與主輔分離是國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有資產(chǎn)管理體制改革的主要任務(wù)。國家已經(jīng)明確，要以調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為重點，通過規(guī)范上市、中外合資、相互參股、兼并收購等多種形式加快推進(jìn)國有企業(yè)的股份制改革。要鼓勵國有大型企業(yè)引入境外戰(zhàn)略投資者，鼓勵有條件的國有企業(yè)到境外上市，鼓勵民營資本參與國有企業(yè)的股份制改革。

一、國有資產(chǎn)重組全面展開

隨著國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整與國有資產(chǎn)管理體制改革的深入，國有資產(chǎn)重組在不同層面以不同形式展開：

一是推動“國資板塊”的資源整合。以國有企業(yè)間特別是國資委所監(jiān)管的國有企業(yè)間的并購為主，以建立30—50家具有國際競爭力的大企業(yè)為目標(biāo)，通過市場機(jī)制，按業(yè)務(wù)相近、優(yōu)勢互補(bǔ)、有利于資源優(yōu)化配置和比較優(yōu)勢最大化的原則，采取近乎于“合并同類項”的方式進(jìn)行重組。這是國有資產(chǎn)成本最小化的改革。

二是面向市場，公開出售國有資產(chǎn)。采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的方式進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。購買主體可以是國有法人或非國有法人和自然人，既包括內(nèi)資，也允許外資介入。通過企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)入市場，促進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)合理流動，推動國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整。國資委成立以來，已經(jīng)批準(zhǔn)48戶企業(yè)的產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)出讓行為，涉及國有資本及權(quán)益225億元。這其中民營資本參與國有資本重組具有廣闊的發(fā)展空間。

三是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整。國有企業(yè)特別是一些大型國有企業(yè)，在改革和發(fā)展過程中，尤其是在集團(tuán)成長過程中，比較普遍地存在注重規(guī)模成長忽視結(jié)構(gòu)優(yōu)化的問題。我國大型企業(yè)集團(tuán)普遍存在多元業(yè)務(wù)領(lǐng)域、多級法人關(guān)系，相當(dāng)一部分以行政隸屬關(guān)系而不是資本紐帶關(guān)系建立起來的企業(yè)集團(tuán)，其子公司間業(yè)務(wù)沒有梳理，研究、開發(fā)和營銷機(jī)構(gòu)沒有整合，母公司只是簡單的管理層，并且增加了管理層次和管理費(fèi)用。除了這些先天的缺陷，還有就是改制不到位的問題，部分改制企業(yè)是在制度前提不充分的條件進(jìn)行改革的，因此就不可能真正按現(xiàn)代公司制度要求改革到位，有的企業(yè)雖然名義上改制了但實際上不過是“翻牌公司”而已；有的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完整，或形同虛設(shè)，或不能有效發(fā)揮作用。這樣就比較普遍存在著集團(tuán)與子公司之間的關(guān)系問題。國資委成立以來，中央企業(yè)在集團(tuán)內(nèi)部重組合并過程中注銷和破產(chǎn)54戶。這一改革還將進(jìn)一步加大力度，更大范圍的重組會隨之而至。

四是推動合資重組和跨國并購。進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來，合資重組和跨國并購成為利用外資的主要形式之一，跨國并購特別是涉及大型跨國公司、巨額資金和公司重大改組的并購成為經(jīng)濟(jì)全球化最明顯的特征。國有企業(yè)改革重組的進(jìn)一步深入就是要加大合資重組的力度，推動有條件的大企業(yè)跨國并購，真正實現(xiàn)企業(yè)在全球配置資源。

二、國有企業(yè)主輔分離深入推進(jìn)

國有資產(chǎn)改革重組必然要求國有企業(yè)的主輔分離。從一定意義上說，鼓勵有條件的國有企業(yè)通過主輔分離、輔業(yè)改制，多渠道分流安置富余人員，是針對國有企業(yè)富余人員下崗分流和我國面臨的嚴(yán)峻就業(yè)形勢提出來的一個重大舉措。據(jù)初步統(tǒng)計，中央企業(yè)有8.1%的資產(chǎn)屬于輔業(yè)資產(chǎn)，現(xiàn)有職工中近1/3屬于輔業(yè)單位職工，改革潛力很大。

1.主輔分離的具體形式。

一是整體剝離。在正確界定主業(yè)的基礎(chǔ)上，按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，將非主業(yè)資產(chǎn)整體向集團(tuán)以外的法人或自然人協(xié)議出售或公開拍賣。這樣的企業(yè)一般主業(yè)與輔業(yè)關(guān)系比較清晰，而且輔業(yè)部分相對獨(dú)立，操作難度相對較小。

二是部分剝離。由于企業(yè)的情況不同，一些企業(yè)的產(chǎn)業(yè)關(guān)系比較復(fù)雜，主業(yè)與輔業(yè)的界定及其分離有一定的難度，多數(shù)企業(yè)采取先分離辦社會部分和主輔業(yè)關(guān)系比較容易界定的部分，然后再逐步改革到位。這也包括部分資產(chǎn)出售，即對輔業(yè)資產(chǎn)采取擇優(yōu)出售，然后，對剩余資產(chǎn)按照有關(guān)政策進(jìn)行處置。

三是產(chǎn)權(quán)主體多元化方式。改制企業(yè)按照《公司法》和國家有關(guān)法律規(guī)定，通過合資、出售、資產(chǎn)置換、帶資分流、勞資結(jié)合等方式，與其他法人實體或自然人等外部投資者或企業(yè)員工共同組建的獨(dú)立核算、產(chǎn)權(quán)清晰、投資主體多元化的公司企業(yè)。

四是帶資分流方式。對部分輔業(yè)企業(yè)，在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，以凈資產(chǎn)為補(bǔ)償條件，對員工進(jìn)行分流，同時實現(xiàn)企業(yè)分離與人員分流。按相關(guān)改革文件，“改制企業(yè)可以用國有凈資產(chǎn)支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等，由此造成的賬面國有資產(chǎn)減少，按規(guī)定程度報批后沖減國有資本?！薄案闹破髽I(yè)的國有凈資產(chǎn)按規(guī)定進(jìn)行各項支付的不足部分，應(yīng)由原主體企業(yè)予以補(bǔ)足”?！笆Ｓ嗖糠挚上蚋闹破髽I(yè)的員工或外部投資者出售，也可采取租賃、入股或轉(zhuǎn)為債權(quán)等方式留在改制企業(yè)”。

2.企業(yè)主輔分離應(yīng)當(dāng)注意的問題。

第一，要理順分離企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。對于改制分流的輔業(yè)單位，要改革國有產(chǎn)權(quán)的實現(xiàn)形式，通過吸收各類非國有投資，變過去的單一投資主體為多元化投資主體，建立以產(chǎn)權(quán)清晰為基本特征的現(xiàn)代企業(yè)制度和規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，成為一個合格的市場競爭主體。改制后的企業(yè)不再是原來意義上的國有企業(yè)，國家與企業(yè)的關(guān)系是完全的市場契約關(guān)系。

第二，要理順分流安置富余人員的勞動關(guān)系?！秾嵤┺k法》明確提出，根據(jù)分離企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，對國有企業(yè)分流安置的富余人員可以采取變更勞動關(guān)系或者解除勞動關(guān)系兩種處置辦法。在企業(yè)改革的實踐中，比較多地采取有償解除勞動合同的方式，從而使國有企業(yè)職工的身份發(fā)生轉(zhuǎn)變，通過“有償解除”，重塑企業(yè)與員工的關(guān)系，即按市場經(jīng)濟(jì)要求和現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范重新確立企業(yè)和員工之間的契約關(guān)系，并把這種關(guān)系建立在法律和市場的基礎(chǔ)上，這不僅有利于國有企業(yè)的“減員增效”，而且有利于解決企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在動力問題。

第三，要理順改制分離企業(yè)與原主體企業(yè)的隸屬關(guān)系。在原國有企業(yè)內(nèi)部，主體企業(yè)與輔業(yè)之間，往往不是按資產(chǎn)關(guān)系進(jìn)行管理，而是按行政隸屬關(guān)系進(jìn)行管理，許多國有企業(yè)也習(xí)慣于對所屬企業(yè)進(jìn)行行政化的直接管理，如同過去政府管理企業(yè)一樣。通過輔業(yè)改制，要徹底改變這種傳統(tǒng)的、落后的、不符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律的管理方式，建立以資產(chǎn)關(guān)系為紐帶的母子公司的管理模式。對改制后的輔業(yè)，要按照出資額大小派出國有法人產(chǎn)權(quán)的股東代表，通過法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)入企業(yè)管理。

三、國有企業(yè)改革重組的對策建議

國有企業(yè)改革重組正逐步深入，為了推動這一改革的健康發(fā)展，筆者結(jié)合調(diào)查研究提出以下建議：

1.真正把“重組”與“分離”結(jié)合起來。

國有資產(chǎn)管理體制改革同時展開于兩個方面，國有資產(chǎn)重組和國有企業(yè)的主輔分離，這是同一改革的兩個不同重點。在改革過程中，要注意兩者的結(jié)合，只有真正把“重組”與“分離”結(jié)合起來整體運(yùn)作，才能有效地推進(jìn)國有資產(chǎn)管理體制改革和國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

2.要把握改革重組的“優(yōu)勢”定位。

國有資產(chǎn)改革重組是從優(yōu)選擇的過程，就是通過國有資產(chǎn)重組和國有企業(yè)的主輔分離，使國有資本更加集聚于優(yōu)勢領(lǐng)域，把國有企業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)，并具有核心競爭力。這是國有資產(chǎn)改革重組的目標(biāo)所在，也是其改革的意義所在。為此，國有資產(chǎn)重組和國有企業(yè)的主輔分離必須堅持這一正確定位，以此為中心來推進(jìn)國有資產(chǎn)管理體制改革。

3.進(jìn)一步加強(qiáng)規(guī)范。

規(guī)范運(yùn)作是實現(xiàn)改革目標(biāo)的重要條件。在國有資產(chǎn)改革重組過程中，要以加強(qiáng)規(guī)范為重點，既要積極推進(jìn)改革重組的進(jìn)一步深入，又要加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作。規(guī)范重在健全法律法規(guī)體系和依法監(jiān)管，使國有資產(chǎn)改革重組建立在法律的基礎(chǔ)之上。

4.加快完善體制。

首先是國有資產(chǎn)管理體制。按國有資產(chǎn)改革的總體設(shè)計，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)要在企業(yè)集團(tuán)基礎(chǔ)上建立中間層次來具體運(yùn)作企業(yè)資產(chǎn)，包括授權(quán)經(jīng)營模式、投資公司模式和資產(chǎn)經(jīng)營公司模式?，F(xiàn)在由于中間層次的建立相對滯后，使國有資產(chǎn)改革重組缺少體制性設(shè)計和真正的運(yùn)作主體，現(xiàn)有的企業(yè)集團(tuán)往往局限于現(xiàn)存體制框架內(nèi)來設(shè)計和運(yùn)作。很難說符合國有資產(chǎn)管理體制改革的總體要求，并且增加了今后改革的難度。要使國有資產(chǎn)改革重組真正到位必須與國資產(chǎn)體制完善結(jié)合起來。

其次是母子公司體制。國有資產(chǎn)重組和企業(yè)主輔分離是國有企業(yè)的重構(gòu)過程，既有分離的輔業(yè)改制問題，也有重組分離后主體企業(yè)的體制重建問題，要通過改革重組來加快規(guī)范的公司制改造，健全母子公司體制。進(jìn)一步改革要突出規(guī)范公司制改革這一重點。

5.堅持市場化原則。

要“更大程度”地發(fā)揮市場機(jī)制的作用，市場主導(dǎo)而不是行政主導(dǎo)。避免行政權(quán)力的過度介入，不能搞行政“撮合”。同時，要充分利用包括資本市場在內(nèi)的各類市場條件，發(fā)揮各市場要素參與國有資產(chǎn)改革重組，使國有資產(chǎn)重組與企業(yè)主輔分離真正公開、公正、公平地加以推進(jìn)。

6.改制企業(yè)經(jīng)營者的產(chǎn)生與激勵。

改制企業(yè)經(jīng)營者如何產(chǎn)生？這是企業(yè)改革與發(fā)展的關(guān)鍵。根據(jù)改制文件規(guī)定，原主體企業(yè)在改制企業(yè)設(shè)立過程中，有責(zé)任幫助推薦考核經(jīng)營者并監(jiān)督其產(chǎn)生程序的合法性。防止惡意侵犯出資人和員工合法權(quán)益的行為。改制企業(yè)經(jīng)營者可以在原經(jīng)營者中產(chǎn)生，也可以從外部社會或原主體企業(yè)的其他單位進(jìn)入。當(dāng)然，在具體操作過程中，要注意合規(guī)合法，經(jīng)營者持有較大比例股權(quán)，必須實實在在出資購買，不能簡單地通過贈送持有大量股權(quán)，更不能無償量化國有資產(chǎn)。

7.堅持成本與效益原則。

國有資本改革重組要追求效益最大化和成本最小化，如果改革不能體現(xiàn)這一原則或者相反，那么這一改革就有重新審視的必要。當(dāng)然，這里存在一個長期效益和短期效益、現(xiàn)實成本與機(jī)會成本的問題，要認(rèn)真研究比較，尋求最好的改革方案和結(jié)果。

（本文作者：國務(wù)院國資委研究中心副主任）