信托業(yè)必須依托特定的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展和創(chuàng)新。在目前我國國有企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整這一宏觀背景下，信托業(yè)應(yīng)充分抓住機(jī)遇，發(fā)揮自身的綜合優(yōu)勢，積極參與國有企業(yè)改革，介入國有企業(yè)債務(wù)重組與資產(chǎn)重組。

國有資產(chǎn)重組是國有經(jīng)濟(jì)運(yùn)行戰(zhàn)線的合理收縮戰(zhàn)略，也是盤活存量，用存量換增量，增進(jìn)資本并重新獲取投資機(jī)會的一種戰(zhàn)略，對于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化也具有積極意義。通過存量資產(chǎn)的流動和重組，調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，適當(dāng)縮小國有資產(chǎn)在那些不重要的行業(yè)和領(lǐng)域中的比重。在這個過程中，大量社會存量資產(chǎn)需要重新配置；政府從一般性投資領(lǐng)域退出，需要金融機(jī)構(gòu)提供長期資本彌補(bǔ)投資真空，目前公司法體系下，對于企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制如管理層收購、員工持股計劃，信托是平衡各方利益最佳解決方案。國有企業(yè)重組資產(chǎn)，國有存量資產(chǎn)的盤活，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，兼并改造，涉及企業(yè)托管、企業(yè)收購、基金代管、債務(wù)重組等領(lǐng)域，需要促進(jìn)資源進(jìn)入境內(nèi)外各種資本市場的收購、兼并、包裝上市等工具手段、籌資中介、咨詢顧問、代理財產(chǎn)管理等服務(wù)，形成較大的金融中介需求，這正是信托市場業(yè)務(wù)大拓展的良好時機(jī)。

在我國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營的環(huán)境下，信托公司是唯一能夠綜合利用金融市場，連通產(chǎn)業(yè)與金融市場的機(jī)構(gòu)。從企業(yè)的兼并重組、轉(zhuǎn)制改制到融資、租賃，信托公司能夠提供幾乎全程式的金融服務(wù)。信托公司無論是在投資手段的多元化、經(jīng)營的靈活性、服務(wù)的多樣化和金融工具的組合運(yùn)用方面都存在其它金融機(jī)構(gòu)無法取代的優(yōu)勢。在資產(chǎn)經(jīng)營中，信托公司以其公信力和運(yùn)營資本的能力，在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、重組改制中，發(fā)揮著產(chǎn)權(quán)流動的凝結(jié)劑、流動劑作用，對國有資產(chǎn)在競爭性領(lǐng)域的順利退出、國有企業(yè)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整和戰(zhàn)略性重組有著不可估量的意義。

擔(dān)當(dāng)國有企業(yè)改制重組的財務(wù)顧問

目前國有企業(yè)并購重組市場的競爭主體主要有證券公司、信托企業(yè)、民間咨詢機(jī)構(gòu)和部分商業(yè)銀行等。盡管每個主體各有優(yōu)劣（見表1），但相對而言，證券公司與信托公司具有較強(qiáng)的競爭力，證券公司有人才和客戶資源優(yōu)勢，信托則以能提供融資、股權(quán)管理以及信用監(jiān)督等綜合金融服務(wù)取勝。

證券公司具有豐富的資本市場運(yùn)作經(jīng)驗，在承擔(dān)并購經(jīng)紀(jì)人和并購重組方案設(shè)計方面具有優(yōu)勢。但由于自身融資能力的限制，在并購融資行為中只能發(fā)揮融資中介、設(shè)計融資方案的作用。因此券商僅能作為中介機(jī)構(gòu)參與并購交易，無法提供融資，也缺乏有效的手段行使信用監(jiān)督功能以控制風(fēng)險，影響提高并購交易的成功率。而商業(yè)銀行剛剛介入這一領(lǐng)域，人才資源與操作經(jīng)驗相當(dāng)匱乏，銀行本身的貸款融資功能與高風(fēng)險的并購交易難以完全對接。

與證券公司、銀行等相比，信托公司的優(yōu)勢在于更加“綜合”。在目前金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營的環(huán)境下，信托公司是惟一能夠綜合利用金融市場、連通產(chǎn)業(yè)與金融市場的機(jī)構(gòu)。從企業(yè)的并購重組、轉(zhuǎn)制改制到融資，信托公司能夠提供幾乎全程式的金融服務(wù)。具體而言，信托企業(yè)在并購交易中不僅僅是中介機(jī)構(gòu)，還可以通過發(fā)行單個或集合資金信托計劃為并購方提供融資，也可以受托進(jìn)行股權(quán)管理和并購信用監(jiān)督。此外，信托公司還可以進(jìn)行受托收購；與收購方組成收購集團(tuán)，避免要約收購；設(shè)立附擔(dān)保的公司債信托，隔離目標(biāo)公司債務(wù)，加快收購談判進(jìn)度。

具體而言，信托可以在兩個方面為國有企業(yè)改制重組擔(dān)當(dāng)財務(wù)顧問：一是宏觀層面，即擔(dān)當(dāng)?shù)胤秸呢攧?wù)顧問，如協(xié)助地方政府制定盤活存量國有資產(chǎn)方案、制定產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)整合計劃、引進(jìn)國內(nèi)外投資者參與國企改革、進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施等重大項目的投融資等。二是擔(dān)當(dāng)企業(yè)的并購重組顧問，具體涉及國有企業(yè)改制、制定和實施并購重組方案及配套融資安排、并購信用監(jiān)督、企業(yè)投融資等多個領(lǐng)域。

發(fā)起設(shè)立并購，重組信托劃

與一般企業(yè)融資相似，并購融資也可分為內(nèi)源融資和外源融資。內(nèi)源融資是通過企業(yè)內(nèi)部籌措資金，比如收益留存、閑散營運(yùn)資金等。一般來說，由于并購行為需要在短期內(nèi)有巨大的資金流，因此除非收購主體在發(fā)起收購行為前有充足的閑散資金儲備，否則內(nèi)源融資很難成為并購融資的主渠道，強(qiáng)行為之，可能會影響收購主體正常的經(jīng)營活動。而外源融資則是收購方通過外部主體、外部市場以債務(wù)、權(quán)益、衍生工具、信托、或組合方式進(jìn)行籌資。目前部分信托公司已開始投身于企業(yè)并購融資業(yè)務(wù)中，通過發(fā)行單個或集合資金信托計劃來支持國企并購重組。如新疆國投推出的為不特定企業(yè)并購項目提供資金來源的“企業(yè)重組信托投資計劃”。信托公司可按照有關(guān)政策條款，向社會各方面發(fā)行信托融資計劃，主要募集對象可限定為投資機(jī)構(gòu)、民營企業(yè)、上市公司及一定額度的社會團(tuán)體資金，將資金運(yùn)用于國有企業(yè)股權(quán)重組項目。信托公司作為投資委托人的代表，代表各方面行使表決權(quán)，參與重大決策，合法分配信托利益等。

參與國企產(chǎn)權(quán)改革，開展MBO和ESOP信托業(yè)務(wù)

雖然管理層收購（MBO）和職工持股計劃（ESOP）目前還存在許多不規(guī)范之處，財政部因此也曾一度對MBO叫停，但勿庸置疑，管理層和職工持股仍然是當(dāng)前實施“國退民進(jìn)”的有效途徑之一。信托因其獨特的制度優(yōu)勢和融資優(yōu)勢，在這一領(lǐng)域有廣闊的應(yīng)用空間，信托公司應(yīng)在這方面積極尋找業(yè)務(wù)機(jī)會。MBO 和ESOP信托的首要作用是改變了以往收購的主體形式，通過信托的屏蔽作用降低收購風(fēng)險。其次是避免了設(shè)立公司收購主體的轉(zhuǎn)投資限制以及持續(xù)經(jīng)營問題，也解決了雙重納稅的難題。MBO和ESOP信托的另一個重要作用就是使杠桿融資具有可操作性，通過發(fā)行資金信托計劃等方式為收購方提供收購資金。作為一種特殊的融資收購形式，目前已披露的信托為國企MBO提供融資的案例只有四川全興集團(tuán)和蘇州精細(xì)集團(tuán)兩家。以信托方式做好MBO和ESOP，關(guān)鍵是要選擇具有可行條件的企業(yè)和持股主體，將企業(yè)整合、健全法人治理結(jié)構(gòu)、開辟穩(wěn)定的盈利渠道，及可靠性的融資與還款有機(jī)結(jié)合。為更大程度、更大范圍、更加及時靈活的支持MBO收購，信托公司還可嘗試發(fā)起組建MBO專項基金。目前，云南紅塔創(chuàng)投、深圳國投聯(lián)合花旗銀行等，已邁開步伐，值得進(jìn)一步推行。

以信托方式協(xié)助收購國企股權(quán)

信托收購是指委托人將信托財產(chǎn)托付給受托人(信托公司)，受托人根據(jù)委托人的指令對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購。目前，國有股權(quán)退出的過程中并不是完全的市場化操作。源于政績、地方利益以及其他因素的考慮，在國有股退出中行政色彩較強(qiáng)。原國有股股東一般都要求收購方具有很強(qiáng)的實力，這樣可以給支撐地方財政的企業(yè)找到一個“好婆家\"，這使得急需獲取融資平臺的非超強(qiáng)實力的民營企業(yè)在收購中談判地位很低，收購的難度很大。將急需資金以求發(fā)展的民營企業(yè)排除在上市公司之外，也不利于整個社會資源的優(yōu)化配置。利用信托這種名實分離的特征可以有效解決上述問題。收購方將資金信托給信托公司，信托公司充當(dāng)名義上的收購主體，用信托財產(chǎn)對特定目標(biāo)公司進(jìn)行收購，待收購成功一段時間后，再終止信托關(guān)系，股權(quán)過戶名下，從而走到前臺。目前，像中泰信托、重慶國投、浙江國投、新華信托、金信信托等均在這方面積極拓展業(yè)務(wù)。

以信托方式實現(xiàn)國有資產(chǎn)的順利退出

政府或者國有股持有單位作為委托人，將國有股以信托財產(chǎn)形式，交付給受托人信托投資公司，由信托投資公司進(jìn)行處分，受益人可以是政府或者國有股持有單位確定的國家設(shè)立的各類基金，如“社?；稹?，或者國家財政，或者國有資產(chǎn)擬進(jìn)入領(lǐng)域的國有資產(chǎn)代表者。信托投資公司通過拍賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)證券化等方式對信托財產(chǎn)進(jìn)行處分，實現(xiàn)國有股退出變現(xiàn)的目的。另外，信托投資公司可以設(shè)立以國有股（如上市公司的法人股）為投資對象的信托，由信托投資公司作為受托人，接受以各類投資者作為委托人的資金信托，專門投資國有股。具體是：由委托人與受托人簽訂指定資金信托合同，以投資國有股，實現(xiàn)投資收益為信托目的；由受托人與政府或者國有股持有者簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，實現(xiàn)國有股退出變現(xiàn)。

拓展國有資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值

現(xiàn)在國有資產(chǎn)的真正所有者——國家無法具體監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營運(yùn)作，所以造成了很多國有企業(yè)在改制后仍沒有擺脫虧損或效益欠佳的境地，如果政府選擇優(yōu)秀的信托投資公司，將國有資產(chǎn)委托給信托投資公司管理，成立表決權(quán)信托，則國家作為國有資產(chǎn)的委托人和受益人，可以擺脫企業(yè)日常經(jīng)營的煩擾，由信托投資公司這個投資領(lǐng)域的專家作為“真正的國有資產(chǎn)所有者”，來監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營管理，并將收益及時上繳給國家，使國家股權(quán)有明確具體的、市場化的產(chǎn)權(quán)主體，并有效防止不恰當(dāng)?shù)男姓深A(yù)，同時信托制度中委托人、受托人和受益人之間定型化和法律化的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任體系，又能充分保障受托人對于受益人（國家）利益的忠實，使國家利益得到維護(hù)。

利用信托模式處置國有商業(yè)銀行其不良資產(chǎn)流動性

國有商業(yè)將不良資產(chǎn)債權(quán)委托給信托公司，由信托公司清理，然后按照事先的約定比例分配收益。這種模式最大程度上利用了信托公司的制度優(yōu)勢，可以高效地處理大量的債務(wù)問題。由于信托資產(chǎn)所特有的財產(chǎn)隔離制度，一旦信托公司受托處理銀行不良資產(chǎn)，這些資產(chǎn)就與所有的債權(quán)人分離，信托公司可以利用自己的融資渠道，以及產(chǎn)業(yè)基金的優(yōu)勢，通過注資、經(jīng)營，將不良資產(chǎn)盤活。這正是信托最大的優(yōu)勢。

目前其他不良資產(chǎn)處置辦法的致命之處在于，如果繼續(xù)注資，一旦投入資金將被其債權(quán)人迅速抽離，難以形成必須的“造血功能”。通過信托處理不良資產(chǎn)還與賬務(wù)處理方式有關(guān)，根據(jù)信托法的有關(guān)精神，信托資產(chǎn)將從委托人的資產(chǎn)負(fù)債表中分離，而且不計入信托公司的資產(chǎn)負(fù)債表，信托資產(chǎn)完全是一種表外業(yè)務(wù)。這種表外處理的方法，可以在最短的時間內(nèi)，迅速降低商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)率。這也正是急于上市的四大國有商業(yè)銀行所重點關(guān)注的。