今年上半年，信托業(yè)一系列負(fù)面事件曝光：先有年初愛建信托爆出數(shù)億信托資金曾被挪用炒股的丑聞，后有慶泰信托炒股虧損7億余元，最新事件則是金新信托8000萬元信托計劃到期毀約，導(dǎo)致數(shù)十名上海投資者游行示威。

上述事件也許只是冰山一角，未在媒體上公開卻在業(yè)內(nèi)悄悄彌漫的消息更令人驚悚：自去年7月央行發(fā)布旨在抑制房地產(chǎn)泡沫、緊收房地產(chǎn)貸款的121號文后，房地產(chǎn)信托業(yè)集體“井噴”：在上海等地，房地產(chǎn)商給信托公司的利率高達(dá)12％甚至18％。信托市場“繁榮”，推動信托牌照的黑市價格也水漲船高——有業(yè)內(nèi)人士透露最新達(dá)成的一樁交易竟然高達(dá)2.8億元。還有不少信托公司剛完成清理整頓重新登記，就將注冊資本抽逃，很快就陷身盲目擴大表外業(yè)務(wù)的泥沼而不能自拔。

由此，剛想在清理整頓順利收尾階段松口氣的監(jiān)管當(dāng)局，不得不再度面對信托業(yè)苦澀的現(xiàn)實，今年以來，一系列嚴(yán)控信托機構(gòu)的措施相繼出臺：4月，銀監(jiān)會要求信托公司必須公開披露信息，同時實施嚴(yán)格分類監(jiān)管，提高異地發(fā)放信托產(chǎn)品門檻；7月，飽受交通銀行上海分行異地代理金新信托產(chǎn)品風(fēng)波之苦的上海銀監(jiān)局下達(dá)通知，禁止該市銀行代銷信托產(chǎn)品，禁止券商及一般證券咨詢公司代銷異地信托產(chǎn)品。

信托業(yè)在2004年上半年紅燈頻亮，但監(jiān)管當(dāng)局此等措施能否真正切中要害，卻引起眾說紛紜。中國信托業(yè)自1999年以來雖歷經(jīng)五次清理整頓，但至今未有明顯收效。撫昔思今，信托業(yè)的進一步發(fā)展尤當(dāng)深思慎行。

交行上海分行之惑

7月9日，是交行上海分行代理的金新信托一單信托產(chǎn)品到期兌付的最后一天，幾十名上海投資者眼看兌付無望，憤而上街游行，受勸阻后折回交行大廳里靜坐了整整一天，直到夜幕降臨。

投資者的訴求很簡單：要求交行或者人民銀行盡快彌補其投資損失。12日，投資者再度來到上海銀監(jiān)會進行對話，但仍未達(dá)成任何解決方案。

2003年6月，交行上海分行私金部下設(shè)的理財中心向其VIP客戶發(fā)信，推介一款“風(fēng)險較小收益較高的緊俏金融產(chǎn)品”——金新信托乳品行業(yè)戰(zhàn)略并購資金信托計劃。計劃規(guī)模設(shè)定為8000萬元，期限一年。信托計劃的資金將用于收購一到兩家乳制品公司的股權(quán)。收購成功后，金新信托作為受托人將派董事長和財務(wù)總監(jiān)進駐該公司，對其進行戰(zhàn)略管理。一年后，德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司將按受托人當(dāng)期收購價的106.5％的價格，全額回購這一兩家公司的股權(quán)。

信托計劃書還稱，該信托計劃資金的收益來源，在于德隆國際將對全國乳制品行業(yè)進行大整合。而根據(jù)擬定的德隆回購股權(quán)的比例，扣除信托計劃的運營等費用，預(yù)計投資者可獲5.2％的年收益率。

比現(xiàn)行銀行存款利息，年息5.2％顯然十分誘人，投資者認(rèn)購相當(dāng)踴躍。在該信托計劃一個月的推介期內(nèi)，即募集197名投資者總計8720萬元的資金。認(rèn)購金額多則上百萬元，少則十幾萬元。當(dāng)年7月8日，金新信托告之委托人，該信托計劃于7月2日正式成立，次年7月2日即為兌付日。當(dāng)年9月，金新信托又向委托人發(fā)布通告，稱公司已按計劃要求完成了對三家乳制品公司股權(quán)的收購。

今年上半年，德隆事發(fā)，金新信托被暴露出是德隆系最重要的融資工具之一。當(dāng)初對三家乳品公司股權(quán)的收購，并非以金新信托名義購買，后者亦未曾在上述公司占有股份。投資者委托金新信托的8000余萬元資金究竟用在何處，至今無人作答。而德隆系資金斷裂，金新信托自然一損俱損，于今年7月徹底違約。

此時，全國各地債權(quán)人都在競相保全德隆資產(chǎn)而無果，金新信托乳品信托計劃的投資人深知此路不通，遂轉(zhuǎn)向交行上海分行。而作為乳品信托計劃代理商的交行上海分行究竟有無義務(wù)償債，不僅是目前申城最富爭議的話題，也向雖經(jīng)整肅但依然動蕩的國內(nèi)信托業(yè)提出尖銳問題。

據(jù)專家介紹，在嚴(yán)格的信托關(guān)系中，銀行作為信托產(chǎn)品代理收支的場所，無須對信托產(chǎn)品的風(fēng)險承擔(dān)任何責(zé)任。其責(zé)任僅為嚴(yán)格遵守信托計劃的私募界限，向投資者充分揭示風(fēng)險。而從表面上看，交行上海分行的做法似乎并未越界：僅向自己的VIP客戶推薦信托產(chǎn)品，投資者在該行與金新信托簽訂的相關(guān)協(xié)議也無違規(guī)之處。

但投資者卻向《財經(jīng)》反映，交行上海分行僅在形式上履行了相應(yīng)職責(zé)，其實并未向他們充分揭示風(fēng)險。

蹊蹺的是，交行上海分行在滬上素以謹(jǐn)小慎微聞名，乃至上海本地的信托公司經(jīng)常抱怨其“缺乏市場感覺”，這次怎會因區(qū)區(qū)一筆8000萬元的信托計劃而陷入德隆系的泥淖？上海銀監(jiān)局的調(diào)查顯示，該行代理乳品信托計劃的傭金收入為120萬元，但這筆錢未進分行大賬，而是進了部門小賬。上海銀監(jiān)局曾就此詢問分行行長金大建，對方的回答竟是：“還有這個項目？”

據(jù)透露，該信托產(chǎn)品是由交行上海分行私金部接洽，最后簽字者為分行副行長阮紅。代理金新信托產(chǎn)品究竟是分行下屬部門所為，還是分行與金新信托間有臺下交易？《財經(jīng)》為此聯(lián)系交行上海分行，但對方未予任何回應(yīng)。

“如果銀行重視聲譽，就該主動去了解信托公司的資信等一切情況?！币敶髮W(xué)金融學(xué)教授、著名華裔經(jīng)濟學(xué)家陳志武向《財經(jīng)》表示。陳本人在美國管理一只小型私募基金，最近該基金剛獲得摩根士丹利的認(rèn)可，推薦給投資人。陳介紹，摩根士丹利對這一資格認(rèn)定用了整整八個月的時間仔細(xì)調(diào)查，但其實并無監(jiān)管機關(guān)要求他們這么做——“國際大投行都視聲譽為生命”。

陳還表示，在美國，信托基金銷售必須一對一，不能做營銷，像交行這種向VIP客戶發(fā)信推薦的方式是不允許的。

目前，交行上海分行究竟應(yīng)在事件中承擔(dān)何責(zé)，尚待監(jiān)管部門進一步查實?！皢栴}的解決，還要經(jīng)過雙方協(xié)商、和解或訴諸法律途徑?！便y監(jiān)會有關(guān)官員如此作答。

誰是合格投資者？

金新信托乳品計劃毀約后，投資者曾聯(lián)名發(fā)出申訴信，信中有如下提法：“投入信托計劃的資金，都是老百姓的活命和養(yǎng)老錢。其中有年事已高的儲戶面對血本無歸，因焦急與悲憤突發(fā)心臟病倒地、有身患絕癥而等待取錢治療、有動遷戶等待兌付去購買住房、有等錢為兒女支付學(xué)費……”

這番話若屬實，只能說明一個問題，即中國信托業(yè)發(fā)生了嚴(yán)重偏差，仍然把普通老百姓卷入門檻甚高的信托投資之中，這恰恰違背了從1999年至今的信托業(yè)整體改革方向。曾主持第五次信托業(yè)改革的前央行非銀行金融機構(gòu)監(jiān)管司司長夏斌告訴《財經(jīng)》，當(dāng)初整頓信托業(yè)時設(shè)立的200份限制、每份最低5萬元的投資門檻，正是為了讓普通老百姓不要參與。

在金新信托事件中，投資者多則投入百萬元，最少也有10萬～15萬元，顯然遠(yuǎn)超出了5萬元的門檻。即使這樣的一群投資人，也沒有一個像夏斌原來設(shè)計的那樣：“帶著律師到場審查信托合同”，而是乖乖聽從交行的安排，排隊存錢、簽字。

每人都將購買乳品信托計劃視做短期獲利的大好機會，無人對可能的風(fēng)險有所預(yù)見，也毫無對風(fēng)險的承受能力。一旦信托計劃毀約，大家的本能反應(yīng)就是索債，既然金新信托垮臺，則向銀行索債，若銀行不能償付，則向監(jiān)管部門討說法。

由此看來，當(dāng)初監(jiān)管部門設(shè)置的5萬元門檻并未引進真正合格的私募產(chǎn)品投資者。比照美國的做法，可以看到，美國對投資私募金融產(chǎn)品的投資者有著明確限制。美國證監(jiān)會有關(guān)文件如此定義個人身份的合格投資者：“投資者必須年收入在20萬美元或家庭年收入在30萬美元以上，或凈資產(chǎn)在100萬美元，或本身控制著500萬美元資產(chǎn)以上的企業(yè)。”

此外，美國的私募基金還會根據(jù)需要，進一步調(diào)高投資門檻，比如要求投資者有更多的財產(chǎn)，要求投資額不能超過其財產(chǎn)的1/5，要求投資資金不能是生活必需資金等。

顯而易見，對私募產(chǎn)品投資者設(shè)定高門檻，正是為了將普通投資者排除在外，而只準(zhǔn)擁有相當(dāng)財產(chǎn)、具有辨識風(fēng)險能力、且能承擔(dān)投資風(fēng)險的投資者入局。

“我們當(dāng)時正是參考了美國的做法?！毕谋蠼榻B說。在1999年～2000年間，央行通過對發(fā)達(dá)國家私募基金的深入研究，已認(rèn)識到信托業(yè)必須設(shè)立高門檻，不能吸收社會零星資金，不能吸收普通老百姓的資金。2002年，整頓后的信托業(yè)的相關(guān)新規(guī)正式公布，“5萬元的門檻是依據(jù)2000年時的國民收入情況制定的，現(xiàn)在看來是太低了。我離開的時候曾經(jīng)向行長們匯報過，假如未來情況有了發(fā)展，可以提高門檻，把門檻抬高到30萬元甚至更多?！毕谋笕缡钦f。

2004年7月，在銀監(jiān)會新發(fā)布的對異地發(fā)售信托計劃的限制中，已將每份信托計劃的金額提高到了50萬元。但即便如此，這一門檻是否夠高仍有諸多爭論。僅就金新信托事件來看，即便投資者普遍投資在15萬元以上，但這些投資資金的性質(zhì)究竟如何？是不是投資者的生活必需資金？是不是借款？有關(guān)部門顯然未作甄別，而如無相應(yīng)細(xì)則，僅有單純的數(shù)額指標(biāo)，也并不能帶來合格的投資者。

監(jiān)管者的選擇

中國信托業(yè)的大整頓始于1999年，截至2002年，前后進行了五次清理整頓，制定了《信托法》、《信托投資管理公司暫行辦法》等一系列法規(guī)。2003年之后，信托業(yè)重新放開，但僅一年就頻生險情。為此，今年以來銀監(jiān)會發(fā)布一系列征求意見稿，包括《信托投資公司信息披露指引》、《信托投資公司集合資金信托業(yè)務(wù)信息披露暫行規(guī)定（征求意見稿）》等。

近日，銀監(jiān)會高層又傳出將對信托公司進行評級和分類管理的消息。銀監(jiān)會主席劉明康提出，“信托公司可以采用‘駱駝’評級法加上透明度建設(shè)來進行考核”。所謂“駱駝”評級法，是套用國外監(jiān)管當(dāng)局對商業(yè)銀行進行風(fēng)險評估的辦法，因其六條要素的首寫字母正好構(gòu)成CAMELS（駱駝的復(fù)數(shù)詞）而得名，六要素分別為資本充足率、指資產(chǎn)質(zhì)量、管理效率和管理水平、盈利水平、流動性、對市場風(fēng)險的敏感度。按照一位知悉內(nèi)情的業(yè)界人士的解讀，今后信托公司將被分為“很好”、“好”、“中”、“差”、“很差”五級，監(jiān)管部門對不同等級的信托公司實行區(qū)別監(jiān)管。

劉明康在視察信托公司時的有關(guān)表述更為明顯：做得好的信托公司，可以異地開展業(yè)務(wù)；實行報備制而不是報批制；可以突破資金信托最多200份的限制。做得不好的信托公司，則要限制發(fā)展。

顯而易見，監(jiān)管層在今年以來的新一輪舉措，旨在對信托公司的資質(zhì)提出更高要求，并加大監(jiān)管力度。但這一監(jiān)管思路，卻在業(yè)內(nèi)引起質(zhì)疑。有業(yè)內(nèi)人士指出，監(jiān)管層借用CAMELS這樣的銀行監(jiān)管框架來規(guī)范信托公司，似乎有悖常理——信托公司畢竟是私募性質(zhì)的公司，而銀行則是以吸收社會零星資金為主業(yè)的公募金融機構(gòu)，怎可以對銀行的要求來照套信托公司？

以信息披露為例，雖然按照銀監(jiān)會的新規(guī)定，信托公司的信息披露幾乎與上市公司同等嚴(yán)格，但信托業(yè)在大整頓后形成的一個重要特點，就是將受托業(yè)務(wù)全部記為表外業(yè)務(wù)，不進入資產(chǎn)負(fù)債表。如此，對信托公司表內(nèi)數(shù)據(jù)披露得再詳盡還有多少意義？而根據(jù)私募的特點，受托業(yè)務(wù)并無義務(wù)向社會披露，至多簡單公布規(guī)模，至于資金用途及去向則都需保密。

有鑒于此，盡管監(jiān)管層意欲從提高資質(zhì)和嚴(yán)格監(jiān)管入手規(guī)范信托市場，力圖為市場選出“好的信托公司”，但由于信托業(yè)的私募性質(zhì)，監(jiān)管當(dāng)局事實上很難像掌握銀行、上市公司一樣，全面掌握信托機構(gòu)的真實情況。在這種情況下，對監(jiān)管層認(rèn)可的“好的信托公司”放松限制，突破200份的上限，允許其異地開展業(yè)務(wù)，無異打開了潘多拉的盒子！

本刊記者袁梅對此文亦有貢獻(xiàn)