全部銀行類資產(chǎn)進(jìn)入建設(shè)銀行股份公司；

按照國際資本市場的要求進(jìn)行財(cái)務(wù)和法人治理結(jié)構(gòu)的重組；

爭取中國、美國、香港三地同股同權(quán)同價同時上市；

按市場機(jī)制挑選最優(yōu)秀的人才擔(dān)任建行的行長；

……

這正是為世人矚目的中國建設(shè)銀行重組上市方案的核心框架。最終的結(jié)果或有偏差，但改革方案正在日以繼夜地穩(wěn)步推進(jìn)。倘若順利，囊括了建行全部銀行類資產(chǎn)的中國建設(shè)銀行股份有限公司將在6月底成立。

2004年1月6日，隨著國務(wù)院宣布向中國銀行、中國建設(shè)銀行注入450億美元資本金（參見《財(cái)經(jīng)》2004年1月20日號《外匯注資：不一樣的銀行改革？》），中國國有商業(yè)銀行改革即駛?cè)肓瞬蝗蒉D(zhuǎn)向的快車道。而作為先行者的建行的一舉一動更是牽動了全球金融市場的神經(jīng)，從結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)到上市“選美”，每每引來連篇累牘的猜測和評點(diǎn)。擊節(jié)稱嘆者有之，冷眼向洋者亦有之，畢竟注資、重組乃至上市只是一個個抽象詞匯，成果如何有待于細(xì)節(jié)的落實(shí)。

時至今日，建行重組的基本框架已然落定。銀行改革的大戲在長時間的鋪陳后，終于進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性階段。

日漸清晰的重組方案

在年初出臺的注資方案中，國務(wù)院擬成立一家中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司持有建行和中行股份，然而具體操作則語焉不詳。

在建行的重組方案中，這一思路已日漸清晰：在國務(wù)院通過匯金公司向建行注資225億美元后，財(cái)政部原來形成的凈資本全部用來沖銷不良資產(chǎn)，因而匯金公司變成100％擁有建行的惟一股東，而具體持股方案又與建行整體上市的安排密切相關(guān)。

圍繞建行的上市方案的難易，一直有所謂分拆上市還是整體上市的爭論。一位接近決策的知情人士稱，銀行業(yè)務(wù)分拆非常困難，在利率即資金價格仍然控制在央行手中的前提下，一旦切割上市，上市部分的資產(chǎn)價格將非常難以確認(rèn)，因而很容易造成利潤操縱。

幾經(jīng)論證和比較后，目前建行已確定采用整體上市的方案。按照這一思路，原建行將分立為兩級公司，即成立一家名為建行集團(tuán)的母公司，下設(shè)一家股份公司用以上市。這家建行股份公司將涵蓋建行90％以上的資產(chǎn)（即全部銀行類資產(chǎn)），包括全部38個支行的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員。在目前建行的約30000億元資產(chǎn)中，其中20000億元為信貸資產(chǎn)，其余10000億元大部分是投資政府債券、銀行間同業(yè)借款和其它非信貸資產(chǎn)。未被劃入股份公司的非信貸資產(chǎn)主要包括建行所持學(xué)校、醫(yī)院等自辦的三產(chǎn)、實(shí)體等，也包括對中國國際金融有限公司等企業(yè)的股權(quán)，以及因“債轉(zhuǎn)股”帶來的非銀行類經(jīng)營性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)占比大約不到10％。

按照建行方面的預(yù)定計(jì)劃，股份公司應(yīng)在6月30日之前正式成立。按照慣例，建行將在3月份發(fā)出分立的公示，以告天下。

在這一框架下，匯金公司仍將持有建行集團(tuán)100％的股份，而建行股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)則有所變化：匯金公司將持有其大部分股權(quán)，而其余股權(quán)則由匯金公司劃撥給建行集團(tuán)持有。據(jù)消息人士向《財(cái)經(jīng)》透露，其具體安排很可能是，匯金公司持有建行股份公司85％的股權(quán)，建行集團(tuán)持有15％。

不過也有人認(rèn)為，在股份公司正式成立以前，建行股份公司的股權(quán)比例還不能立刻確定，而建行集團(tuán)最終持有建行股份公司的股權(quán)比例，要經(jīng)過仔細(xì)計(jì)算后才能得出。因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)安排需考慮多重因素，比如在股權(quán)設(shè)計(jì)上，要測算建行集團(tuán)今后是否需要或需要多少現(xiàn)金流的支持，而這又取決于分離到集團(tuán)的非信貸資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模，因?yàn)閺浹a(bǔ)其虧空的收入來源之一就是建行股份公司可生息的股權(quán)。由于當(dāng)下畢馬威會計(jì)師事務(wù)所對于建行總體的審計(jì)尚未結(jié)束，股權(quán)比例尚無從確定。

根據(jù)此前媒體報(bào)道，中央?yún)R金公司由國家外匯管理局、央行、財(cái)政部共同出資成立，其董事會由上述部委的現(xiàn)任官員組成，行使出資人職責(zé)，督促國有商業(yè)銀行的改革。但識者指出，匯金公司的本質(zhì)是中央向國有商業(yè)銀行注資的特殊政策工具，即某種意義上的SPV（special purpose vehicle）。換言之，匯金公司其實(shí)是代表國務(wù)院持有建行股權(quán)的“殼公司”。因此匯金公司的董事會里沒有專職董事，日理萬機(jī)的各位官員出任董事更像是個“掛名”而已。從本質(zhì)上說，匯金公司持股還是一種過渡性安排，隨著建行改革的推進(jìn)，將建立從國有商業(yè)銀行逐步退出的機(jī)制。

在這種情況下，建行集團(tuán)的董事會怎樣成立，原監(jiān)事會體制何去何從，乃至建行股份的董事會怎樣成立將耐人尋味。事實(shí)上國有商業(yè)銀行目前的治理機(jī)構(gòu)更類似于《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》內(nèi)規(guī)定的框架，不設(shè)董事會，行長一人兼任多重角色，黨組發(fā)揮關(guān)鍵作用。倘若新的建行集團(tuán)參照《公司法》設(shè)計(jì)董事會和公司章程，這一傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu)的缺陷，將會得到一定程度的改觀。

上市有多遠(yuǎn)？

股份公司揭幕日近，同時也預(yù)示著上市進(jìn)程的倒計(jì)時正式開始。以前不久上市的中國人壽為例，2003年7月成立股份公司，11月便在紐約和香港上市。建行距離上市還有多遠(yuǎn)？以機(jī)械的指標(biāo)看，建行上市至少還要滿足以下要求：8％的資本充足率，不良資產(chǎn)率在5％以下并提足撥備，盈利能力指標(biāo)（ROE）應(yīng)至少達(dá)到10％～12％。

在國家注資和允許發(fā)行次級債補(bǔ)充商業(yè)銀行資本金后，8％的資本充足率已不成問題。攔路虎在于后兩者。經(jīng)過國家的注資，建行的財(cái)務(wù)重組已經(jīng)解決了依靠銀行自身需十年之久才能逾越的最大困難，并獲準(zhǔn)將注資前的賬面凈資產(chǎn)全部用于沖銷不良資產(chǎn)。在監(jiān)管機(jī)關(guān)近年來持續(xù)的壓力下，建行的不良貸款量也逐漸透明。截至2003年年底，建行的不良貸款率公開數(shù)字為9.25％。

然而不良資產(chǎn)并不止于不良貸款，還應(yīng)包括非信貸資產(chǎn)、抵押資產(chǎn)形成的損失等等，這也是國際上對中國國有銀行的不良資產(chǎn)率估計(jì)偏高的主要原因。事實(shí)上建行對非信貸資產(chǎn)的損失以前從未列出過，建行30000億元資產(chǎn)里有10000億元的非信貸資產(chǎn)，據(jù)估計(jì)其間的不良資產(chǎn)將可能以百億元計(jì)。目前畢馬威對建行的審計(jì)正在全面進(jìn)行，以圖按照國際會計(jì)準(zhǔn)則為其制作出三年的財(cái)務(wù)報(bào)表。據(jù)預(yù)測，按照國際會計(jì)準(zhǔn)則審定的不良資產(chǎn)比率，將要高于建行現(xiàn)在公布的不良貸款比率，大約在10％～15％之間。要降到5％以下，還需要大規(guī)模的沖銷和處理。

據(jù)悉，上述不良資產(chǎn)中的極大多數(shù)將被迅速處理掉，而這種處置不會依靠建行自身一筆一筆地來處理，首選方案也不會是剝離給集團(tuán)，而很可能是大規(guī)模打折賣給第三方。可供選擇的買方包括現(xiàn)有的資產(chǎn)管理公司、新成立的資產(chǎn)管理公司，或是打包賣給國外的專業(yè)公司。其中新成立資產(chǎn)管理公司的可能性不大，但央行極有可能會成立一個過渡性的機(jī)構(gòu)來作為不良資產(chǎn)的中轉(zhuǎn)站。

對于投資人而言，盈利能力是投資決策最關(guān)鍵的因素。由于得益于中國經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，身為中國最大商業(yè)銀行之一的建行2003年撥備前利潤高達(dá)512.3億元。然而這在投資者眼中，仍然是一個戴著巨大問號的數(shù)字，因?yàn)檫@一盈利正是近來貸款的巨幅增加、做大分母所致。雖然國有商業(yè)銀行均聲稱其新增貸款的不良率可以控制在1％～2％的現(xiàn)金水平，但這既有待時間的檢驗(yàn)，也需獲得國際投資者的認(rèn)可，顯然其中不乏風(fēng)險(xiǎn)因素。

風(fēng)險(xiǎn)控制“走下墻來”

按照銀行業(yè)重組的國際經(jīng)驗(yàn)，無論是投資銀行還是財(cái)務(wù)顧問、咨詢公司，在設(shè)計(jì)銀行的重組時內(nèi)容都無外乎有兩部分，財(cái)務(wù)的重組和治理結(jié)構(gòu)的重組。前者是賬面上的處理，是對存量的調(diào)整以滿足上市的硬指標(biāo)；后者是內(nèi)在的系統(tǒng)性改革，保證未來的增量能持續(xù)健康，也是投資人更為看重的故事。

因此，在生硬的指標(biāo)背后，投資人真正關(guān)心的還是商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)控制制度和執(zhí)行效果?！帮L(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)從來不是孤立的?！币晃粚＜抑赋?。事實(shí)上，四大國有商業(yè)銀行有著業(yè)內(nèi)最為繁復(fù)和規(guī)范的制度體系，但往往不過是“掛在墻上的制度”。

風(fēng)險(xiǎn)控制制度的有效性取決于治理結(jié)構(gòu)的重組。因此提高風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)的效率背后是一整套復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要的是科學(xué)的績效考核體系、相應(yīng)的激勵機(jī)制、信息系統(tǒng)、如何選拔人才的人事制度；組織結(jié)構(gòu)重組、正確明智的業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，再加上投資者的外在監(jiān)督、監(jiān)管部門的監(jiān)管——每個方面背后都是千頭萬緒的工作。

目前建行已專門聘請了麥肯錫為其做業(yè)務(wù)發(fā)展方向、戰(zhàn)略方面的咨詢工作，希望在麥肯錫全球200多名銀行業(yè)分析師集中跟蹤、研究全球銀行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，著手制定出建行未來5年～10年的發(fā)展戰(zhàn)略。

激勵機(jī)制的推行將伴隨著建行進(jìn)一步縮減冗員的努力。盡管從費(fèi)用占收入的比例來看，國內(nèi)銀行一般只有50％，低于國外同行的平均水平（55％），但中外銀行成本結(jié)構(gòu)迥異，國外銀行費(fèi)用中70％是人工成本，而中國的數(shù)字只有50％，而且中國的國有銀行有著遠(yuǎn)為龐大的職工隊(duì)伍，這意味著裁員和薪酬改革空間極為巨大——建行目前仍有30萬人，而適當(dāng)?shù)娜藛T水平應(yīng)在15萬～20萬人左右。

觀察家們已指出，近年來建行始終在不聲不響地在做裁員、內(nèi)退、買斷工齡等大量工作。然而這是一項(xiàng)曠日持久的工作，即使在建行上市后仍將持續(xù)若干年。

兩類戰(zhàn)略投資者

再沒有什么比“引入戰(zhàn)略投資者”更容易達(dá)成共識的事情了！事實(shí)上，在央行為國有商業(yè)銀行改革制定的戰(zhàn)略中，即明文規(guī)定了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的要求。有評論認(rèn)為，主導(dǎo)此次注資的央行提出如此要求，是需要戰(zhàn)略投資者的進(jìn)入來為其分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；不過對備戰(zhàn)上市的建行、中行而言，戰(zhàn)略投資者的進(jìn)入則視為海外上市的助力條件；而在另一些學(xué)者眼里，戰(zhàn)略投資者的引入是改善公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，甚至超過了資本市場外資投資者對上市公司的影響力。

這在一定程度上反映了各界對戰(zhàn)略投資者的期許。戰(zhàn)略投資者的引入有兩種形式：一種是完全靠談判來定價而引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，一種是在進(jìn)入上市程序后引入的戰(zhàn)略投資者，價格與上市的發(fā)行價相同。

知情者向財(cái)經(jīng)透露，兩種戰(zhàn)略投資者的引入都有可能。第一類目前尚未進(jìn)入到實(shí)質(zhì)階段，但已有多家機(jī)構(gòu)伸出了橄欖枝：在進(jìn)入壁壘仍然很高的中國銀行業(yè)，全國四大商業(yè)銀行之一、存款規(guī)模占全國五分之一的建行，顯然頗具吸引力。

不過現(xiàn)在看來，更有可能被引入的是第二類戰(zhàn)略投資者。一種說法是將一視同仁地配售給五家機(jī)構(gòu)，按配股的同一比例同一價格引入。

對于引入戰(zhàn)略投資者的勝算，有兩種截然不同的看法。一種評論認(rèn)為，如果無法取得控制權(quán)的話，建行對潛在的戰(zhàn)略投資者并沒有吸引力，甚至有意見認(rèn)為，如果不和投行選美掛鉤的話，很有可能使得引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的努力流產(chǎn)。然而另一種看法則較為積極，認(rèn)為戰(zhàn)略投資者的進(jìn)入將會比較務(wù)實(shí)，即首先要看財(cái)務(wù)上是否合算，其次要探索在戰(zhàn)略上和建行共享資源的可能性。

尋找行長

在中國的金融機(jī)構(gòu)中，“黨管干部”是歷史形成的運(yùn)行機(jī)制，有其效率之處，但畢竟與現(xiàn)代公司治理的理念格格不入。在2004年2月金融工作會議召開后，銀監(jiān)會要求各國有商業(yè)銀行內(nèi)部取消處長、科長的頭銜。建行內(nèi)部也于2003年5月啟動了總經(jīng)理級別以下的公開競聘等人事制度改革。然而更高層次的與行政級別脫鉤則超出了商業(yè)銀行甚至銀監(jiān)會的能力范圍。建行的海外上市能否改變這一根深蒂固的傳統(tǒng)？

依照現(xiàn)代企業(yè)制度的基本精神，商業(yè)銀行的行長應(yīng)由董事會從市場選聘，并由董事會確定其績效考核的標(biāo)準(zhǔn)、負(fù)責(zé)對行長等經(jīng)營班子的考評。國際上的優(yōu)秀銀行甚至三五年就要來一次革命，在一任行長的智慧用盡之后，可以讓其按合同拿著百萬美金計(jì)的收入離開，董事會再聘請最優(yōu)秀的人以圖注入新鮮血液。

曾為世界銀行編制公司治理手冊的普華永道的全球合伙人Jeremy Scott在2003年訪問中國時，當(dāng)被問到“何為銀行公司治理最核心和重要的環(huán)節(jié)”的問題時，不假思索地稱是董事會，因?yàn)槎聲慕Y(jié)構(gòu)、組成、職能、有效性是公司治理的源頭所在。然而，在國有或國有控股的銀行，董事會如何建立，如何保證董事會盡責(zé)，能否在專業(yè)的董事會方面借鑒國際經(jīng)驗(yàn)作出研究和實(shí)踐？這些問題超出了建行內(nèi)部重組改革的權(quán)限，卻直接影響到改革的效果。正如業(yè)界所周知，盡管中國銀行集團(tuán)很早就成立了董事會，盡管中銀香港已然上市，其行長的產(chǎn)生機(jī)制卻沒有發(fā)生質(zhì)的變化。

這正是國際投資者最關(guān)心的問題，也是金融體制改革最限難的障礙。

據(jù)悉，建行的有關(guān)人事問題將隨著股份公司的成立而確定下來，屆時一系列棘手而實(shí)質(zhì)性的問題將會顯露答案：現(xiàn)任行長張恩照是否還擔(dān)任集團(tuán)的董事長，是否兼任行長？如果擔(dān)任行長，副部長級別是否取消？如果不兼任的話，行長將怎樣產(chǎn)生？據(jù)《財(cái)經(jīng)》獲悉，建行很可能將在這一問題上取得突破。■