馬海敏　武克華　吳　偉

２０世紀(jì)９０年代以來，全球范圍內(nèi)的企業(yè)并購浪潮風(fēng)起云涌，并購規(guī)模的擴(kuò)大和領(lǐng)域的拓寬正成為現(xiàn)代企業(yè)并購的趨勢。在中國，隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國有企業(yè)的戰(zhàn)略性重組過程也必然會涉及到企業(yè)并購。毫無疑問，成功的企業(yè)并購會大大地提高企業(yè)的市場競爭力，會成為企業(yè)發(fā)展的一個新的起點(diǎn)。但是現(xiàn)代企業(yè)并購中的風(fēng)險也不容忽視，盲目的并購可能會把企業(yè)拖入失敗的深淵，其風(fēng)險主要來自以下幾個方面：

一、意愿自治不完全風(fēng)險。企業(yè)并購應(yīng)以并購雙方自愿為基礎(chǔ)，雙方都應(yīng)出自增加利益或減少損失的考慮。應(yīng)當(dāng)避免兩種形式的不自愿并購：一是“拉郎配”，即行政主管部門強(qiáng)制一家企業(yè)兼并另一家企業(yè)；二是由于債務(wù)困擾而引起的使“外在的債權(quán)債務(wù)內(nèi)部化”的并購。而這兩種形式的并購特別是第一種形式的并購目前在中國并不少見。來自上海的一項(xiàng)調(diào)查顯示：９０％的企業(yè)并購為上級部門撮合和違反企業(yè)本意的并購。這些不自愿或違反了并購雙方本意的并購違背了市場經(jīng)濟(jì)的基本原則，注定是不會成功的。

二、市場不完善風(fēng)險。強(qiáng)制性并購的失敗應(yīng)歸咎于政府主管部門。但是雙方的自愿兼并有時也會出現(xiàn)“消化不良”的現(xiàn)象：冗員的存在，生產(chǎn)資料的閑置和被繼承過來的債務(wù)的困擾等，這在很大程度上同市場的不完善有關(guān)。兼并雙方特別是兼并方或者事先對市場的不完善估計(jì)不足，或者對市場信息的不對稱程度估計(jì)不足，以致企業(yè)并購計(jì)劃落空。市場不完善的情況在現(xiàn)階段的中國尤為突出：勞動力市場不完善，資本市場不完善，產(chǎn)權(quán)交易市場不完善以及市場信息的披露不完全。市場的不完善會直接增加并購的風(fēng)險，有時會直接導(dǎo)致整個并購的失敗。

三、企業(yè)文化整合風(fēng)險。企業(yè)是一個有生命的實(shí)體，在其成長過程中會逐漸形成自己獨(dú)特的企業(yè)文化，而這種企業(yè)文化具有很強(qiáng)的排異性。由于不同國家的國民性格的差異也是一個不可忽視的因素，跨國并購還會涉及到不同的文化背景、適用法律、稅收制度、經(jīng)營模式和運(yùn)營機(jī)制。在現(xiàn)實(shí)中，并購不僅包括資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員的重組，還包括企業(yè)管理制度、企業(yè)文化及職工思想意識的重新整合。而后者則常常是企業(yè)并購中的難點(diǎn)，因?yàn)檫@更多地涉及到了企業(yè)文化或者說是企業(yè)靈魂的重新整合。因此，企業(yè)并購在解決了以上兩種風(fēng)險之后，企業(yè)文化整合的實(shí)現(xiàn)程度幾乎關(guān)系到整個企業(yè)并購的成敗。讓我們看下面一個典型案例：１９９８年５月，德國奢華生活的代言人戴姆勒———奔馳汽車公司與美國第三大汽車制造商克萊斯勒公司宣布聯(lián)合，以９２０億美元的價格實(shí)現(xiàn)“平等合并”，組建新的戴姆勒—克萊斯勒公司。合并后以４２萬名員工和２３００億德國馬克的銷售額坐上了世界汽車行業(yè)第三把交椅。因?yàn)閮杉夜居泻軓?qiáng)的互補(bǔ)性，所以本來可以成為名副其實(shí)的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，同時兩家也都認(rèn)為新公司會成為“最新型和最賺錢的公司”，原奔馳公司董事長施倫普稱之為“天堂里的婚姻”。但是，出乎人們預(yù)料的是，２０００年第３季度，新公司虧損５.１２億美元，這是近９年來戴姆勒—奔馳公司首次出現(xiàn)虧損。預(yù)計(jì)２０００年，公司純利潤將減少２７％，２００１年預(yù)計(jì)將進(jìn)一步減少１８％。２０００年以來，新公司的股價銳減了５０％，跌至合并后的最低點(diǎn)。目前，公司市場資本總值甚至低于原戴姆勒—奔馳公司一家的水平。新公司危機(jī)產(chǎn)生的根源在于企業(yè)文化的沖突，這突出表現(xiàn)在原來兩家公司所在國德國和美國的國民性格之間的沖突（德國人嚴(yán)謹(jǐn)，一絲不茍；美國人求新圖變，崇尚自由）。因此，要使新公司業(yè)績回升，真正發(fā)揮出“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的優(yōu)勢，不僅要在斯圖加特和密歇根的兩個總部之間，而且要在原企業(yè)文化迥異的辦公室和工廠間，都必須進(jìn)行全面的企業(yè)文化整合，盡快形成全新的統(tǒng)一的企業(yè)文化。

四、規(guī)模不經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。所謂規(guī)模經(jīng)濟(jì)，是指由于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，而引起的企業(yè)綜合成本的降低。規(guī)模經(jīng)濟(jì)的形成與四個因素有關(guān)：生產(chǎn)、銷售、研發(fā)和管理。規(guī)模經(jīng)濟(jì)存在一個臨界點(diǎn)，達(dá)到臨界點(diǎn)后，邊際生產(chǎn)要素產(chǎn)出率呈負(fù)增長趨勢，即產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)。

企業(yè)并購后引起規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的原因主要有：１、“管理幅度”限制，并購必然引起企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大和管理幅度的相對增大，短期內(nèi)（有時會持續(xù)較長時間）必然形成管理上的規(guī)模不經(jīng)濟(jì)。２、要素比例打破，并購使得原來雙方企業(yè)各自的“最優(yōu)組合”被打破，而從新企業(yè)的角度出發(fā)對各種資源進(jìn)行重新組合，一時也難以形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)。３、銷售方面的規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，并購后新企業(yè)的市場份額會相對擴(kuò)大，這勢必引起競爭對手的營銷報(bào)復(fù)，使得邊際促銷費(fèi)用增加，銷售難度相對增大。

上例中戴姆勒—克萊斯勒公司的困境在很大程度上與并購后的規(guī)模不經(jīng)濟(jì)有關(guān)，尤其是管理上的規(guī)模不經(jīng)濟(jì)。并購之初，戴姆勒—克萊斯勒公司并未對克萊斯勒實(shí)施有效的管理和控制。而克萊斯勒（指新公司的美國分公司）的經(jīng)營失策也是造成危機(jī)的主要原因之一。面對日本本田的“奧德賽”面包車的強(qiáng)烈競爭，克萊斯勒的班子并未意識到其面包車生產(chǎn)線早已過時，仍不合時宜地生產(chǎn)和銷售，以致公司業(yè)績嚴(yán)重下滑。

五、經(jīng)營范圍轉(zhuǎn)變風(fēng)險。企業(yè)必須有明確的經(jīng)營范圍，要想謀求全面發(fā)展，企業(yè)首先要立足于主營業(yè)務(wù)的核心競爭力。企業(yè)并購更要以主業(yè)為基礎(chǔ)，除非有絕好機(jī)會決不輕易放棄主業(yè)而全力以赴全新的領(lǐng)域，因?yàn)檫@會給企業(yè)帶來巨大的風(fēng)險?！熬奕恕奔瘓F(tuán)的衰敗便是極好的例子。“巨人”集團(tuán)從開發(fā)Ｍ—６１４０桌面排版系統(tǒng)起步，以此為基礎(chǔ)，通過大力度的廣告和促銷，迅速成為一家億元企業(yè)。１９９３年，西方計(jì)算機(jī)進(jìn)入中國市場后，“巨人”技術(shù)優(yōu)勢不復(fù)存在，經(jīng)營十分艱難?！熬奕恕睕]有考慮在自己的主業(yè)———軟件產(chǎn)業(yè)中尋求新的突破，而是在房地產(chǎn)熱的誘惑下進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)。由于缺乏房地產(chǎn)業(yè)必要的經(jīng)驗(yàn)，“巨人”在該領(lǐng)域幾乎全軍覆沒。這直接導(dǎo)致了“巨人”集團(tuán)的迅速衰落。

六、企業(yè)凝聚力分散風(fēng)險。在企業(yè)并購中，一方企業(yè)（被并購方）總認(rèn)為自己是“輸家”，另一方企業(yè)（并購方）總認(rèn)為自己是“贏家”，即總分為“吃了虧的”和“占了便宜的”兩大陣營，它們各懷心態(tài)，“同床異夢”，相互設(shè)防，這必然會分散企業(yè)的凝聚力，進(jìn)而會大大提高企業(yè)并購的成本和風(fēng)險。

總之，現(xiàn)代企業(yè)并購可能會遇到上述各種風(fēng)險。因此，并購作為一種資本運(yùn)營方式不是不可以搞，而應(yīng)在并購雙方自愿的基礎(chǔ)上，在看準(zhǔn)了市場機(jī)會和事先精心策劃的前提下進(jìn)行，并力求盡快地使雙方的文化融為一體，以形成全新的企業(yè)文化和強(qiáng)大的企業(yè)凝聚力。

（作者單位：中央財(cái)經(jīng)大學(xué)商學(xué)院）