李舒聞

從一開始，互聯(lián)網(wǎng)搜索先鋒Google公司就顯得桀驁不馴，并且矛盾重重。

迷幻熔巖燈、電動(dòng)滑板車、M&M′s巧克力、健身球，還有各路知名人土——美國前總統(tǒng)吉米卡特、英國酷玩樂隊(duì)以及《紐約時(shí)報(bào)》國際事務(wù)專欄作家托馬斯·弗里德曼……這些看起來風(fēng)馬牛不相及的事物人物或都可以在位于美國加利福尼亞州山景城的Google公司總部見到。這家“看起來更像托兒所”的公司實(shí)際上僅用了六年時(shí)間，就成為了網(wǎng)絡(luò)世界不可或缺的部分，在口口相傳其神奇的搜索功能中，讓人很難區(qū)分其名字“google”這個(gè)新興詞匯究竟是名詞還是動(dòng)詞。

即便是在古板的投資銀行家和機(jī)構(gòu)投資者眼中最嚴(yán)肅的首次公開募股(IPO)中，這家網(wǎng)絡(luò)世界的傳奇公司也向世人展示著自己的獨(dú)特之處。

荷式拍賣：新股定價(jià)，你說了算

早已拉開序幕的Google首次公開募股一直是市場的關(guān)注焦點(diǎn)，2004年4月29日，當(dāng)Google向美國證券交易委員會(huì)正式提交IPO申請(qǐng)，提出通過荷蘭式的股票拍賣方式融資27億美元的計(jì)劃時(shí)，市場還是吃驚不小。

這將是美國今年最大規(guī)模的IPO之一，而荷蘭式的股票拍賣發(fā)行方式對(duì)于金額如此大的IPO來說也是絕無僅有?！度A爾街日?qǐng)?bào)》稱，GOOGLE此次選擇荷蘭式拍賣的新股發(fā)行方式實(shí)際上是“向華爾街傳統(tǒng)的新股發(fā)行機(jī)制發(fā)出了挑戰(zhàn)”。

一向如獨(dú)行俠般的Google公司在爭議聲中，選定摩根土丹利(Morgan Stanley)和瑞士信貸第一波士頓(Credit Suisse First Boston)為此次IPO的承銷商，由經(jīng)驗(yàn)豐富的舊金山投資銀行W RHambrecht & Co．操刀新股發(fā)行的拍賣程序。

源于荷蘭鮮花銷售方式的荷式拍賣在美國新股發(fā)行市場相當(dāng)少見，最近幾年只有不到數(shù)十家公司在上市時(shí)采用過這—方式。將負(fù)責(zé)Google拍賣程序的WRHambrecht是參與拍賣經(jīng)驗(yàn)最多的一家。Hambrecht主持的第一宗荷式拍賣是1999年加州葡萄酒釀酒公司RavenswoodWinery Inc．的IPO。當(dāng)時(shí)大約有3000人進(jìn)行了投標(biāo)，其中75％左右的人最終購得股票。

按照所謂荷蘭式的拍賣方法，投資者將在承銷IPO的投資銀行登記，說明想買入的股票數(shù)量以及所愿意支付的價(jià)格。這些競標(biāo)將最終產(chǎn)生一個(gè)能將全部股票售出的“清算價(jià)格”，那些開價(jià)高于清算價(jià)格的投資者將能按最終售價(jià)買到股票。

批評(píng)者認(rèn)為，由于任何開價(jià)低于清算價(jià)格的人都買不到股票，因此，這將在無形中刺激投資者開出高價(jià)。

互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)泡沫的破滅使人們對(duì)網(wǎng)絡(luò)類股票敬而遠(yuǎn)之，新股發(fā)行活動(dòng)中曝出的丑聞也讓投資者深惡痛絕。在互聯(lián)網(wǎng)股票低迷的日子里，美國證券交易委員會(huì)發(fā)現(xiàn)了一連串華爾街公司在IPO活動(dòng)中暗中分配熱門新股的丑聞，所有的這些IPO都對(duì)財(cái)大氣粗的投資者情有獨(dú)鐘，而普通投資者根本無從參與。而且，批評(píng)人土抱怨說，為了提高自身及其最大客戶的利潤，投資銀行在IPO定價(jià)時(shí)有意制定不合理的低價(jià)格。

Google則稱，希望能通過采用荷蘭式的拍賣方式，使所有有意向的投資者都能分得一杯羹。Google在上市申請(qǐng)中對(duì)采取拍賣方式的原因作出解釋：“采取公平的新股發(fā)行程序，使大小投資者都能參與其中，并制定一個(gè)體現(xiàn)合理市值的股價(jià)，這些對(duì)我們來說都是十分重要的?！?/p>

Google表示，無邊的猜測(cè)、首次流通股規(guī)模小和股價(jià)的跌宕起伏使許多公司備受打擊，基于自己在廣告拍賣方面的經(jīng)驗(yàn)，它相信，通過拍賣進(jìn)行的IPO能夠最大程度地降低這些因素的影響。Google還向那些希望通過將股票迅速轉(zhuǎn)售而賺取高額差價(jià)利潤的投機(jī)者發(fā)出警告。

為盡可能地避免投機(jī)行為，Google在發(fā)股過程中還取消了通行的向大機(jī)構(gòu)低價(jià)發(fā)售新股的投資銀行戰(zhàn)略。華爾街傳統(tǒng)的新股發(fā)行往往成為大機(jī)構(gòu)投資者和有錢的個(gè)人投資者大發(fā)橫財(cái)?shù)臋C(jī)會(huì)，從過去的經(jīng)驗(yàn)看，投資銀行的機(jī)構(gòu)客戶能以較低的折扣價(jià)獲得比散戶投資者更多的股票，從中獲益頗多，而散戶個(gè)人投資者可能會(huì)吃虧。

華爾街典型的新股承銷模式是精心設(shè)計(jì)一系列為期兩三個(gè)月的流程。最初是關(guān)于新上市公司的大量宣傳報(bào)導(dǎo)，然后是發(fā)布文件，正式向投資者描述公司的業(yè)務(wù)情況。下一步，承銷商陪同公司管理人土參加一系列巡回推介會(huì)議，與大型共同基金、對(duì)沖基金和其他機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行一對(duì)一的交流。這些投資者此后會(huì)向承銷商表達(dá)他們的購股意愿。然后，承銷商擬定一個(gè)他們希望股票上市后能有上漲空間的價(jià)格。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是要優(yōu)先考慮承銷商的那些支付傭金最多的主要客戶的意愿。

Google此次的新股發(fā)行方案是網(wǎng)上拍賣方式，但也選定了承銷商，而且沒有完全擯棄—匕述傳統(tǒng)的新股發(fā)行流程，不過，它計(jì)劃以網(wǎng)上拍賣結(jié)果為主要參考因素來確定發(fā)行價(jià)。

那么，投資者將通過怎樣的程序購得Google股票呢?

濘先，有意向的投資者需要和向兩家股票承銷商之一——摩根士丹利或瑞士信貸第一波土頓——提交認(rèn)股意向書，并說明想要認(rèn)購的股票數(shù)量和愿意支付的價(jià)格。投行專家將收集投標(biāo)數(shù)據(jù)，送交公司和承銷商共同評(píng)估。如果投標(biāo)總額大得異乎尋常，或者競標(biāo)價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出價(jià)格范圍，那么，該投標(biāo)者將被認(rèn)定為投機(jī)者，從而失去競標(biāo)資格。

在摩根土丹利和瑞土信貸兩大投行通知競標(biāo)者投標(biāo)結(jié)束后，公司和投行專家將進(jìn)行評(píng)標(biāo)。計(jì)算機(jī)按價(jià)格對(duì)各個(gè)投標(biāo)進(jìn)行分類，按從高到低的順序排列，計(jì)算出一個(gè)能夠售出全部股票的最高報(bào)價(jià)，最高出價(jià)者可按購股意向提交的股票數(shù)來認(rèn)購IPO股票。

例如，如果Google想以每股10～15美元的價(jià)格發(fā)售1億股股票，市場上有3位投資者提交意向分別愿意以9美元、12美元和15美元的價(jià)格購買5000萬股股票，出價(jià)最高的前兩位投資者將被邀請(qǐng)以每股12美元的“清算價(jià)”購買股票，而出價(jià)9美元的那位投資者將出局。

如果最終確定的IPO價(jià)格低于拍賣清算價(jià)，中標(biāo)股數(shù)就有可能會(huì)超過計(jì)劃發(fā)行股數(shù)。在這種情況下，公司會(huì)在以下兩種方式中選擇一種來分配股票：如果計(jì)劃發(fā)行的股票數(shù)量低于中標(biāo)股數(shù)，則會(huì)將中標(biāo)股數(shù)除以總認(rèn)購股數(shù)得到一個(gè)“配股比例”，所有中標(biāo)者分得的股票數(shù)量均為其認(rèn)購股數(shù)乘以這個(gè)“配股比例”；這樣—來，小投資者就不會(huì)吃虧了。另一種方式是最大股數(shù)法，即所有低于一定規(guī)模的認(rèn)購單都能得到滿足，而高于這一規(guī)模的認(rèn)購單只能得到部分滿足。

支持拍賣方式的人土認(rèn)為，這樣，更多個(gè)人投資者有機(jī)會(huì)購買該公司股票，同時(shí)也避免了熱門IPO股票上市首日幾乎肯定上漲的局面。而這種現(xiàn)象正是最近兩年投資銀行丑聞的中心所在。IPO股票拍賣的發(fā)行方式將盡可能弱化投資銀行在決定讓人垂涎的IPO股票去向過程中的關(guān)鍵作用，減小投資銀行及其所青睞的客戶的影響，起到公平競爭的作用。

持此觀點(diǎn)的人士閃為，拍賣可以使股價(jià)更接近真實(shí)的市場價(jià)格，其價(jià)格可能不會(huì)像傳統(tǒng)IPO股票那樣在上市后的幾天暴漲或暴跌。由于價(jià)格被設(shè)定在能夠賣出所有股票的最高水平，而且所有愿意買進(jìn)這只股票的人都已經(jīng)參與了競買，這樣，股價(jià)開盤后進(jìn)一步上漲的空間就變得微乎其微。

不過，也有分析師指出，Google的拍賣程序解決了股票上市首日狂漲和散戶投資者難以參與這兩大問題，但也有可能導(dǎo)致交易更加動(dòng)蕩。其中的風(fēng)險(xiǎn)在于定價(jià)可能由群眾心理決定，而承銷商穩(wěn)定新股價(jià)格的傳統(tǒng)機(jī)制將失去作用。按照慣例，承銷商通常會(huì)在新股上市后的前幾個(gè)交易日給予其一定支撐，它們常常承諾，一旦股票開始下跌便入場買進(jìn)。

為了避免股票首日上市出現(xiàn)大幅震蕩，Google并沒有許諾將按清算價(jià)格出售股票。為了以防萬一、Google及其承銷商采取了兩全的辦法。Google在發(fā)行文件中稱、公司及其承銷商將綜合考慮其它因素并確定最后的IPO價(jià)格，以減少股價(jià)大幅波動(dòng)的可能。IPO價(jià)格可能不僅僅由拍賣決定、可能還要反映專業(yè)投資者投標(biāo)的價(jià)格。雖然拍賣價(jià)將是考慮的主要因素，但Google表示，它的最終定價(jià)可能要低于拍賣價(jià)，以避免股票上市后震蕩程度超過大盤。

兩級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司管理，我說了算

Google此次IPO的另一與眾不同在于公司宣稱將實(shí)行兩級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)行兩種投票權(quán)大小不同的股票，以保證公司創(chuàng)始人拉里·佩奇(Larry Page)和塞爾奇·布林(Sergey Brin)在公司上市后繼續(xù)保有決策權(quán)。

佩奇和布林二人一直認(rèn)為，正是由于他們的獨(dú)立性和客觀性，才促使六年前初創(chuàng)的那個(gè)小公司不斷發(fā)展壯大，取得今天的成功?；诖?，當(dāng)“私人”的Google成長為“公眾”的Google之時(shí)，佩奇和布林開始擔(dān)心標(biāo)準(zhǔn)的公眾持股結(jié)構(gòu)將危及Google以前取得成功的最重要的特質(zhì)：獨(dú)立性和客觀性——而在佩奇和布林眼中，這是Google未來發(fā)展最基本的條件。

因此，佩奇和布林在提交給美國證券交易委員會(huì)的一封名為“股東手冊(cè)”的長信中表示，“在將Goolgle轉(zhuǎn)變?yōu)楣姽镜倪^程中，我們已經(jīng)建立起一種企業(yè)結(jié)構(gòu)，其它外部組織要想接管或者影響Google都會(huì)更加困難。這一結(jié)構(gòu)也將使我們的管理團(tuán)隊(duì)易于遵循以前強(qiáng)調(diào)的長期的創(chuàng)新方式?！?/p>

相應(yīng)地，該公司將發(fā)行兩種投票權(quán)不同的普通股：普通股和A類高級(jí)普通股。A類高級(jí)普通股所擁有的投票權(quán)是普通股的10倍，主要由管理層持有。此舉主要是為了保證公司創(chuàng)始人佩奇和布林擁有對(duì)公司的控制權(quán)。

在美國市場上，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)在高科技公司中比較罕見，而在媒體公司比較流行。紐約時(shí)報(bào)公司、華盛頓郵報(bào)公司以及《華爾街日?qǐng)?bào)》的出版商道瓊斯公司都有著類似的兩級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu)。媒體觀察人土經(jīng)常指出，這種所有權(quán)結(jié)構(gòu)使這些媒體公司得以長期奉行其在報(bào)道重大新聞時(shí)所專注的核心價(jià)值而不必考慮各個(gè)季度業(yè)績參差不齊的壓力。股神巴菲特的Berkshire Hathaway公司也采取了同樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這種結(jié)構(gòu)在成功保持公司的核心價(jià)值方面顯然有其優(yōu)勢(shì)。

據(jù)上市文件披露，共同創(chuàng)始人布林和佩奇各握有逾3800萬股的Google股票，二人持股總共占總股本的30％左右。Google首席執(zhí)行官埃瑞克·施密特(EricSchmidt)按照聘用合同，將有一筆認(rèn)股選擇權(quán)，有權(quán)以每股30美分的價(jià)位認(rèn)購逾1400萬股的高級(jí)普通股，且獲準(zhǔn)以每股23425美元的價(jià)格認(rèn)購逾42．6萬股的優(yōu)先股。

一些公司治理專家對(duì)Google的兩級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu)提出了質(zhì)疑，這種結(jié)構(gòu)使持有高級(jí)普通股的內(nèi)部人士掌握的投票權(quán)是公開上市的普通股投票權(quán)的10倍。他們認(rèn)為，兩級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu)是Adelphia通訊公司和霍林格國際公司等公司曝出丑聞的主要誘因。這種做法將導(dǎo)致內(nèi)部人土濫用權(quán)力，并奪走其他股東的權(quán)力。

Google承認(rèn)了這種權(quán)力的影響，稱“布林、佩奇和埃瑞克因此將在可預(yù)見的未來在管理和公司事務(wù)上、以及需要股東核準(zhǔn)的所有問題上有十分大的影響力?！痹摴颈硎?，他們也清楚會(huì)有一些投資者不支持公司采取這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，但是權(quán)衡再三，還是決定采用這種結(jié)構(gòu)。

為了表示它將加強(qiáng)公司治理，Google在申請(qǐng)文件中披露最近增加了三位影響力很大的董事，組成了目前的九人董事會(huì)。這三人分別是斯坦福大學(xué)校長約翰·亨尼斯(John Hennessy)；生物科技公司Genentech Inc．首席執(zhí)行長阿特·萊文森(Art Levinson)以及英特爾公司(Intel Corp．)總裁保羅·奧特里尼(Paul Otellini)。

從采取IPO競標(biāo)認(rèn)購方式，到兩位創(chuàng)始人計(jì)劃借兩級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu)保留絕對(duì)控制權(quán)，都顯示Google選擇不同的上市路途，以期能在華爾街的壓力下盡可能保留自主權(quán)。對(duì)于作為投資者來說，投資Google可能意味著他們將失去對(duì)公司重大事務(wù)的發(fā)言權(quán)和決策權(quán)，那么，要不要對(duì)佩奇和布爾以及埃里克投下全權(quán)信任票就成了投資者首先要考慮的問題。

不過，Google超常規(guī)的發(fā)展歷程和令人贊嘆的盈利能力卻足可讓很多人心動(dòng)。S-1文件顯示，Google從2001年起就已開始盈利，當(dāng)時(shí)的凈利潤為700萬美元，收入8640萬美元，之后利潤一直飛速增長，即使在其它互聯(lián)網(wǎng)公司利潤驟減、傳統(tǒng)行業(yè)在美國經(jīng)濟(jì)衰退的影響下艱難度日的時(shí)候也是如此。2003年，Google的收入已達(dá)9．619億美元，凈利潤飆升至1．056億美元，2004年第一季度，Google收入3．896億美元，凈利潤高達(dá)6400萬美元。截至3月31日，Google擁有現(xiàn)金4．549億美元，資產(chǎn)10．8億美元，長期債務(wù)僅3820萬美元。

面對(duì)這樣的Google新股，要還是不要，或許是個(gè)問題。