兩權(quán)分離下，所有者必然要建立一整套激勵制度促使經(jīng)營者與所有者站在同一立場，減少道德風險。激勵制度的核心是經(jīng)營者收入分配的多少或分配方式的選擇。根本是要讓經(jīng)營者的收入與所有者的收入掛鉤，即與稅后利潤（或資產(chǎn)凈利潤率）掛鉤，與資本利得（或股份）掛鉤。我們這樣設(shè)計激勵制度，要保證其發(fā)揮作用，實際上有一個基本假設(shè)：經(jīng)營者除了能從稅后利潤和資本利得中分享收入外，別無他途。其實，我們也可以作一相反的假設(shè):如果在稅后利潤和資本利得之外還能有別的渠道使經(jīng)營者取得收入，并且來得實際，來得及時，來得多的話，很難想象哪一個經(jīng)營者會專注于稅后利潤和資本利得的獲取，經(jīng)營者就會出現(xiàn)背德行為。這時，又怎么能發(fā)揮上述分配制度的激勵效應(yīng)？那么，在企業(yè)中是否確實存在使經(jīng)營者獲得收入的其他渠道？回答是完全肯定的。

一般而言，經(jīng)營者從稅后利潤和資本利得以外的渠道取得收入，主要有以下形式：

一是從體外循環(huán)的現(xiàn)金中獲得好處。所謂體外循環(huán)的現(xiàn)金是指與企業(yè)的業(yè)務(wù)活動有關(guān)，但其收入的現(xiàn)金既不通過企業(yè)的銀行賬號，也不計入企業(yè)的會計賬簿體系，還不需要企業(yè)出具任何依據(jù)的現(xiàn)金。這些現(xiàn)金通常會秘密地落到企業(yè)有關(guān)人員個人的腰包。最典型的是業(yè)務(wù)過程中的回扣、處理各種資產(chǎn)的賬外收入等等。

二是挪用現(xiàn)金。挪用的現(xiàn)金是已經(jīng)進入企業(yè)銀行賬戶體系和賬簿體系，只是利用現(xiàn)金使用的時間差，為有關(guān)個人的業(yè)務(wù)所用，并從業(yè)務(wù)中撈取好處。企業(yè)經(jīng)營中最重要的資源之一是現(xiàn)金，所謂“錢能生錢”指的就是這一特征。任何現(xiàn)金都有時間價值，挪用現(xiàn)金就是通過利用現(xiàn)金的使用時間差，從中撈取時間價值。但是一旦利用現(xiàn)金的業(yè)務(wù)失敗，必然給企業(yè)帶來直接損失。

三是從關(guān)聯(lián)交易中獲取好處。關(guān)聯(lián)交易是指與企業(yè)有關(guān)經(jīng)辦人員存在密切經(jīng)濟關(guān)系的一方同企業(yè)發(fā)生的交易行為。透過這種交易行為可以高價將產(chǎn)品或服務(wù)售給企業(yè)，企業(yè)可以低價將產(chǎn)品服務(wù)供給關(guān)聯(lián)方，至少可以把炙手可熱的業(yè)務(wù)交給關(guān)聯(lián)方進行。由此，與企業(yè)有關(guān)經(jīng)辦人員存在密切經(jīng)濟關(guān)系的一方，從中可以獲得轉(zhuǎn)移利潤或壟斷收益，企業(yè)有關(guān)人員就可以獲得相應(yīng)的回報。

四是利用企業(yè)資源獲得自身的經(jīng)營要素。企業(yè)經(jīng)營的過程也是企業(yè)耗費自身資源，取得企業(yè)各種競爭優(yōu)勢的過程。這些競爭優(yōu)勢包括商品的品牌、專有技術(shù)的開發(fā)利用、市場顧客體系、人力資源體系、公共關(guān)系體系、經(jīng)營管理能力等等，所有這些競爭優(yōu)勢都與經(jīng)營者密切相關(guān)。當這些競爭優(yōu)勢能為經(jīng)營者所左右時，經(jīng)營者就可以拋開企業(yè)，為己所用。經(jīng)營者不僅無成本獲得了這些競爭優(yōu)勢，而且通過為己所用為自己帶來收入的同時，還為企業(yè)樹立了新的競爭對手。

五是從成本或在職消費中獲取好處。經(jīng)營者可以利用自身的職權(quán)，從成本中開支各種個人消費、家庭消費、關(guān)系人消費。通過這些消費不僅滿足了個人需要，也營造了自己的關(guān)系體系。當關(guān)系體系能相互提供利益時，它又成為經(jīng)營者收入的重要來源。從成本或在職消費中獲取好處，具有無限制的特征，它與企業(yè)是否盈利無直接關(guān)系。

六是在操縱市場中撈取好處。對于上市公司的經(jīng)營者，可以利用信息不對稱進行內(nèi)幕交易，或操縱市場，使股價按照有利于自身的方向變動，并從這種變動中撈取買賣價差，諸如此類不一一列舉。

這無一不說明經(jīng)營者除了從稅后利潤和正常的資本利得中取得收入外，還可能有多種渠道取得收入。從理論上講，從這些渠道取得收入都是對所有者的背德行為。不僅如此，一旦背德行為成為現(xiàn)實，所有者對經(jīng)營者的激勵機制就會失效，所以必須建立有效的約束機制制約經(jīng)營者的背德行為。