11月19日，由國務院國有資產監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國資委”）和聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織聯(lián)合舉辦的“并購重組國際高峰論壇”在北京召開。這是國資委成立以來舉辦的第一次大型國際會議。

一個月前，中共十六屆三中全會的《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決議》將“完善國有資產管理體制，深化國有企業(yè)改革”作為今后的重要任務。在中國國資管理體制改革的關鍵時期，由國資委舉辦這樣一個國際論壇，僅僅“并購重組”四個字，已足以讓各方人士浮想聯(lián)翩。

其實各方關心的遠不止于論壇本身。作為負責總量超過10萬億元國有資產，以及占1200多家A、B股上市公司近80％的國有股和法人股管理和運營的國務院特設機構，國資委從其誕生伊始，一舉一動就為各方矚目。

然而社會的高度關注，卻使得國資委一開始便低調從事，謹言慎行。也正是因為這個原因，在11月11日國資委為此次論壇舉行的記者招待會上，國資委主任李榮融一出面，便被媒體所包圍。大家關心的問題包括國資轉讓、產權交易規(guī)范、地方國資機構設置等方面，更涉及國有股減持、MBO等敏感話題。而李榮融短短一個小時的答記者問，不期然成為對國資委近七個月工作的總結，以及對未來工作思路的闡述。

國資立規(guī)：求穩(wěn)不求快

在國資委的成立尚在醞釀之中時，眾多專家便把“立規(guī)”看做國資體制改革的首要任務。

經濟學家、中國社會科學院經濟研究所研究員張卓元作為十六大報告起草組經濟組負責人，是國資體制改革設計的重量級人物。今年年初，他對《財經》表示，國資體制改革，應該“先立規(guī)后操作”；國務院發(fā)展研究中心的陳清泰、吳敬璉、張文魁等專家也紛紛提出，應首先通過法律法規(guī)，確定國資委的權責以及有關規(guī)則，以防止刮風式的不規(guī)范的“改制”。

但是，由于立法者在一些重要問題上存有重大分歧，《國有資產法》草案未能提交審議，而今年6月4日公布的《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》，還只是一個綱領性的管理條例，其中對于如何在防止國有資產流失的前提下推動國有企業(yè)從競爭性領域內退出，表述仍然比較模糊。至記者截稿，人們曾寄望的規(guī)范國資轉讓的規(guī)則、程序尚無一例出臺。

與規(guī)則空缺形成對比的，是各地如火如荼的變賣國資熱潮。其中問題之大，使得國資委副主任李毅中甚至用“心情沉重”之詞以示痛切。據《經濟觀察報》報道，在國家會計學院中國總會計師第二次高級論壇上，李毅中透露，在十六屆三中全會之前，國資委對全國23個省，包括16個中心城市進行了調查。調查顯示，在實際操作中，絕大多數地方都是采用全部轉讓的方式處理地方國有資產。

同樣引起關注的，是地方國資在轉讓過程中的各種新鮮做法。今年9月，湖南將全省上市公司國有股拿到深交會統(tǒng)一招商，被媒體稱為“打包上市”，最終不了了之；同時深圳華強集團以管理層與員工共同持股的方式實行改制，再一次引發(fā)人們對管理層收購解禁的期望。然而媒體的種種猜測，都沒有得到國資委的明確表態(tài)。

其實，國資委的立規(guī)工作一直在進行。國資委副主任、國資委政策法規(guī)局局長黃淑和介紹說，國資委今年準備研究起草的法規(guī)有13件，包括國有資產授權經營的問題、國有資產產權糾紛的管理辦法，而在這兩個辦法的框架下，又包括企業(yè)法律顧問的管理辦法、國有資產經營業(yè)績考核辦法、管理層收購規(guī)范等等細節(jié)的規(guī)定。除此之外，2004年國資委準備起草的還有15件法規(guī)和規(guī)章。

然而在諸多專家學者和市場人士看來，國資委的立法進展依然過于緩慢。對此，國資委有關人士解釋說，這是為了能夠讓大家都滿意， “出臺之前，必須要征求各個相關部門的意見。而法規(guī)一旦出臺，就不可更改，所以必須謹慎?！?/p>

惟一的亮點是，就在此次記者招待會上，就國有資產轉讓和管理層收購問題，李榮融表示國資委已經提出非上市公司股權轉讓的辦法。另據記者了解，旨在規(guī)范地方政府國資改革行為的兩部法規(guī)和文件將于近期出臺：《國有企業(yè)改制的若干問題的意見》已報國務院批準，《關于企業(yè)國有資產產權交易的規(guī)定》正等待報批。

國有股減持：區(qū)分兩個概念

由于1200多家A、B股上市公司中近80％的資產屬國有股和法人股，因此，國資委一誕生，便無從回避地與證券市場最大的懸念——國有股減持——聯(lián)系在一起。對國有股減持問題建言立策，是國資委當仁不讓的責任。國資委從而前所未有地處于市場的敏感中心地位。

但也許因為國有股減持的問題涉及更多的利益，會帶來更大的震蕩，相對于其他話題，國資委在此問題上更加謹言慎行。

今年5月，李榮融作為國資委負責人首次亮相時，就已經表示國有股減持的問題“不要著急”，“在相當長時間內，難以制定出系統(tǒng)性的、市場廣泛接受的國有股減持的實施方案”。

但7月17日，國資委卻無意間陷入一場市場風波的漩渦中心。某媒體在對國資委研究中心一研究人員進行采訪后，曝出“國資委規(guī)劃國有股減持新方案”的消息，且言之鑿鑿，稱“將采用三三對等減持法逐步使國有股上市流通”。此言立即引發(fā)市場恐慌，7月18日，深成指和上證指數分別跌去了110個點和33個點。

國資委深感事關重大，急忙出面“辟謠”，稱“國資委研究中心既未組織這方面的專題報告，也沒有授權研究人員接受采訪”，所謂國有股減持新方案完全是個人觀點，不能代表國資委的意見。據中新社報道，“根據上述研究人員本人請求，國資委有關單位已對其做出了嚴肅處理”。據說，事后國資委曾召開內部會議，告誡各部門官員不要“亂講話”。

此風波過后，方方面面對國有股減持的問題更加小心謹慎。然而到10月底11月初，國有股減持傳聞再起。傳聞稱，證監(jiān)會將推出國有股減持的試點，首批選中包括揚子石化、寶鋼股份、南方航空等20家公司。據稱，本次擬議的減持方案將采取向流通股東讓利的方針等等。與過去逢傳聞股價便會大跌的情況不同，這次傳聞卻引得股市為之一振。但僅幾天之后，又由證監(jiān)會出面，再次否認了這個傳聞。

11月12日，《中國證券報》發(fā)表署名文章《變統(tǒng)一決策為分散決策實現全流通改制》，提出了新的全流通方案：即由每家上市公司根據自己具體情況，由非流通股和流通股兩類股東談判決定全流通改制方案的通過。這不僅需要全體股東2/3多數通過，還要求非流通股和流通股分類計票，均要能達到簡單多數。

據《21世紀經濟報道》透露，11月14日，證監(jiān)會主席尚福林就證券市場有關問題向國務院有關領導作專門匯報，全流通將是此次談話的重點。同時傳聞四川長虹已被列入首批試點。

盡管近來國有股減持傳聞多多，在11月11日的記者招待會上，李融榮依然強調，目前還沒有找到能為大家接受的國有股減持辦法。這實際上是以官方的正式立場向外界表示，暫時不會進行國有股減持。

李榮融還具體闡述說，國有股減持和國有股流通是兩個概念。他還以樂凱膠片20％的股權轉讓給柯達集團舉例說，減持一直在進行，而這20％的股權是法人股，是不流通的。他還進一步表示，無論是減持還是流通，基本的出發(fā)點都應該對所有投資者一視同仁，給予保護。

“兩個概念”說立刻引起各方的注意和揣測，市場將其解讀為“保護非流通股股東利益”，一些投資人士表示失望。不過無論如何理解，“國有股減持”本是國資委的職權范圍，“國有股流通”則是指非流通股有流通的權利，兩者之間確實存在區(qū)別。作為國有股問題的利益一方，行使國有資產出資人權利的國資委在二級市場進行國有股減持時尋求合理價格，讓國有資產保值增值，當然是其職責所在。

確切地說，李榮融所說的國有股減持，是指國有股權的場外轉讓，而非證券市場的減持。在這方面，國資委一直在行動。今年4月到9月，國資委已經批準48戶中央企業(yè)產權和資產出讓行為，涉及國有資本及權益225億元，其中主要是三戶中央企業(yè)將優(yōu)質資產注入到其控股的上市公司，涉及國有資本及權益205億元。

也許，在市場已經認識到在深、滬股市上直接實現國有股全流通難以平衡各方利益時，選擇以規(guī)范產權交易市場為切入點，把工作集中到對國有股權的場外轉讓上，是國資委在紛繁復雜的國資管理頭緒中的一個現實選擇。

建立法人治理結構：非一日之功

在國資委的諸項任務中，重點之一便是履行出資人職責。身為出資人，中央企業(yè)是國資委監(jiān)管的主體，因此，對中央企業(yè)進行改革和重組，是國資委工作的重要內容。

按照國資委的部署，中央企業(yè)改革的核心內容，就是建立權責統(tǒng)一、運轉協(xié)調、有效制衡的法人治理結構，并提出，用三到五年的時間，建立起較為規(guī)范的法人治理結構。

盡管這個目標不像“國有股減持”那樣敏感和牽動市場的神經，但仍是一項并不輕松的工作。因為這原196家中央企業(yè)大多刻著歷史的痕跡，尤其是一些兵工企業(yè)及重工業(yè)企業(yè)，在國資委成立之初有很大一部分還沒有改制，甚至連形式上都沒有改，還是按照1988年全民所有制企業(yè)法登記的老國有企業(yè)，而不是按照1993年《公司法》登記的新的公司。

企業(yè)內部制度的改革滯后也是這些企業(yè)的軟肋。在中央直屬企業(yè)中，干部制度、勞動用工制度、分配制度的改革都進展緩慢。其中有些國有獨資公司即使設有董事會，其董事和經理人員也都是由黨委組織部門委派的，其法人治理結構并未建立，由此產生的公司內部人控制、信息不透明以及內部關聯(lián)交易等問題日益突出。

在眾多專家學者看來，國家股東應商業(yè)化，即在大多數國企中只追求商業(yè)化的單一目標，使國企在經營目標上最大限度地接近私人企業(yè)，成為商業(yè)實體；履行出資人職責的最佳手段，便是按照《公司法》的要求設立董事會，使得國有股東在《公司法》的框架內行使自己的權利。

然而，從目前國資委的實踐來看，建立現代企業(yè)制度并不能一蹴而就。

在實現公司治理中，行使出資人權利的關鍵，便是管好董事人選。對此，專家們寄望于國資委能夠突破以往“黨管干部”的模式。即打破沿襲于政府機構的人事管理模式，進行干部體制改革，實現國有企業(yè)經營者從政府官員向企業(yè)家的徹底轉變。

可是，在這個敏感的問題上，國資委相關領導人曾在不同場合都提出，“黨管干部”是個不可動搖的原則。

當然，變革也在發(fā)生。李榮融曾表示，國資委在使用“人”權方面將不同于過去，這個不同，將集中在國資委選任所屬國企管理層上。今年9月15日，國資委公告宣稱，將公開招聘六家下屬中央企業(yè)的七名高管人員。李榮融表示：公開招聘的意義在于，此舉給國內、全球發(fā)出了一個信號，今后國資委管理的企業(yè)的高管人員，主要來自于市場。國務院國資委黨委書記、副主任李毅中也對媒體表示，在取得試點經驗以后，要在中央國有企業(yè)中逐步擴大試點，逐步推廣，甚至會提高公開競聘的層次。

但這次招聘同時也遭到一部分觀察人士的質疑，認為國資委的公開招聘工作有違《公司法》，直接干預了企業(yè)的經營管理。對此，國資委新聞發(fā)言人馬建堂在中國改革發(fā)展論壇上表示，國資委的招聘工作是依據《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》進行的。到目前為止，國資委所直接監(jiān)管的大多數企業(yè)都屬于國有獨資企業(yè)，沒有董事會，由董事會選聘高管人員無從談起。

種種爭議反映了國資委在行使出資人職責方面的尷尬局面。要使得出資人到位，必須按照《公司法》的規(guī)定行使股東權利。然而，現代企業(yè)制度的改造尚需時日，在未來關鍵的過渡時期，如何才能行使好出資人的職責呢？

做強做大中央企業(yè)：啟動目標管理

國資委成立以來，就致力于做強做大中央企業(yè)。

按照計劃，國資委要在五年以內，培育和發(fā)展出30～50家具有國際競爭力的大企業(yè)和集團。李榮融在11月11日的新聞發(fā)布會上把此舉的意義和“國有股減持”聯(lián)系在了一起：“當前國有股流通最大的問題是，大家都怕吃虧，大家多少要有點收獲。所以我想辦法的基礎就是我們的國有企業(yè)一定要辦好、辦強，有一個比較高的回報率，那這些事情的處理就有了比較好的前提。”

但對于體積龐大、又制度老化的中央大企業(yè)來說，重組也需要經歷一個漫長復雜的過程。主要的方法便是橫向合并重組和縱向的分離改制。

橫向的合并重組即指一級企業(yè)之間的合并重組。從今年4月到10月，國資委所轄的企業(yè)名單已經從196家減少為189家。

“合并主要是為了優(yōu)勢互補。”一位國資委人士表示。這位人士同時指出，許多企業(yè)的合并在國資委成立之前就開始了，國資委只起了推動作用。

而另一項措施也在大張旗鼓地進行，即從國家經貿委時期延續(xù)下來的“主輔分離、輔業(yè)改制”。由于歷史的原因，“層級太多、管理失控”是目前大多數中央大企業(yè)面臨的突出問題。據透露，截至2002年，196家中央企業(yè)所屬的三級以上的企業(yè)就高達11598戶，其中中小企業(yè)占78％。李榮融也不得不承認：“這幾年國有企業(yè)資產流失、監(jiān)守自盜等許多重大問題大都出在三級以下企業(yè)?！辈粌H如此，層級太多、戰(zhàn)線過長還帶來了“主業(yè)不突出”的弊端，影響了中央大企業(yè)核心競爭力的形成。國資委對此已明確提出：今后企業(yè)集團的公司結構應控制在三級之內。

根據國資委提供的材料，從今年4月到9月，中央所管的國有企業(yè)下屬的二級公司、三級公司有48戶企業(yè)進行了產權和股權的轉讓，涉及金額225億人民幣。

經過一番實踐，國資委對于做大做強中央企業(yè)的信心更加堅定。李榮融在11月11日的記者招待會提出目標且措詞強硬：“必須在兩年時間內，使中央企業(yè)成為各行業(yè)的排頭兵。達不到的趁早找對象?！?/p>

國資委還提出了更為具體的建議：其一，主業(yè)不要超過三個，過大的要逐步收縮，今后對中央企業(yè)的考核重點也將放在主業(yè)上，并在考核目標體系中加強主業(yè)的權重。同時，企業(yè)的級次也要求一般應控制在三個層次以內。

其二，用“目標管理”約束企業(yè)。與之配套的工作是，國資委已經明確規(guī)定在一年內完成所有下屬企業(yè)的清產核資工作，核實國有企業(yè)的資產負債表、呆壞賬以及實現利潤等各項技術指標，并形成一套完整的考核手段和考核指標，以配合即將啟動的“目標管理”，并且賞罰分明。

從機構的設置，到法規(guī)的起草，到交易規(guī)則的設定，再到交易限制的逐步放開，國資委在考驗著人們耐心和信心的同時，在方方面面的利益糾葛中前行。記者在與國資委有關人士交流時，經常聽到這樣一個聲音：“我們寧愿現在謹慎一些，慢一點，但要保證今后操作盡可能地順暢?！逼诖谶@樣謹慎之后，國資委邁出的是更加堅定和有力的步伐。