陳山應(yīng)
管理者收購就是求得所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)、所有者利益與經(jīng)營者利益以及激勵與約束之間平衡的一種重要方法和手段。在近二三十年來,西方主要發(fā)達國家的企業(yè)界特別是高新技術(shù)企業(yè)界廣泛推行了管理層收購(MBO)的新型體制,建立新型的激勵機制。所謂管理者收購(MANAGEMENT-BUY--OUTS,MBO)就是指企業(yè)管理人員通過外部融資機構(gòu)幫助收購其所服務(wù)企業(yè)的股權(quán),從而完成由單純的企業(yè)管理者到控股股東的轉(zhuǎn)變。以“四通”產(chǎn)權(quán)改革為標志,MBO在中國逐步被人們認識。中國企業(yè)實施管理者收購可能遇到的問題及基本對策
1.法律障礙。在具體操作中,首先會遇到法律方面的問題。從國內(nèi)現(xiàn)有的有關(guān)并購的法律法規(guī)條文看,完全意義上的MBO,其合法性尚不能確定。具體到操作細節(jié)上,如收購主體設(shè)立、融資等環(huán)節(jié),都可能有與現(xiàn)行法律法規(guī)相抵觸之處。操作中可引用的部分規(guī)定只是臨時性的、地方性的、政策性的辦法和條例,且各地區(qū)的規(guī)定不盡相同,不具備統(tǒng)一適用性和立法權(quán)威性。此外,按照現(xiàn)行的國有股權(quán)管理辦法,國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過中央或地方財政部門的嚴格審批,近期的國有股減持暫行規(guī)定進一步要求國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓需要得到部級聯(lián)席會議的批準。因此,對于國有控股的上市公司而言,其MBO一旦涉及國有股減持問題,政策障礙就明顯多于私營企業(yè),麗珠集團的MBO計劃流產(chǎn)就是由于在層層報批中觸礁。如果不能針對MBO制定相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法規(guī),必然會影響到它在國有上市公司中的應(yīng)用。因此,監(jiān)管部門應(yīng)在準備出臺的上市公司收購管理辦法中對MBO做出專項規(guī)定,對其收購主體、融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等環(huán)節(jié)做出具體規(guī)定,明確實施MBO的合法性。
2.融資和還款問題。融資和還款將是MBO操作中遇到另一重要問題。企業(yè)的管理層自身資產(chǎn)有限,而收購涉及的標的金額較大,通常遠遠超過管理層個人的支付能力,因此MBO的成功實施必然需要金融資本的支持。
但目前國內(nèi)的融資環(huán)境尚無法滿足這種需求。第一,國內(nèi)商業(yè)銀行對具有較大風險的管理層收購的信貸控制較嚴,往往要求有充足的資產(chǎn)作為抵押。雖然國內(nèi)已發(fā)生的幾起管理層收購都采用了銀行貸款,但這畢竟是一種變通的做法,存在一定的法律風險。同時,目前其它金融機構(gòu)如信托公司、證券公司和保險公司既不允許也沒有能力介入這種融資業(yè)務(wù)。第二,融資品種少,收購方的風險和收益不能合理配比。第三,管理層收購?fù)瓿珊蟮倪€款渠道單一。在國內(nèi)的實踐中,由于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場還不活躍,管理層收購融資的還款來源主要依靠企業(yè)經(jīng)營活動的現(xiàn)金流人。但在國外,融資的還款來源主要是企業(yè)部分資產(chǎn)的變賣、企業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流人、企業(yè)轉(zhuǎn)賣或(非上市公司的)發(fā)行上市。針對這種情況,國家應(yīng)當允許戰(zhàn)略投資者持有的國有股或法人股在一定期限后,分期分批轉(zhuǎn)讓。盡快開放二板市場,讓符合條件的企業(yè)上市,以利于戰(zhàn)略投資者的退出。
3.收購價格。從現(xiàn)有案例來看,大部分MBO的收購價格低于公司的每股凈資產(chǎn)值。如粵美的MBO中第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為2.95元,第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3元,均低于公司2000年每股凈資產(chǎn)4.07元,轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了管理者對公司的歷史貢獻等因素而做出的決定,也不違反現(xiàn)有規(guī)定。但因為我國長期存在著產(chǎn)權(quán)主體缺位問題,如何界定管理者對原企業(yè)的貢獻就成為確定收購價格的關(guān)鍵,同時,在確定收購價格時,如何保證對管理者原有貢獻積累進行補償,同時又不損害其他股東的權(quán)益就成為監(jiān)管收購價格的重點關(guān)注點。上市公司應(yīng)聘請具有專業(yè)水準及資格的中介評估機構(gòu),按照一定的原則及方法進行評估,公平地確定MBO中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的合理依據(jù),并在此基礎(chǔ)上確定一個客觀的交易價格,這樣才能避免國有資產(chǎn)的流失。
4.專業(yè)經(jīng)驗、人才專業(yè)經(jīng)驗和人才的缺乏,影響著管理層收購的順利實施。由于管理層收購涉及與政府溝通、對目標公司估值、協(xié)商談判、安排融資、設(shè)計公司發(fā)展戰(zhàn)略、資產(chǎn)重組等環(huán)節(jié),民營企業(yè)管理層自身不可能全部擁有所需的資源和專業(yè)知識,需要借助中介機構(gòu)的力量。但管理層收購在國內(nèi)還是一個嶄新的課題和新興的業(yè)務(wù),中介機構(gòu)缺乏必要的經(jīng)驗和足夠的人才,投資銀行的業(yè)務(wù)素質(zhì)和融資能力也有待提高,其業(yè)務(wù)也受到一定的政策限制,因而在管理層收購的操作中,他們最多只能幫助設(shè)計收購方案,還難以在融資、談判和收購后的整合中發(fā)揮作用,更難以在管理層的股權(quán)分配和管理上提供有效的建議。因此,國內(nèi)管理層收購的順利實施,有待于中介機構(gòu)尤其是投資銀行的成長與配合。
5.信息不對稱問題。從已經(jīng)發(fā)生了MBO的上市公司信息披露的情況來看,有的沒有披露交易價格,有的在收購的原因(意義)方面的闡述過于簡單,籠統(tǒng),沒有針對上市公司各自的具體情況說明此次收購活動的原因(意義),有的雖然披露了收購價格,但對收購價格的確定依據(jù)未能做進一步說明。另外,在收購資金的來源披露上,一般都是披露為由受讓方自籌或自行解決。我們知道,管理者收購所需的資金量是比較大的,一般來講,這個收購活動的完成是需要管理者通過融資方式來解決,這也是管理者收購屬于杠桿收購的一種原因所在。為此,應(yīng)要求上市公司加強這方面的信息披露,詳細披露收購原因、收購價格、收購價格的確定的依據(jù)、收購資金的來源等問題。
6.內(nèi)部人控制與新的一股獨大問題。上市公司的管理層收購活動完成之后,企業(yè)的管理層集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身,在某種程度上實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一,如果監(jiān)管沒有跟讓,上市公司有可能出現(xiàn)新的以管理者為基礎(chǔ)的一股獨大或內(nèi)部人控制,并引發(fā)諸多問題。譬如對表決權(quán)的控制會使管理者有足夠的能力保住自己的位置,并以股東財富換取自己利益;持大股的管理者的個人能力將有可能成為公司未來經(jīng)營業(yè)績的主導(dǎo)因素,從而加大公司的經(jīng)營風險;對于分紅等重要決策過程中,持股較多的管理者可能會表現(xiàn)出較大的個人傾向等。在這種情況下,如何對這部分“管理者股東”的行為進行有效的約束和監(jiān)管,防止出現(xiàn)管理人員利用自身的特殊地位或由MBO取得的控股地位損害國家、集體和其他中小股東利益行為的發(fā)生就成為一個不容忽視的問題。應(yīng)對MBO上市公司的監(jiān)督和治理機制進行進一步完善,防止管理者利用自身的特殊地位,損害國家、集體和中小股東利益的行為發(fā)生。中國企業(yè)實施管理者收購的實踐——四通產(chǎn)權(quán)改革
改革開放初期靠兩萬元借款起家的四通集團,現(xiàn)已發(fā)展成為擁有10億資產(chǎn)、52個聯(lián)營企業(yè)的大型跨國企業(yè)。但是隨著公司逐步擴大,由產(chǎn)權(quán)不清帶來的追求規(guī)模擴張、短期行為、在職消費等問題日益加深和尖銳,已嚴重影響企業(yè)本應(yīng)獲得的更快更高的增長,成為企業(yè)向現(xiàn)代國際性公司躍升的主要障礙。1992年開始,四通集團總裁段永基發(fā)動四通“二次創(chuàng)業(yè)”,集團化、產(chǎn)業(yè)化、國際化這三個目標陸續(xù)實現(xiàn),但三次創(chuàng)業(yè)的核心“股份化”卻未能實現(xiàn)。四通的難題就在于沒有原始性合約。在沒有原始契約的前提下,難以用交易準則制定合理分配標準。四通的股份化探索實際上是今天重訂合同。
1998年6月,四通的改制專家組提出一條操作新思路,引進MBO模式,由四通管理層融資收購四通產(chǎn)權(quán)。聘請中國證券市場研究中心(聯(lián)辦)投資部擔任顧問擔任融資協(xié)調(diào)人。1999年5月,“北京四通投資有限公司”注冊成立,由公司高層成立持股會,認購總額5100萬(股),董事長沈國鈞和總裁段永基各占7%,為360萬元(股),14個新老核心共占43%。在持股會中,企業(yè)整個核心層的實際份額過半,管理層已經(jīng)實現(xiàn)了對“職工持股會”的絕對控制權(quán),從而也通過“職工持股會”的絕對控制權(quán),實現(xiàn)了對“新四通”的絕對控制權(quán)。四通投資公司將分期分批的私募擴股,逐步購買四通集團原有資產(chǎn),完成產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)業(yè)重組、機制重組三位一體的戰(zhàn)略目標。在此基礎(chǔ)上,將尋求國內(nèi)和國外上市,在改制過程中,四通集團總裁段永基強調(diào)說,需要特別注意三點:融資購買四通集團現(xiàn)有資產(chǎn)時,一定要按照規(guī)范程序和市場價格收購,絕不能集團資產(chǎn)流失;原四通集體財產(chǎn)在并購中也要做到保值增值;整個并購必須符合法律法規(guī),符合國際規(guī)范。
由于購股所需資金龐大,所以收購需要四通管理層個人借債,包括董事長和總裁。同時需要私募擴股,引進外部投資者。四通的重組方案公布之后,引起了國內(nèi)外一些金融機構(gòu)的濃厚興趣。世界銀行組織成員國際金融公司,決定出資80萬美元聘請法律、管理顧問,在融資、管理、戰(zhàn)略等方面提供財務(wù)和技術(shù)援助。國內(nèi)一些金融資本也愿意進行協(xié)調(diào)。
四通集團管理者收購的成功實施意義重大:第一,逐步解決產(chǎn)權(quán)不清的問題,讓所有者真正到位,以形成對企業(yè)財富增長和長期發(fā)展的深層激勵與最終的約束。第二,建立科學(xué)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)系統(tǒng),實行規(guī)范化管理,為實現(xiàn)管理層年輕化奠定基礎(chǔ),邁開現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵一步。第三,通過資產(chǎn)重組與業(yè)務(wù)重組結(jié)合進行,使公司清理,擺脫歷史包袱,優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu),強化核心競爭力,實現(xiàn)更大發(fā)展。
四通集團管理者收購的成功實施為后來者提供了很好的借鑒,還有不少上市公司正在著手MBO計劃,如深圳方大、宇通客車、萬家樂等??傊?,隨著中國國有企業(yè)改革的不斷深入發(fā)展,以及中國市場和國際市場的逐漸接軌,MBO這種形式將在中國的企業(yè)改革中發(fā)揮越來越大的作用。但畢竟在我國還屬于新生事物,不管是操作模式還是法規(guī)制度都出于不斷探索之中。可以說,要想在我國廣泛推行MBO還任重而道遠。
(作者單位:對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué))才“跳槽”就難以避免。我們要想留住人才,就應(yīng)該給人才以廣闊的天地,讓其迅速成長,他們的根才會留下、扎住。
感情留人。除了追求物質(zhì)利益外,人才還需要有一種歸屬感,需要生活在一個充滿感情的組織內(nèi)。從未有哪一個冷冰冰、毫無情感的企業(yè)能吸引、凝聚大批的人才為其服務(wù)。而重視情感,恰恰是許多知名企業(yè)的選擇。美國百勝企業(yè)集團總裁諾瓦克就曾給員工寫過數(shù)千張“感謝你”的信函,從而把職工牢牢凝聚在一起。我們要想吸引人才、留住人才,同樣也要重視情感的作用,對人才從工作、學(xué)習、生活等方方面面給予幫助和關(guān)懷,使他們時時處處感受到企業(yè)的溫暖,與企業(yè)建立起情同手足的聯(lián)系,與企業(yè)融為一體,和企業(yè)共榮辱、同命運。
給人才提供良好的繼續(xù)教育機會。隨著科學(xué)技術(shù)的迅猛發(fā)展,知識更新?lián)Q代的周期越來越短,很多人才在決定是否進入某一企業(yè)前,都把能否為其提供良好的繼續(xù)教育機會放在了與較高收入同等重要的位置。著名的朗訊科技公司對進入企業(yè)的每一名管理、專業(yè)技術(shù)人員,都幫助其制訂三、五年的明確成長目標和具體的成才計劃,并采取有效的措施,幫助其實現(xiàn)成才目標。這一措施凝聚了大批渴望成才的人,企業(yè)也獲得巨大發(fā)展。因此,企業(yè)在抓好引進人才、充實人才隊伍的同時,還要注意調(diào)整人才結(jié)構(gòu)比例,抓好現(xiàn)有人才的繼續(xù)教育。在這方面,既要高瞻遠矚,更要舍得投入,要正確處理企業(yè)眼前利益和長遠利益的關(guān)系,以免臨渴掘井,造成人才斷層。
(作者單位:中國九冶第四工程公司)