投資基金在美國，被稱為“共同基金”（MutualFund），英國稱為“單位信托基金”（UnitTrust），日本和臺灣地區(qū)稱為“證券投資信托基金”。

基金各方當事人--持有人、管理人、托管人，一向被稱為“投資基金三角”，他們之間靠基金契約以及托管協(xié)議來調(diào)整各自的權利義務關系。在所有權、經(jīng)營權和保管監(jiān)督權三權分立的結(jié)構(gòu)關系中，信托義務是最為關鍵的制度。信托義務（FiduciaryDuty）來源于英美信托法。信托法認為受托人的主要義務包括處理信托事務的義務、忠誠義務、善良管理人的義務、親自處理信托事務的義務、分別管理信托財產(chǎn)的義務以及提供信息的義務等。保障要通過法律構(gòu)建這些受托人應當承擔的嚴格義務，從而有效保護基金持有人的利益。信托的設計思路就是使受托人承擔嚴格的義務，從而使受益人從法律上得到保障。所以，信托義務對于投資基金的法律構(gòu)架具有重要意義，應成為我國投資基金立法的核心。

一、各國投資基金中信托義務的立法情況

信托和投資資金關系源遠流長，其基本原理是一致的，只是各國在其具體設置上有各自特點。從國外投資基金的信托關系看，契約型基金一般建立在信托關系基礎上，這里且稱為契約型信托基金，同時也有部分公司型基金體現(xiàn)為信托關系，這里且稱作公司型信托基金。

契約型信托基金按當事人法律關系的不同，可以分為以下幾種情形：一是日本模式。日本的投資基金稱為證券投資信托，屬于一種信托業(yè)務。它的委托人為投資信托的委托公司，按照《證券投資信托法》第12條規(guī)定，負責募集基金，監(jiān)督受托人運用基金資產(chǎn)等；受托人為信托銀行，主要職能是按照委托人的意圖，計算和管理基金資產(chǎn)；受益人為投資者，依照信托合同的約定享有基金收益。二是香港模式。香港的信托當事人包括委托人、受托人、管理人和受益人。相對應地，其契約型基金當事人也包括這4種人，與信托法上受托人必須保管信托財產(chǎn)一樣，這里的受托人要負責保管基金資產(chǎn)。在《單位信托及互惠基金守則》第4章第1節(jié)指出，根據(jù)信托成立的計劃必須委任受托人，受托人將按照信托法的一般原則履行其職責。三是臺灣模式。1996年通過《信托法》后，將投資基金的性質(zhì)定為信托關系，但具體而言，對當事人的法律關系并沒有統(tǒng)一說法，一般認為基金管理人為委托人，托管銀行為受托人，投資者為受益人。四是英國模式。按照英國1986年《金融服務法》第77節(jié)規(guī)定，受托人職責由單位信托中的管理者與受托人分擔，基金管理人是單位信托的管理受托人，基金保管人是單位信托的保管受托人，即基金管理人和基金保管人為共同受托人。

公司型信托基金相對較少。據(jù)了解，美國馬薩諸塞州的公司型基金是按照信托原理進行設計的，并要遵守美國公司型基金方面的法律法規(guī)，其具體構(gòu)架是：投資基金設立前，先確定公司型基金中董事會成員人選，一般為8人，其中40％須為獨立董事，由他們組成一個獨立受托人，又稱受托董事會。投資基金設立后，為了保護投資者的利益，受托人須將其管理和保管職能委托給他人行使：一是基金管理人，負責銷售、管理基金；二是基金保管人，負責保管基金資產(chǎn)。此外，受托人每月召開一次會議，商議有關事項，履行以下職責：一是制定估價政策，對未上市基金進行定期估價；二是依照1940年《投資公司法》和《投資顧問法》監(jiān)管關聯(lián)交易；三是審查基金管理從業(yè)人員的職業(yè)操守；四是可在事先通知后更換基金管理人；五是聘請獨立會計師；六是提名新董事人選。

二、我國投資基金建立以信托法為基礎的信托義務制度的原由

目前，我國對證券投資基金設立、募集、各方當事人的權利義務、基金的管理和運作等，主要由1997年國務院證券委員會發(fā)布的，《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）和中國證監(jiān)會發(fā)布的《實施細則》進行調(diào)整?？梢赃@樣理解我國現(xiàn)行的《暫行辦法》及其《實施準則》：設立一個基金，發(fā)起人必須與基金管理人、托管人訂立基金契約，基金契約是核心契約，規(guī)定發(fā)起人、管理人、托管人及基金持有人的權利義務。托管協(xié)議由基金管理人與托管人依據(jù)基金契約簽訂，是對基金契約的補充，是對管理人與托管人權利義務的進一步明確及管理人與托管人的具體分工。所以托管協(xié)議的地位不及基金契約，基金契約就是信托契約。既然基金契約是信托契約，則信托契約的簽訂者為發(fā)起人、管理人和托管人，其中可以把發(fā)起人視為委托人，管理人和托管人為共同受托人。基金開始設立時，發(fā)起人可以看作將要獲得投資者的追認和同意的委托代理人，有權以委托人的名義簽訂基金契約。將管理人與托管人視為共同受托人，兩者之間負有連帶責任，可以促使管理人和托管人更好地互相監(jiān)督，尤其是促使托管人更有效地、更積極地履行職責和義務。連帶責任將管理人和托管人連成一個利益互動、分工協(xié)作的完整統(tǒng)一體，必將有力保障投資者利益。

基于此，我國投資基金的運作，不管是契約型還是公司型基金，都宜遵循信托原理。如此，投資基金的制度設計中必須建立信托義務。

我們認為，基金管理人、托管人作為受托人，對基金資產(chǎn)擁有法律名義上的所有權以及管理和運用權、托管權，因此，在履行其職責時，其行為必須符合特定的標準——信托義務。不過，需要強調(diào)的是信托法中關于受托人義務的要求，主要是對基金管理人而言。基金管理人、托管人負有信托義務，是基金契約信托法律關系的內(nèi)在要求，也是各國的普遍看法。只是有的國家在立法中對此有明確規(guī)定，有的沒有而已，但在處理這一問題上通常都依照信托關系的一般原則。我國臺灣地區(qū)投資信托法就沒有明確規(guī)定，但學者認為，基金管理人在信托關系中的受托人地位決定了它對委托人的信托義務。

在我國的契約型基金組織中，由于合同的不完全、信息的不對稱和制度規(guī)范的缺失，普遍呈現(xiàn)基金持有人的弱委托和基金管理人、托管人的強受托地位，使得或者產(chǎn)生以基金管理人為最大利益目標或者以“內(nèi)部人控制”為手段，實現(xiàn)個人利益的最大化。2001年10月我國實施《信托法》后，信托制度將對投資基金產(chǎn)生重大影響：一是投資基金屬于自益信托，基金投資人既作為委托人，同時也是受益人。二是基金資產(chǎn)是信托財產(chǎn)，信托法中有關信托財產(chǎn)獨立性的規(guī)定，同樣適用于投資基金。三是契約型基金的基金管理人和保管人為共同受托人，這一法律地位十分明確；而公司型基金董事會相當于受托人，需要履行有關受托人的職責和義務。就此，我們建議，在新的投資基金立法中，有必要建立信托義務制度。

三、投資基金受托人信義義務的基本內(nèi)容和要求

信托義務分為注意義務和忠實義務，其中，注意義務是防范性規(guī)則，忠實義務是保護性規(guī)則。在證券投資基金法律關系中，基金管理公司和托管銀行是基金資產(chǎn)的實際管理人、托管人，如何設定它們的法定義務，或者如何依照法定義務設定其管理和運用基金的法定準則，達到既有利于投資利益最大化又能最大程度減小投資風險的目的，是十分重要的。

1．受托管理人的忠實義務(duty of loyalty)

所謂忠實義務是指信托關系中受托人必須以受益人的利益為處理信托事務的唯一依據(jù)，而不得在處理事務時，考慮自己的利益或者圖利他人，必須避免與受益人產(chǎn)生利害沖突之情形。基金管理公司在運作基金時，如果同時牽涉自己的利益或與其有關的第三人的利益，很可能會作出有利于自己或第三人的投資決定，從而使信托基金投資事務處理不公平。基于此，國外法律對基金管理公司規(guī)定了忠實義務，以避免這種情形的出現(xiàn)。忠實義務的設置除賦予受益人(或基金信托管理機構(gòu))損害賠償請求權這一事后救濟措施外，更為有效的方式是避免基金管理公司與受益人處于利害沖突的地位，避免出現(xiàn)受托人的自利性交易。

各國對利害沖突交易的防范規(guī)制寬嚴不一，具體做法主要有：一是公開利害沖突交易，但該交易必須事先取得受益人、保管機構(gòu)的同意；二是對有利害沖突的交易予以禁止，除非獲得管理機構(gòu)豁免。如在美國，禁止基金內(nèi)幕或關聯(lián)交易是基金監(jiān)管的核心。內(nèi)部人(insiders)或關聯(lián)方(affiliates)(包括董事、經(jīng)理、投資顧問、持有基金5%以上股權以及其他直接或間接控制基金的自然人和法人)被禁止向基金出售或購買任何證券或資產(chǎn)(property)。這主要是擔心他們利用其對基金的控制權而按不公平的價格買賣資產(chǎn)。關聯(lián)的證券經(jīng)紀商不能將自已所擁有的證券買賣給基金，但他們可代理基金交易收取正常的傭金費用。此外，基金不得向關聯(lián)方提供貸款，不得與關聯(lián)方有聯(lián)合交易。美國還禁止與基金有關聯(lián)的證券承銷商在證券發(fā)行期間向基金出售任何證券，因為承銷商可能會把難以售出的證券甩到基金資產(chǎn)組合中來。對關聯(lián)交易的限制對于維護基金的誠信程度和公眾對基金的信心至關重要。雖然美國證券交易委員會也時常行使豁免權，允許一些無害的關聯(lián)交易，但總體上講，美國對于關聯(lián)交易的限制較其他國家要嚴格得多。日本的基金法規(guī)要求基金不得買賣有基金管理公司本身及其董事或主要股東所持有的有價證券，基金管理人也不能在所管理的不同基金之間進行交易，只要這類交易為涉及交易的基金持有者之外的人謀取利益，或使得涉及交易的某一部分特定的基金持有人得到利益而其他的基金持有者受損。

我國《暫行辦法》對此亦有所涉及，但是，同美、日以及我國臺灣地區(qū)的有關規(guī)定相比，尚存較大缺陷。

首先，沒有忠實義務的原則性規(guī)定。在現(xiàn)實中，基金管理公司與受益人發(fā)生利害沖突的行為形態(tài)萬千，而且法律難以明文逐項禁止。明確規(guī)定基金管理公司負有忠實義務，就能夠起到避免產(chǎn)生法律漏洞的功能。一般情況下，為了發(fā)行更多的基金單位以收取更多的管理費，證券投資基金特別是封閉式證券投資基金，都對客戶做出了諸多承諾。一旦發(fā)行完畢，由于內(nèi)部治理形同虛設、外部治理嚴重信息不對稱，則沒有動力或根本就沒有意愿去遵守契約義務。因此，有必要在法律中作出原則性規(guī)定。

其次，在下述幾個具體問題上也未予以規(guī)范：

（1）“禁止自我交易規(guī)則”。即禁止或限制基金管理公司（包括內(nèi)部關聯(lián)人員）與其管理的投資基金之間進行證券買賣。這是防止基金管理公司利用經(jīng)營投資基金之便利為自己以及與其關聯(lián)人員，牟取不當利益的根本措施，也是基金管理公司必須對基金投資人和受益人忠實的基本要求。

《暫行辦法》對基金管理公司及其內(nèi)部人員與信托基金的交易未作禁止性規(guī)定，但根據(jù)《暫行辦法》第34條第4項“禁止基金管理公司從事除國債以外的其他證券自營業(yè)務”的規(guī)定，實際上排除了基金管理公司與信托基金進行股票等證券直接交易的可能，但國債的內(nèi)部交易仍無法避免，更為重要的是關于基金管理公司的內(nèi)部人員與信托基金之間的交易，《暫行辦法》未作任何規(guī)定。

臺灣地區(qū)《證券投資信托事業(yè)管理規(guī)則》第9條第2款規(guī)定：“證券投資信托基金事業(yè)之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或持有已發(fā)行股份總數(shù)5%以上股份之股東，除經(jīng)證管會核準外，于證券投資信托事業(yè)決定運用證券投資信托基金買賣某種上市公司股票時起，至證券投資信托基金不再持有該種上市公司股票時止，不得參與同種股票買賣?！币来艘?guī)定，基金管理公司之內(nèi)部人員無法與投資信托基金為股票買賣交易之可能。香港《單位信托及互惠基金守則》關于對單位信托或共同基金集合投資計劃管理的公司一般責任中規(guī)定，自行管理計劃的董事不可以主事人身份與該計劃進行任何交易。并規(guī)定，管理公司、投資顧問、該計劃的董事或他們的關聯(lián)人士，如果以主事人身份與該計劃交易，必須事先征得受托人/代管人的書面同意。《守則》對“關連人士”有具體的釋義。

筆者認為我國應當在立法中明確禁止基金關聯(lián)交易，并對基金關聯(lián)人士進行專門的界定，從而解決基金關聯(lián)交易在判斷上的困難。

（2）數(shù)個信托基金之間的交易問題

基金管理公司的主要業(yè)務為基金管理業(yè)務和發(fā)起設立基金。因此，同一基金管理公司可能同時經(jīng)營數(shù)個基金，此時如果允許該數(shù)個基金相互之間進行交易，往往會產(chǎn)生種種弊端。如基金管理公司為了某一基金的利益，指示信托基金相互之間買賣，結(jié)果有損于另一基金。又如在數(shù)個信托基金間進行不必要的操作指示，從而使與其有關的經(jīng)紀商賺取手續(xù)費。但另一方面，筆者認為，基金之間的相互交易也并非有百害而無一利。例如，當某基金因基金契約屆滿必須處分股票，而另一基金此時需要購進某種股票，允許基金間的相互交易則能保護受益人取得最大限度的收益。如果基金為應付受益人大筆贖回受益憑證的要求，而另一新設立的基金持股比率過低應買進股票時，這種基金之間相互買賣股票，對兩者均有利。另外，香港基金市場中還出現(xiàn)了“雨傘基金”，即在一個依照香港法律組成的“母基金”下，再組成若干“成分基金”。它通常允許投資者根據(jù)情況的改變，將基金投資由一個成分基金轉(zhuǎn)移到另一個成分基金。鑒于此，日本《證券投資信托法》第17條第2項規(guī)定：委托公司(即基金管理公司)不得“在其指示運用的信托財產(chǎn)相互之間，進行大藏省令所指確定的有價證券的交易”。此外，日本證券投資信托協(xié)會業(yè)務規(guī)則中還具體列出哪些情形可以進行信托財產(chǎn)間的交易。這種做法值得我們借鑒。

（3）不得用證券投資基金的資金買賣與基金有利害關系公司所發(fā)行的證券。國務院證券委發(fā)布的《暫行辦法》第34條規(guī)定的禁止行為中的第12項“將基金資產(chǎn)投資于與基金托管人或者基金管理公司有利害關系的公司發(fā)行的證券”，就是對基金管理公司而設定的這項義務。

至于何謂與基金或者基金管理公司有利害關系的公司，《暫行辦法》沒有具體解釋，這無疑是我國基金法律上的重大漏洞。臺灣地區(qū)《證券投資信托事業(yè)管理規(guī)則》的解釋是“持有該基金已發(fā)行股份總數(shù)5%以上的公司或者指擔任基金經(jīng)理公司董事或監(jiān)察人的公司”。這種利害關系交易因為大多數(shù)是受關聯(lián)公司控制的，極易損害基金大多數(shù)投資人和受益人的利益，當屬禁止之列。但是，在少數(shù)情況下也有正當?shù)年P聯(lián)交易，必須由基金管理公司征得基金的受益人和保管人同意后方可進行。英美法上的實踐也表明，忠實義務并非絕對地禁止受托人從事利益沖突的交易，而在于阻止受托人由該交易中獲取不當利益，從而最大程度的保護投資者的利益。

2．受托管理人的注意義務/謹慎義務（duty of care/duty of prudence）

管理人的注意義務或曰謹慎義務是指受托人在處理信托事務時必須達到受托人所從事的職業(yè)應該普遍達到的注意程度，受托人在管理信托中負有運用通常謹慎的人在處理自己財產(chǎn)時所應有謹慎和技巧的義務。之所以對受托人規(guī)定該項義務是因為委托人將財產(chǎn)交付信托，不僅信賴其人格，而且信賴其能力，相信受托人對信托財產(chǎn)的運作能使其獲得豐厚的回報。

美國第二《信托法重述》規(guī)定受托人負有“履行合理注意與技能的義務”，要求“受托人對于信托之管理，應盡與一般人處理自己事務之同一注意義務及能力，但受托人因具有較高之注意能力而被委托為受托人時，則應盡其較高之注意義務及能力”。大陸法系國家一般規(guī)定受托人應“以善良管理人的注意，處理信托事務”，其受托人義務采用善良管理人標準，日、韓均規(guī)定了證券投資信托中的經(jīng)理人的善良管理人的注意義務。這個標準并非指受托人應達到與處理自己事務同等程度的注意，而是指受托人在處理信托事務時必須達到受托人所從事的職業(yè)應該普遍達到的注意程度。兩大法系對受托人注意義務的要求基本一致。

我們以為，關于基金管理人的注意義務/謹慎義務，應該采用高于一般受托人的較高標準，可以參照美國大多數(shù)州立法和法院采用的謹慎投資人原則。該原則包含3個層面的內(nèi)容:其一為注意的要求。即受托人于投資之前，應以合理的注意，對投資對象的安全性與收益性進行調(diào)查，必要時還得征求各方專家的意見，以供參考。如受托人未作調(diào)查或調(diào)查時未盡適當?shù)淖⒁饧催M行投資，或調(diào)查顯示不能投資仍進行投資，應對投資所造成的損失負賠償責任。反之，如受托人已盡其注意作了充分調(diào)查，其投資本身也無不當之處，則雖有損害，也可免責。其二，技能的要求。受托人應具備與所從事的投資行為相適應的技能，否則，應就投資損失負責。其三，謹慎的要求。受托人應謹慎行事，即以合理的方式如分散投資、限制投資等，獲得合理的收入，盡量避免投機性行為。

按照基金管理公司必須對基金資產(chǎn)以及基金受益人基于基金資產(chǎn)可獲得利益負責的要求，基金管理公司主要應當對基金資產(chǎn)的安全和穩(wěn)定收益盡合理的注意義務。可是，基金管理公司的董事、經(jīng)理以及投資顧問、受益憑證承銷商等與基金持有人之間并無直接法律關系，一旦發(fā)生侵害基金持有人權益之情形，持有人無法直接對其主張權利。鑒于此，立法中應規(guī)定基金管理公司及其董事、經(jīng)理、投資顧問等對基金持有人承擔法定之注意義務?；鸸芾砉倔w現(xiàn)為以下3方面主要法定義務:

（1）嚴格遵循運用基金資產(chǎn)投資范圍和投資品種的限制。設定這方面法定義務的主要目的是確?；鹳Y產(chǎn)的安全性和收益的穩(wěn)定性，最大限度地減少和防范基金的投資風險。

（2）遵守對可能危及到基金資產(chǎn)安全和基金投資人與受益人利益的經(jīng)營活動的限制。如對信用交易的限制、衍生金融工具投資的規(guī)制等，這類義務所限制的主要是一些基金管理公司運用基金資產(chǎn)的行為，以及一些會給基金資產(chǎn)帶來較大風險的基金管理公司的自身經(jīng)營活動。

（3）分散基金投資品種、限制投資比例方面的義務。這類義務主要以分散投資風險、保障基金安全和投資人與受益人的利益為要求，規(guī)定基金管理公司在法律允許的投資品種和投資經(jīng)營范圍內(nèi)進行投資經(jīng)營時，應當做到投資品種和具體項目多樣化以及保持各項投資與基金資產(chǎn)之間的一定比例。

現(xiàn)代投資理論的發(fā)展使人們對投資活動的客觀規(guī)律有了進一步認識，將這些共同規(guī)律上升為強制性法律規(guī)范將有助于基金管理人注意義務的明確化、具體化。現(xiàn)代投資理論作出了投資基金必須滿足分散性投資、流動性和風險性要求等具體內(nèi)容，是很有意義的。

譬如，美國1940年《投資公司法》第5條（b）項就規(guī)定，基金總資產(chǎn)75%以上，須為現(xiàn)金及現(xiàn)金項目、政府債券、其他投資公司的證券。而每種證券投資不得超過投資公司資產(chǎn)的5%，對每一公司的投資不得超過投資公司已發(fā)行有表決權股份總數(shù)的10%。由此來要求經(jīng)理公司分散投資，分散風險。

四、完善投資基金受托人信托義務的立法建議

從以上分析可以看出，現(xiàn)代信托對金融財產(chǎn)的積極管理日益依賴受托人自由裁量權的擴張。1961年美國統(tǒng)一各州法律委員會通過的《統(tǒng)一受托人權力法》，該法從實質(zhì)上授予了受托人從事任何攫取市場利益或增值信托財產(chǎn)的可信的交易，即作為謹慎投資人所享有的任何從事交易的權力；不過，現(xiàn)代信托受托人的義務仍然是以受托人權限為特色的法律關系，就忠實、注意、謹慎義務而言，性質(zhì)為不履行的準則，其意義在于促使受托人更加有益地、更為有效地運用其權力，以實現(xiàn)受益人的利益。

現(xiàn)代投資管理必然伴隨風險和不確定性，特定的受托人行為也不能預先完美設定，而且契約的不完全性必然產(chǎn)生剩余控制權問題，這些無疑表明受托人的義務是開放式的；無論忠實義務還是注意、謹慎義務，就其實質(zhì)而言，為受托人與受益人間信托基金契約中的最后原則，是從根本上防范和保證受托人正確行使權力的制度，以避免受益人遭受受托人自由裁量權之濫用的侵襲。我國法律規(guī)定側(cè)重對受托管理人的注意義務、對基金投資安全的要求，而對于基金管理公司的忠實義務的規(guī)定過于簡單。從借鑒國外的有益經(jīng)驗出發(fā)，我國在制定證券投資基金的法律規(guī)范中，主要應增加信托義務原則性的規(guī)定，以及“限制基金管理公司及其內(nèi)部相關人員與基金之間進行證券交易”、“限制用基金資產(chǎn)投資買賣與基金有利害關系的公司所發(fā)行的證券”、“限制用基金資產(chǎn)投資買賣未上市證券”等針對基金管理人的法定義務，并對“與基金管理人、基金托管人、基金有利害關系的發(fā)行上市證券的公司”作出明確、具體的界定。

另外，我國現(xiàn)行設定證券投資基金管理公司的法定義務的形式，有相當一部分是通過在法規(guī)中提示證券投資基金契約當事人約定權利義務內(nèi)容的規(guī)定條款出現(xiàn)的。這樣規(guī)定的義務性內(nèi)容，如果在投資基金契約中作了約定，便有約定義務的效力。如果未在投資基金契約中加以約定，則這些帶有限制基金管理公司行為的義務也就沒有必須要求其做到的強制力。筆者認為，應當將這些內(nèi)容作為對基金管理人的法定義務單獨用條款列出，同時再提示證券投資基金契約當事人在約定義務時，可以或者必須把這些法定義務作出約定和具體化。否則，基金持有人只能根據(jù)《暫行辦法》或基金契約中與信托義務有關少量具體規(guī)定追究其違約責任，或根據(jù)侵權行為法的一般構(gòu)成要件追究其侵權責任，這樣大多數(shù)違反信托義務的行為就不可能得到民事賠償。

信托義務有助于時下基金業(yè)誠信體系的建立。當然，誠信文化的形成，依賴于體系性制度的建立，立法應包括整個基金業(yè)的內(nèi)控機制、外部監(jiān)管、信息披露、責任追究等各個方面。譬如，建立健全基金持有人會議（基金股東大會/基金受益人會議），這是一種事前防范機制，并依賴全體基金持有人的集體行動。基金持有人享有對基金管理人履行信托義務進行監(jiān)督與制約有關的信托事務監(jiān)控權和違反信托救濟權，包括查閱知情權、損害賠償請求權、撤銷權或追索權等。相應地就有必要強化基金受益人的民事訴訟機制，形成剛性的民事問責制度。還有，加強基金受托人的監(jiān)督職能，當基金管理人的指令違反法律法令、規(guī)則、信托目的時，受托人應拒絕執(zhí)行指令。最后，完善基金的信息披露義務，投資者要能從中了解到基金計劃投資什么類型的證券，這種投資的目標何在，以及任何可能導致的風險。此外，基金如果改變投資目標和政策，它必須作出說明，許多國家還要求取得其股東的同意。這些，都有必要在正在制定的投資基金立法中加以體現(xiàn)。

（作者單位：潤華集團股份有限公司）