安然垮了！

凱馬特垮了！

世通也垮了！

環(huán)球電訊、泰科國際、施樂、默克、奎斯特、時代華納以及誰也說不清還有多少后續(xù)的安然們雖然暫時還沒有垮，卻只能籠罩在千夫所指的財務(wù)欺詐陰影中顧影自憐，絲毫看不出昔日跨國巨擘的風采。

我們曾高山仰止般欽佩華爾街這個代表資本主義財富的圣地，我們也曾對安然們創(chuàng)造的一個個財富神話羨慕不已，如今在事實真相面前卻恍如隔世，除了難以忘卻的股票公告牌上風云變幻的數(shù)字之外，恐怕就只有財務(wù)報表造假給安然們的投資者及全球化時代所有的利益相關(guān)者造成的揮之不去的苦楚了。

財務(wù)造假為哪般？

從古代哲人安身立命的哲學(xué)“人無信不立”到現(xiàn)代工業(yè)文明生存法則“我們憑著委托和誠信生存于商業(yè)環(huán)境之中”無不闡釋了誠信對于人類社會生活的重要。沒有誠信的社會，終究會止步不前，沒有誠信的企業(yè)可能逞一時之快，卻不能長久，猶如沒有土壤滋養(yǎng)的鮮花遲早會凋零枯萎。我們始終以為安然及步其后塵者并非蓄意忘卻這一最基本的商業(yè)道德，然而在巨大利益的誘惑面前，制度的約束卻變得那樣蒼白，遑論誠信這樣的道德約束，舍義而逐利變得如此“自然”。

對15年前的安然，我們可能一無所知，但對其后的安然卻不得不刮目相看。原因很簡單，安然公司的發(fā)跡和隕落都是那么不可思議。1990年到2000年間安然的銷售收入激增17倍，凈利潤激增4倍多，2000年股價在一年之內(nèi)上升了89%，這種火箭般的發(fā)展速度不僅讓一些新興企業(yè)難以望其項背，就連通用、殼牌這樣的老字號也瞠目不已，自嘆弗如。或許是印證了盛極必衰這句古話，2001年成為安然命運的“滑鐵盧”。隨著2001年三季度虧損財務(wù)報表的出臺，安然進入了美國證券交易委員會的視野，財務(wù)造假的黑幕被一點一點地抖了出來，巨額債務(wù)不入賬，關(guān)聯(lián)交易虛增巨額盈利，最終使安然陷入了萬劫不復(fù)的境地。

世通、施樂、默克、奎斯特、泰科國際等巨無霸們與安然何其相似。

世通這家全球電信業(yè)巨頭、美國第二大長途電話公司為了彌補網(wǎng)絡(luò)電線的不足，租用其他公司的網(wǎng)絡(luò)電線，但租用的費用被計入了本公司的資本投資項目。就這樣，“長期資本投資”項目的總金額達到38億美元，這樣的計賬方式隱藏了支出，增加了賬面的現(xiàn)金流和利潤。根據(jù)美國證券交易委員會披露，這個“由公司高層制定并批準”的方案，虛報2001年現(xiàn)金流入23.93億美元，而實際應(yīng)為流出6.62億美元。在2002年第一季度，公司虛報2.4億美元現(xiàn)金流入，而實際流出約為 5.57億美元。事實上公司在2001年全年和2002年第一季度均出現(xiàn)了凈虧損。真相暴露后，2002年7月21日，世通宣布申請破產(chǎn)保護，以1070多億美元的資產(chǎn)，410億美元的債務(wù)創(chuàng)下了美國破產(chǎn)案的歷史新紀錄，成為美國最大的破產(chǎn)案，打破了安然半年前創(chuàng)下的紀錄。

世通丑聞傳出不到3天，施樂也露出了馬腳。在1997年到2000年期間，施樂公司在64億美元設(shè)備銷售收入中出現(xiàn)虛報，其中有51億美元已被轉(zhuǎn)為服務(wù)、租賃、文件外包及財務(wù)收入等其他途徑的營業(yè)收入。施樂未來還需消化多計入的13億美元，加上過去5年間不當?shù)赜嬋雭碜栽O(shè)備租賃的6億美元收入，施樂共計多報了19億美元營業(yè)收入。

全球第三大藥品制造商、美國制藥巨頭默克公司旗下的默德科（Ｍedco）公司將病人的124億美元共同支付基金計入公司的營業(yè)收入，實際上此基金是病人用于購買藥品時直接向醫(yī)藥公司支付的基金，與默德科公司的營業(yè)收入毫無關(guān)系。

美國第四大本地電話公司奎斯特通訊國際公司在1999年到2001年間，錯誤地記入了總額達11.6億美元的光導(dǎo)纖維網(wǎng)和其他通訊設(shè)備的銷售賬目。正是由于使用了不正確的方法，公司在2000年和2001年對外公布的利潤額高達8.74億美元。事實上該公司2001年度沒有盈利，凈損失額也遠不止后來財務(wù)年度報告中承認的2.6億歐元，而是達到了3.7億歐元。

世界500強之一的泰科國際在不到10年時間內(nèi)，收購200多家公司。過去３年中進行700多項收購，花費了80億美元，卻從來沒有公開披露過這些重要信息。投資者懷疑泰科在收購前以抬高成本、降低銷售收入等手法人為減少運營收入，致使并購后收入猛增。為挽救公司的財務(wù)狀況，泰科高層在2002年1月計劃將公司一拆為四，遭到投資者的懷疑。當披露了計劃從信貸額度中抽取59億美元去堵45億美元的債務(wù)漏洞時，投資者才發(fā)現(xiàn)原來泰科國際隱瞞的不僅是重要支出，還有債務(wù)……

美國最大的電腦公司環(huán)球電訊籌集了數(shù)萬億美元的資金用于建立一個連接27個國家200個城市的光纖電纜網(wǎng)絡(luò)。隨著光纖網(wǎng)絡(luò)需求大幅下降，公司經(jīng)營出現(xiàn)下降，負債金額達到124億美元。美國證券交易所指控該公司和審計師安達信串謀進行財務(wù)欺詐，發(fā)布虛假財務(wù)報表，誤導(dǎo)投資者，卻留給投資者無限遐想與無數(shù)期待。投資者對公司股價的預(yù)期往往是受公司財務(wù)報表中利潤數(shù)字的嚴重影響，會計師的財務(wù)審計或分析師的盈利預(yù)測是投資者主要參考依據(jù)。但吹起的泡沫最終會因某個環(huán)節(jié)斷裂而破滅，這個環(huán)節(jié)往往會發(fā)生在公司債務(wù)或債券上，因為公司債務(wù)和債券到期要拿出“黃金白銀”來償還的，安然、世通、環(huán)球電訊等造假者再有揣摩市場脈搏的功夫也難逃于此。

所有的造假者都有一個共同特點，就是想方設(shè)法虛增公司盈利，讓股票價格高上去。公司的主要管理人員尤其能從節(jié)節(jié)攀升的股票中獲取私人利益的最大化。

美國有90%的上市公司都實行員工持股計劃，這樣做的初衷原本是使管理人員的目標同企業(yè)股東的目標一致，以期最大化地創(chuàng)造股東價值，但在斯基林、埃貝斯之流的眼中，利用令人眼花繚亂的會計手段，將廣大的投資者玩弄于股掌之間，自己賺個盆滿缽溢才是最終的利益所在。安然董事長肯尼斯·雷在1998年10月到2001年11月間拋售了180萬股安然股票，獲利超過1億美元。自殺的那位副董事長利福德·巴克斯特拋售了57萬股，獲利3520萬美元。其他的高級主管也都利用近水樓臺之便，在股票暴跌之前全部拋售了自己持有的股票。世通公司前首席財務(wù)官斯科特·沙利文在過去的兩年里售出股票獲利近5000萬美元，即使是現(xiàn)任首席執(zhí)行官約翰·西奇莫爾也因此獲得3830萬美元?？固氐男姓偛?、財務(wù)總監(jiān)、法律顧問、董事會成員也都沒閑著，趁著投資者被蒙在鼓里之際，在去職之前售出了持有的股票。與同道相比，環(huán)球電訊的董事長韋力克持股1000萬只是小手筆，但也沒忘記在股價狂瀉之前趕快拋售。近期一系列財務(wù)造假丑聞已經(jīng)清晰地表明，原本是激勵管理人員的手段已成為滿足少數(shù)人一己之私的工具。

市場是公正的，股票價格只可能在虛幻的財務(wù)指標下維持短期的繁榮，美麗的謊言被拆穿之后，股價便一去不返。安然股價從最高時90.56美元暴跌至0.36美元，世通股價從最高的64美元降至0.83美元，奎斯特從最高時的60美元回歸到2美元左右，環(huán)球電訊從最高時的64.25美元狂瀉至30美分，這一切都是對造假者的響亮耳光。然而，這一幕是否來得晚了點，犧牲的太多了些呢？安然、世通、奎斯特等引發(fā)的“多米諾骨牌效應(yīng)”摧毀了無數(shù)員工下半生的養(yǎng)老金，摧毀了人們對美國標榜的公司治理機制的信任，更摧毀了投資者對市場的信心。

安然及安然們的生命軌跡已經(jīng)終結(jié)或正在終結(jié)，但對企業(yè)財務(wù)制度的討論才剛剛開始。除了安然們的管理人員對財務(wù)數(shù)據(jù)真實性的蓄意隱瞞外，財務(wù)制度本身也存在漏洞。不能因其隕落就否認安然的可圈可點之處，它能在短短的15年從一個地區(qū)性的傳統(tǒng)能源交易商發(fā)展成實體經(jīng)濟與現(xiàn)代金融相結(jié)合的商業(yè)帝國，它對對沖基金、利率掉期、金融衍生物及其他復(fù)雜金融創(chuàng)新工具的運用功不可沒。但安然在金融創(chuàng)新領(lǐng)域內(nèi)的成就幫助其贏得“最具創(chuàng)新精神”稱號的同時，也利用財務(wù)制度本身的缺陷，隱瞞了大量重要信息和高度復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。按照美國證券交易委員會的規(guī)定，上市公司要求的財務(wù)信息披露是歷史信息和每股盈利數(shù)字。這種被動式的披露要求讓安然很容易就瞞天過海。安然要么以防范競爭對手之名，干脆拒絕提供收入和利潤的細節(jié)，讓人無從知曉；要么是篇幅冗長的垃圾信息；要么就自定會計條目，通過與其他公司的有限合伙及“特殊目的實體”（SPE），在資產(chǎn)負債表上有意隱瞞債務(wù)項目，虛增盈利，使得專業(yè)財務(wù)分析人員無法弄清數(shù)據(jù)的來由。

在巨大利益的誘惑面前，制度的約束卻變得那樣蒼白，遑論誠信這樣的道德約束，舍義而逐利變得如此“自然”。然而，沒有誠信的社會，終究會止步不前。沒有誠信的企業(yè)，猶如沒有土壤滋養(yǎng)的鮮花遲早會凋零枯萎。

與安然相比，世通公司的手段顯得有些“小兒科”。它們將原本是為將來有可能發(fā)生的債務(wù)問題而從營業(yè)收入中預(yù)留下來的存儲資金計入營業(yè)收入，或者把應(yīng)該公布的營業(yè)收入抽出一部分計入存儲資金，從而造成在營業(yè)收入報告中數(shù)據(jù)下降的假象。作為虛擬債務(wù)的存儲資金變成了虛擬的營業(yè)收入之后，雖然公司的現(xiàn)金支出并沒有受到影響，但是在營業(yè)收入報告上卻起了很大的變化，這種根據(jù)需要而人為改變營業(yè)收入的做法卻博得了華爾街證券分析人士的歡心，像變魔術(shù)般將世通的長期債務(wù)由71億美元變成117億美元，而營業(yè)收入猛增了239億美元，左右了投資者的判斷。

在斥責公司內(nèi)部人蓄意隱瞞真相，違背最基本商業(yè)道德的同時，千萬別忘了財務(wù)制度上的“灰色地帶”也難辭其咎?；h笆扎得不嚴使得安然們在不違反會計準則的情況下篡改會計賬目變得游刃有余，能夠“合理地”長期掩蓋財務(wù)事實。怪不得安然事發(fā)之后，美證券交易委員會主席皮特大聲疾呼，“需要改進對信息披露和財務(wù)報告系統(tǒng)的監(jiān)管方式?！倍氯攧?wù)制度的漏洞固然十分重要，誠信作為商業(yè)道德的基石同樣不可動搖，正如美國總統(tǒng)布什在每周廣播講話中強調(diào)的那樣，“現(xiàn)在已經(jīng)到了把美國經(jīng)濟帶入一個誠信新紀元的時候了。”

“防火墻”不防火？！

內(nèi)部約束和外部監(jiān)管是上市公司在正常軌道上經(jīng)營的兩道“防火墻”，猶如再好的法律也不能消滅犯罪一樣，財務(wù)造假事件的頻頻發(fā)生似乎說明再好的防火墻也難以保證絕對安全。但問題是這兩道防火墻真的那么無懈可擊嗎？不管人們怎么想，至少經(jīng)濟學(xué)家保羅·克魯格曼不這么看，用他的話說，“安然公司事件表明，資本主義依靠的一套監(jiān)督機制已經(jīng)腐朽了。用于制止內(nèi)部人濫用職權(quán)的檢查和約束機制沒有一條奏效，而本應(yīng)該執(zhí)行獨立審計的工作人員卻妥協(xié)讓步?！?/p>

內(nèi)部人濫用職權(quán)的約束力首先來自于公司治理機制的設(shè)計。公司治理機制是圍繞公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移及與之相關(guān)的一系列制度安排。其實最初的企業(yè)形式用不著這么復(fù)雜，因為企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)合二為一效率就挺高。隨著公司規(guī)模擴大和專業(yè)化的發(fā)展，所有權(quán)和管理權(quán)逐漸分開，分開后為了能保證管理人員按照所有者的利益行事，必須要有相應(yīng)的激勵約束制度。但是由于股權(quán)的分散和管理人員決策權(quán)的集中，所有者的制約能力似乎變?nèi)趿耍偌由显跉埧岬氖袌龈偁幹校芾砣藛T個人薪酬很大程度上由公司股價決定，每到信息披露時期，管理人員惴惴不安的是財務(wù)報表能否過關(guān)，因此，盡可能迎合市場胃口成為管理人員最為現(xiàn)實的選擇。我們看到盡管安然在2001年二季度已經(jīng)被覺察出“資產(chǎn)與投資項目”利潤不實，但公布的利潤仍要比華爾街分析師的預(yù)期高出3美分；世通公司的管理人員不惜縮減應(yīng)收賬款相應(yīng)的準備金也要達到分析師的預(yù)測盈利。如果不這樣，市場的壓力很可能讓這些今天還衣冠楚楚的總經(jīng)理們明天就卷鋪蓋走人。另據(jù)《首席財務(wù)官》雜志的一項調(diào)查結(jié)果表明，有1/6的首席財務(wù)官在公司會計報表上做了手腳，超過1/4的公司資產(chǎn)負債表上沒有反映全部負債。然而這就是今天的市場現(xiàn)實，激勵約束和誠信在壓力面前孰輕孰重？

被迫造假也好，蓄意造假也罷，如果把財務(wù)造假僅僅認為是膽大妄為就大錯特錯了，在造假者看來膽量和手段一樣都不能少。不光市場上千萬雙眼睛盯著，董事會里的董事們這一關(guān)也不是輕易就能過。當然應(yīng)付外部置疑尚可以種種理由搪塞了事，但逃避董事會的監(jiān)督可要費點思量。安然的管理層似乎深諳對付董事之道，一些董事任職的非盈利機構(gòu)可以得到安然的捐款，安然也樂得與不同董事所在企業(yè)簽訂產(chǎn)品銷售合同，就這樣董事們在“糖衣炮彈”前一個接一個地敗下陣來，監(jiān)督公司管理層的職責變成“充分的信任”，這也就不難理解為什么安然的董事會會被稱為“有濃厚人際關(guān)系的俱樂部”了。

在董事們失職的時候，我們不禁想起了新聞媒體。在美國這樣一個發(fā)達的市場體系中，新聞媒體誠實公正地傳播信息是其生命力所在，也是金融市場監(jiān)管的有效方式。倘若董事會監(jiān)督流于形式，如果新聞輿論能夠發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用，安然們也不至如此。然而新聞媒體所處的尷尬境地使得對企業(yè)進行有效監(jiān)督近乎一種奢望。

20世紀90年代以來整個證券市場籠罩在牛市的樂觀主義情緒之中，不僅投資者不愿相信壞消息，媒體也不愿執(zhí)意得罪大企業(yè)，流失廣告大戶。畢竟如果企業(yè)覺察出新聞媒體會揭蓋子，可以對新聞媒體的調(diào)查性采訪說“sorry”，甚至阻撓不利于自己言論的公開。2001年3月，當有記者對安然盈利提出質(zhì)疑時，安然在文章發(fā)表前就派專人飛往紐約阻攔這篇文章的發(fā)表。于是對企業(yè)不利的信息，哪怕是真話也很難講出來，時常見諸報章上的是連篇累牘對安然們的溢美之詞。世通案后，有媒體尖銳地指出，迪斯尼擁有美國廣播公司，維亞康姆擁有哥倫比亞廣播公司，通用電氣擁有國家廣播公司，時代華納和美國在線合并了，媒體很少把矛頭對準主子。媒體在生意場上陷得太深，期望它們能獨立地、批判地報道市場情況，無異于與虎謀皮。

董事們、新聞媒體們都失職的時候，職業(yè)分析師又在干什么？其實很多投資者都把投資銀行職業(yè)分析師對股票的意見作為金科玉律，他們本應(yīng)負擔起監(jiān)督安然們的職責。但是投資銀行在過去幾十年中一直在嚴重的利益沖突下運行。為了贏取豐厚承銷利潤，一方面要盡力爭取為公司發(fā)行股票或進行收購兼并提供幫助的業(yè)務(wù)；另一方面又要“客觀地”提供有關(guān)公司未來前景的分析。在強大的金錢誘惑面前，投資銀行讓股票分析師提供“合理的”研究分析以討好重要的公司客戶，因此對于那些投資銀行試圖極力拉攏的公司，即使它們幾乎沒有什么利潤增長前景，投資銀行的股票分析師還是經(jīng)常在媒體上堅持“強烈建議買進”的建議。如果分析師堅持發(fā)布真實的、但不利于其潛在公司客戶的觀點，他們會發(fā)現(xiàn)自己很難在這個圈子里繼續(xù)混下去，結(jié)果投資者就只好成了犧牲品。

被寄于起最后補救作用的美國證券交易委員會也失效了。用該委員會主席哈維·L·皮特的話說是監(jiān)管體系漏洞百出。20世紀90年代后半期，大量國際資本蜂擁流入美國，樂觀主義的情緒感染了監(jiān)管部門，在這種情緒的感染下，監(jiān)管也“樂觀”起來。上市公司披露的信息都是在被動地履行義務(wù)，沒有哪家公司在主動向投資者告知有關(guān)信息；證券交易委員會制定的財務(wù)信息披露要求過于復(fù)雜，難以被投資者甚至專業(yè)人士看透；對上市公司真實信息的檢查過于寬松，證券交易委員會在安然破產(chǎn)前至少3年沒有盡職審核安然財務(wù)報告，還曾兩次免除安然履行兩項披露詳細財務(wù)信息的規(guī)定；對上市公司審計師開展利益相互沖突的業(yè)務(wù)也是睜一只眼閉一只眼，監(jiān)管松懈；證券法規(guī)的某些規(guī)定約束了上市公司內(nèi)部資料在債權(quán)人、銀行和其他各方之間的共享……

就這樣一連串的失職釀成了大錯。

沆瀣一氣的安達信

內(nèi)部的董事擺平了，對付外部監(jiān)管的會計師事務(wù)所可就沒那么容易了。何況安然聘請的會計師事務(wù)所是與普華永道、畢馬威、安永、德勤齊名的安達信。盡管安達信此前也有點“小辮子”抓在別人手上——曾因給廢物處理公司提供虛假審計報告而被罰款700萬美元，曾因同樣原因在陽光公司上栽了跟頭，曾因亞利桑納浸信教徒基金會事件被告上法庭，但在安然東窗事發(fā)前，承擔安然財務(wù)審計工作的安達信口碑尚好。說它造假，很多人都寧愿相信這是好事者或是競爭對手為敗壞安達信聲譽的杜撰。

事實終究是事實，善良的人總?cè)菀妆黄垓_。安然被送上法庭之后，人們不禁要問，作為安然財務(wù)報表的主要審計師，如果沒有安達信的掩護，幾年來安然5.86億美元的虛增盈利怎么可能不走漏一點風聲，如果不是基尼科聯(lián)合會、華爾街在線等先知先覺者的警惕，還有多少人把自己的辛苦錢投向安然打水漂，安然什么時候才能被揪出來？在安然申請破產(chǎn)保護以后，真相沒有大白之前，安達信當然不會承認和安然沆瀣一氣欺騙公眾，于是安達信的首席執(zhí)行官拉爾迪諾公開表示安然破產(chǎn)是商業(yè)經(jīng)營的失敗，安達信沒有發(fā)現(xiàn)安然的不合法操作，安達信的失誤在于審計不嚴，沒有發(fā)現(xiàn)安然把債務(wù)放在合作伙伴賬目上，以此來掩蓋財務(wù)困境。即使是承認自己有錯的同時也不忘加上一句，安達信犯錯誤的原因是安然沒有提供某些關(guān)鍵的審計信息。拉爾迪諾的表態(tài)很明顯在為安達信開脫。隨著美國國會、聯(lián)邦調(diào)查局、司法部等介入對事件的深入調(diào)查，安達信不得不承認在安然發(fā)布2001年第三季度虧損公告前4天，內(nèi)部曾傳達一份涉及安然黑幕的緊急備忘錄。這種前后自相矛盾的說法使越來越多的人相信聲名赫赫的安達信不再值得信賴，不僅干壞事，而且還說謊。

安然、世通、環(huán)球電訊的審計方都是安達信，除了公司董事、新聞媒體、職業(yè)分析師、證券交易委員會外，財務(wù)審計師是外部監(jiān)管的一道重要屏障。而財務(wù)審計結(jié)果是否客觀公正的前提是審計單位的獨立性。為保證審計顧問的獨立，必須要求審計顧問不參與被審計方的經(jīng)濟活動，同時不能與被審計單位在經(jīng)濟上有利害關(guān)系。安達信在有意無意間逾越了制度界限。20世紀90年代中期以來，安達信就一直扮演著雙重角色，既是安然的審計員，又是咨詢顧問，這種利益相互沖突的角色似乎沒有影響安達信審計費和咨詢費一起賺，卻使得安達信一直走在“危險的邊緣”。《商業(yè)周刊》曾經(jīng)不客氣地批評說這樣的做法是“一只手做賬，另一只手證明這只手做的賬”。后來又有媒體披露安然數(shù)名掌管財務(wù)的高層人員與安達信有著千絲萬縷的聯(lián)系。被點名的包括曾任安達信高級經(jīng)理的安然會計主任柯西，曾任安達信審計經(jīng)理的安然財務(wù)總監(jiān)麥克馬洪。在強大的輿論攻擊面前，處于風口浪尖上的安達信可能此時才真正體會到了百口莫辯的感覺。

更糟糕的是，在安達信在輿論面前喘不過氣的時候，據(jù)稱是安達信合伙人的大衛(wèi)·鄧肯在明知美國證券交易委員會開始對安然調(diào)查后，仍下令在休斯敦、芝加哥、波特蘭和英國倫敦等地的辦公室銷毀“成噸”的安然文件和電子郵件，為此工作人員甚至加班加點，連碎紙機都沒有停過。此舉無論是鄧肯的個人行為，還是安達信公司的授意，都很令人費解。在冰山露出一角的關(guān)鍵時刻，作為執(zhí)業(yè)多年的會計師事務(wù)所不會不曉得其中的利害關(guān)系，更不會不曉得這樣做的后果，那么惟一可能的解釋就是文件隱藏著眾多鮮為人知的重要秘密，以銷毀罪證阻止證券交易委員會進一步調(diào)查。在銷毀安然審計證據(jù)的同時，也最終銷毀了安達信的“百年信譽”。此消息一出，市場嘩然。在一個股權(quán)高度分散的資本市場上，外部審計師審計公司財務(wù)報表是股東了解公司財務(wù)和運作情況的主要渠道，外部審計師作為專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，必須以自己的信譽、專業(yè)精神為股東提供真實的財務(wù)信息，連安達信這樣的審計機構(gòu)都屢犯市場中介機構(gòu)的大忌，甚至冒天下之大不韙銷毀罪證，它的話還有多少公信力可言？

如果安達信對世通公司和環(huán)球電訊的財務(wù)欺詐尚有許多未解之謎暫不能蓋棺定論的話，它對安然事件則負有不可推卸的責任已是肯定的。曾經(jīng)經(jīng)歷過美國經(jīng)濟大蕭條的安達信沒能捱過這一劫，2002年8月31日這家89年歷史的老字號放棄了在美國的全部審計業(yè)務(wù)，在一片討伐聲中黯然退出江湖。回溯事件的始末，安達信的網(wǎng)開一面正是現(xiàn)階段審計師監(jiān)督作用的縮影。若干年后人們也許早就忘記了曾經(jīng)有過一個安達信，但永遠不會忘記的是美國國會眾議院能源商業(yè)分會主席格林伍德那句名言，“安然在搶劫銀行。而安達信向其提供逃跑的汽車。安達信甚至愿意做車輪?！?/p>

亡羊補牢，未為晚也

安然及安然們對美國經(jīng)濟乃至世界經(jīng)濟的深遠影響通過一個較長的時間才能看得更加清晰，但對自詡為世界楷模的美國監(jiān)管體系不啻是時下里的當頭棒喝。市場為之付出的沉重代價警示我們，市場監(jiān)管是個永久的話題，消除監(jiān)管盲點仍然任重而道遠。亡羊補牢，未為晚也，在經(jīng)歷過安然們的挑戰(zhàn)后，一系列監(jiān)管舉措已相繼浮出水面。

2002年2月，紐約證券交易所和納斯達克市場共同推出了全新的投資銀行管理手冊。該手冊要求傳統(tǒng)的股票分析員與投資業(yè)務(wù)分離，以防止銀行為保留客戶做出帶有傾向性的評價；要求分析員向公眾和研究機構(gòu)更經(jīng)常地報告公司狀況，投資銀行只可對分析師報告做出真實性審查、分析員對其所評估的公司不可有任何交易行為。投資銀行管理手冊的推出有助于投資銀行的分析師成為真正意義上的分析師。

6月初，紐約證交所和納斯達克證券市場分別向證交會提交了證券市場管理規(guī)則草案。紐約證交所提交的法規(guī)草案內(nèi)容包括：在證交所上市公司的董事會必須有半數(shù)以上的獨立董事；上市公司不擔任管理職務(wù)的董事要定期舉行會議，而公司管理層不能出席這樣的會議；應(yīng)更加嚴格地界定獨立董事的資格；要求公司把股票期權(quán)等所有基于股票的報酬方案提交股東大會審議。納斯達克證券市場提交的法規(guī)草案規(guī)定，凡是有公司管理層及董事參與的股票期權(quán)計劃必須全部經(jīng)股東批準；除在董事會服務(wù)應(yīng)得報酬外，獨立董事獲得的任何其他收入不得超過6萬美元；如果公司向某董事?lián)喂芾砣藛T的慈善機構(gòu)支付超過20萬美元或超過該公司或慈善機構(gòu)總收入5％的款項，則該董事不能被視為獨立董事。

7月，美國總統(tǒng)簽署了包括《薩班斯-奧克斯萊法案》、《2002年上市公司會計改革與投資者保護法案》和《2002年公司與審計義務(wù)、責任及透明度法案》在內(nèi)的多項旨在完善公司治理、加強會計責任的法案，對1933年證券法、1934年證券交易法和破產(chǎn)法的相應(yīng)條款進行修正，以杜絕類似事件再次發(fā)生。新法案是自1929年—1933年大蕭條之后對上市公司法律進行的范圍最廣的一次完善，強調(diào)決不姑息養(yǎng)奸，任何參與欺詐行為的人都必將受到懲罰，沒有任何管理人士可以凌駕于法律之上或逃脫法律的制裁。

鑒于安然及后續(xù)事件暴露出懲罰不力的弊端，此次法案規(guī)定公司的首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官必須對定期報告進行個人書面認證，以保證他們個人認為報告所含財務(wù)信息和陳述不存在虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)。而且在罰則中提出如果首席執(zhí)行官或首席財務(wù)官明知故犯，最高可處不超過500萬美元的罰款和不超過20年的監(jiān)禁。針對過去公司董事在被告上法庭時，可以申請破產(chǎn)以求解脫債務(wù)的金蟬脫殼之計，公司改革法案予以徹底封殺。由欺詐、市場操縱等違反證券法的行為產(chǎn)生的債務(wù)均不可解脫，承擔無限責任，不因為債務(wù)人破產(chǎn)而消失。法案同時還要求上市公司必須建立法定審計監(jiān)管機構(gòu) ——審計委員會，審計委員會全部由獨立董事組成。為了保證獨立董事能夠真正履行職責，獨立董事不從公司領(lǐng)取董事津貼、審計委員津貼以外的其他酬金，不受控股股東或管理層影響。

在對斯基林、埃貝斯等人的所作所為唾棄之時，為了保證大企業(yè)高層人員的道德操守和誠信水平，法案要求高級職位申請人的資格審查比過去更加嚴格，會計、保安、偵探公司、法院文件、聯(lián)邦機構(gòu)的數(shù)據(jù)庫、甚至高層職位申請人的前女朋友、前夫或前上司均成為了解申請人個人信息的渠道，深入程度不亞于重大刑事調(diào)查。通過這樣資格審查上崗的高級管理人員不敢說100%誠信，個人品行方面卻可保險得多。針對公司向董事提供貸款破壞董事獨立性的現(xiàn)象，法案規(guī)定一切上市公司不得直接或通過其子公司向董事或經(jīng)理提供貸款，法律生效前已經(jīng)提供的此類貸款可以寬限一次，但不允許事后修改寬限條件。安然管理層擺平董事會成員的那些手段從此以后可以休矣！

我們永遠也無法忘記那位名叫謝倫·沃特金斯的女人，正是她的敏感和責任心而拆毀了安然帝國。但是她為此付出的代價是董事長斯基林的威脅和恫嚇，甚至差點被安然解雇。一位名叫斯科托的債券分析師卻沒有沃特金斯這般幸運，他在安然事發(fā)之前敏感地警告其客戶“立刻不惜成本地拋售安然股票”，結(jié)果卻遭到了無情解職。為了保護這樣恪盡職守的員工，法案明確規(guī)定如果雇員因舉報公司的欺詐行為，受到解雇、停職、威脅、騷擾或者其他任何形式的歧視，受害雇員可以提起民事訴訟，尋求賠償。

以前美國證券交易委員會認為公司管理人員不適合擔任重要職務(wù)時，需要向法院證明這些人員確實不稱職，并申請解職令，才能解除其職務(wù)。而新法案規(guī)定如果證券交易委員會認為上市公司的董事和其他管理人員存在欺詐或不稱職，可以有條件或無條件、暫時或永久禁止此人在公司中擔任要職。

過去即使公司財務(wù)報告出現(xiàn)重大違規(guī)事件，并不影響管理人員早已落入腰包的獎金，也絲毫無礙其利用內(nèi)部人信息便利的條件在股市上逢高出手、終飽私囊。修改后的法案提出如果美國證券交易委員會認為公司公布的定期報告有重大違規(guī)，要求重述，違規(guī)報告發(fā)表的12個月內(nèi)，首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官獲得的所有業(yè)績報酬和買賣股票收益全部返還公司。

安達信是安然的審計師，又是管理咨詢顧問，這種利益相互沖突的角色被市場媒體指斥為不能獨立公正地履行審計職責的誘因。為了杜絕審計公司提供多種服務(wù)存在的利益沖突，法案禁止外部審計向上市公司提供與審計無關(guān)的服務(wù)。審計事務(wù)所主要合伙人和初審合伙人擔任公司外部審計時間不得超過5年。審計事務(wù)所雇員離職后1年之內(nèi)，不得在客戶公司擔任財會職務(wù)，當然客戶公司的財會人員在離職后1年內(nèi)，也不得到為公司提供審計的審計事務(wù)所任職。

此外，由美國注冊會計師協(xié)會1977年組建成立的公眾監(jiān)督委員會也隨著安達信的惡名而壽終正寢，新法案授權(quán)設(shè)立“公眾公司財會監(jiān)管委員會”（PCAOB）以取而代之，其職責包括負責審計注冊、制定與監(jiān)管有關(guān)的行業(yè)規(guī)范、對注冊審計事務(wù)所實行年檢、負責調(diào)查審計事務(wù)所的不法行為，并施以處罰等。這個委員會委員的5位成員不僅由證券交易委員會任命，而且要求業(yè)外人士占到3人，保持法定多數(shù)。公眾公司財會監(jiān)督委員會的設(shè)立，標志著美國會計事務(wù)所僅依靠行業(yè)聯(lián)合會自律時代的終結(jié)。

結(jié)語

與千呼萬喚始出來的舊法案相比，新法案的出臺出奇地快。新法案的出臺改變的不僅僅是上市公司財務(wù)報告的真實性和準確性，更為重要的是，它具有劃時代的意義，重新樹立了投資者對美國經(jīng)濟的信心和希望。安然們垮了，安達信也垮了，這是咎由自取，但安達信和安然們的可悲出局產(chǎn)生的痛苦卻難以在短期內(nèi)滌蕩一空，然而放眼整個市場經(jīng)濟規(guī)范發(fā)展的長河，這又算得了什么呢？不過是整飭市場環(huán)境所付出的必然代價。但愿新監(jiān)管法案的出臺能夠殺一儆百，但愿商業(yè)社會幾百年來奉行的誠信原則不會因為安然們的肆意踐踏而消失殆盡，我們期待著市場能有一片純潔的天空?！?/p>

（作者單位：中國銀行總行風險管理部）