近日，某集團(tuán)公司繼承權(quán)爭(zhēng)執(zhí)成為熱門(mén)話題。

這家公司掌握實(shí)際控制權(quán)的不是最大持股股東，而是小股東聯(lián)合為一致行動(dòng)人，共同控制公司。

什么是一致行動(dòng)人？實(shí)際控制人有哪些權(quán)利和義務(wù)？

這家集團(tuán)公司的股權(quán)比例大致分成三份，A股東持股比例是46%，B股東持股29%，C股東持股25%。單純從數(shù)字看，A是大股東，B和C分別是小股東。但是，B和C簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議，成為一致行動(dòng)人。

一致行動(dòng)人如何做到控制公司？

一致行動(dòng)人所持有的股份合并計(jì)算，表決權(quán)合并計(jì)算。這樣一來(lái)，B和C合并所持股權(quán)比例是54%。這一比例，已經(jīng)超過(guò)50%，是能控制公司的比例。B和C能夠?qū)嶋H支配集團(tuán)公司運(yùn)作，是集團(tuán)公司的實(shí)際控制人。

通過(guò)協(xié)議形成的一致行動(dòng)人，并非會(huì)永遠(yuǎn)牢牢結(jié)合在一起。一致行動(dòng)人協(xié)議有時(shí)間期限；一致行動(dòng)人之間有矛盾，會(huì)解除一致行動(dòng)；如果其中股東股權(quán)被分割，分割方有自己的利益訴求，也可能影響到一致行動(dòng)合約的簽訂。

以上海概倫電子股份有限公司為例，持股比例分別是16.15%、5.58%和21.12%的3個(gè)股東結(jié)成了一致行動(dòng)協(xié)議，并由持股16.15%的股東作為公司實(shí)際控制人。2024年12月，3個(gè)股東解除一致行動(dòng)協(xié)議。協(xié)議解除后，公司變更為無(wú)控股股東和無(wú)實(shí)際控制人。

實(shí)際控制人擁有權(quán)利，也要履行義務(wù)。其在股東會(huì)議上按照持股比例行使表決權(quán)，對(duì)董事有提名權(quán)。實(shí)控人通常會(huì)提名“自己人”當(dāng)董事，當(dāng)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；還能決定公司是否分紅。當(dāng)然，實(shí)際控制人不能為所欲為，不能損害公司利益。

一家上市公司的實(shí)際控制人是誰(shuí)，是一項(xiàng)非常重要的信息。

證監(jiān)會(huì)要求，上市公司要在年度報(bào)告中披露實(shí)際控制人的情況。實(shí)際控制人及其控制的其他單位，不應(yīng)從事與上市公司相同或者相近業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

上市公司如果沒(méi)有及時(shí)、準(zhǔn)確披露實(shí)際控制人情況，會(huì)受到處罰。

今年7月24日，盧先鋒涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

盧先鋒是先鋒新材（300163 .SZ）實(shí)際控制人，在2018年11月6日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將先鋒新材29.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及了先鋒新材控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。這個(gè)信息在大約6年后，即2024年3月19日才披露。3天后，寧波證監(jiān)局對(duì)盧先鋒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，并稱后續(xù)將根據(jù)核查情況決定采取進(jìn)一步措施。

今年 7 月 13 日，江蘇吳中（600200.SH）收到證監(jiān)會(huì)行政處罰事先告知書(shū)。證監(jiān)會(huì)查明，該公司沒(méi)有如實(shí)披露實(shí)際控制人。錢(qián)群山從 2018 年開(kāi)始實(shí)際支配該公司，是公司實(shí)際控制人。但是，該公司2018 年至 2023 年年度報(bào)告披露的實(shí)際控制人卻是錢(qián)群英。錢(qián)群山隱瞞了實(shí)際控制人身份。

錢(qián)群英知悉錢(qián)群山為該公司實(shí)際控制人，卻隱瞞這個(gè)信息。她沒(méi)有參與日常經(jīng)營(yíng)管理，沒(méi)有持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)情況，卻在 2018 年至 2023 年年度報(bào)告上簽字，保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

江蘇吳中還存在著其它違法行為。

“數(shù)罪并罰”，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)公司實(shí)際的控制人錢(qián)群山處以1500萬(wàn)元罰款，對(duì)錢(qián)群英處以200萬(wàn)元罰款。

（本刊記者姚坤亦有貢獻(xiàn)）

編輯：孫曉萌sunxiaomeng@ceweekly.cn

美編：孫珍蘭