主動建立積極的工作關(guān)系，保持專業(yè)與誠信，做到不卑不亢、換位思考，有助于與證券交易所監(jiān)管老師建立高效、順暢的溝通機制，及時獲得指導(dǎo)與幫助，助力公司高質(zhì)量發(fā)展

在當(dāng)前資本市場環(huán)境下，尤其是新證券法施行后，監(jiān)管部門持續(xù)強調(diào)依法從嚴(yán)監(jiān)管的重要性。中國證監(jiān)會明確提出，信息披露是資本市場健康有序運行的基礎(chǔ)，是投資者做出價值判斷和投資決策的前提。在此背景下，證券交易所也將信息披露考核作為抓手，通過加強監(jiān)管力度，推動上市公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

隨著中國證監(jiān)會與證券交易所對信息披露監(jiān)管力度不斷加大，董事會秘書作為信息披露工作的具體負(fù)責(zé)人，面臨著巨大的壓力與挑戰(zhàn)，與證券交易所監(jiān)管老師的有效溝通就顯得愈加重要。作為一名任職近二十載的老董秘，在此與同行分享一些溝通經(jīng)驗。

三人行，必有我?guī)熝?/p>

監(jiān)管員是證券交易所與上市公司之間最直接的溝通紐帶，他們能夠勝任監(jiān)管崗位都具備很高的專業(yè)素質(zhì)，正是我們學(xué)習(xí)請教的良師益友，我們應(yīng)該與他們主動建立積極的工作關(guān)系，以促進(jìn)公司與監(jiān)管機構(gòu)之間的順暢溝通與高效協(xié)作。

在日常工作中，董秘應(yīng)主動向監(jiān)管員匯報公司治理進(jìn)展，讓監(jiān)管員及時了解公司動態(tài)。當(dāng)公司開展重大資產(chǎn)重組、并購等重要事項時，董秘應(yīng)第一時間與監(jiān)管員溝通，詳細(xì)介紹項目背景、目的和進(jìn)展情況，聽取監(jiān)管員的意見和建議。這不僅有助于監(jiān)管員更好地履行職責(zé)，也能讓董秘在遇到問題時及時獲得監(jiān)管員的指導(dǎo)與幫助。

然而在實踐中，一些公司與監(jiān)管員的日常溝通方面存在不足。有位朋友所在上市公司平時與監(jiān)管員缺乏交流，未能及時掌握監(jiān)管部門的“窗口指導(dǎo)”口徑。董事會審議通過跨行業(yè)收購并上傳公告后，監(jiān)管員發(fā)現(xiàn)被并購標(biāo)的屬于限制性行業(yè)，上市公司只能緊急召開董事會會議撤銷該次并購并撤回公告，引發(fā)股價不必要的波動，對公司的運營效率與市場形象造成一定程度的影響。

水之積也不厚，則其負(fù)大舟也無力

專業(yè)為帆，專業(yè)是董秘與監(jiān)管員溝通的基礎(chǔ)。董秘須具備扎實的財務(wù)、法律、證券等多領(lǐng)域?qū)I(yè)知識，若自身不能準(zhǔn)確理解監(jiān)管規(guī)則，既難于發(fā)現(xiàn)問題的癥結(jié)所在，更無法用專業(yè)語言向監(jiān)管員表達(dá)觀點，提供準(zhǔn)確、清晰的數(shù)據(jù)和信息。每位監(jiān)管員肩負(fù)著管理10～20家上市公司的重任，董秘的專業(yè)素養(yǎng)直接決定了溝通的效率與質(zhì)量，若專業(yè)度不夠，將極大影響溝通效率，進(jìn)而影響公司與監(jiān)管機構(gòu)之間的良性互動。

誠信為舟，誠信是溝通的核心原則。董秘須確保所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。信息的真實性與準(zhǔn)確性是監(jiān)管員作出判斷的重要依據(jù)，任何失實或存在偏差的信息都可能誤導(dǎo)監(jiān)管決策，進(jìn)而對上市公司自身造成不可挽回的損害。如果在日常信息披露中發(fā)現(xiàn)錯漏，也應(yīng)主動向監(jiān)管員報告，并積極采取措施加以糾正。例如，STBL公司在遭遇媒體質(zhì)疑其2023年度報告中分季度歸母凈利潤、扣非歸母凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與全年數(shù)據(jù)不符等問題時，抱有僥幸心理，沒有及時更正或向監(jiān)管員報告，直至輿情發(fā)酵，引起證券交易所關(guān)注并發(fā)函問詢。最終，公司發(fā)布更正公告，還因涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

只有保持專業(yè)與誠信，才能贏得監(jiān)管員的理解和尊重，進(jìn)而構(gòu)建起高效、順暢的溝通機制。

功乃不流有定節(jié)，敏而好學(xué)無常師

換位思考。監(jiān)管員的工作目標(biāo)是維護(hù)證券市場的有序運行、切實保護(hù)投資者的合法權(quán)益。董秘應(yīng)站在監(jiān)管員的角度，深刻理解制定監(jiān)管規(guī)范的初衷，積極配合監(jiān)管員工作，在與監(jiān)管員溝通時，認(rèn)真傾聽他們的意見和建議，分析監(jiān)管員的關(guān)注重點，理解監(jiān)管員的審核思路，學(xué)會用監(jiān)管視角先為事項把關(guān)。例如，監(jiān)管員通常重點關(guān)注財務(wù)真實性、關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性等方面，董秘應(yīng)針對這些重點問題，加強公司內(nèi)部管理，做好信息披露工作。同時，董秘還可以主動向監(jiān)管員了解市場動態(tài)和監(jiān)管趨勢，為規(guī)范信息披露提供助力。

無常師。由于制度要求監(jiān)管員定期輪換調(diào)整，從某種角度說，二者用半年、一年建立起的相互了解的關(guān)系經(jīng)常面臨重建。不過凡有一失必有一得，幾年、十幾年前的監(jiān)管員至今仍是我的老師，他們之于我亦師亦友，始終是我最寶貴的財富。每位監(jiān)管員都具有很高的專業(yè)素養(yǎng)，他們對規(guī)則解讀的方式又因人而異，通過與不同監(jiān)管員的交流與合作，董秘能夠不斷積累經(jīng)驗，拓寬視野，提升對監(jiān)管規(guī)則的精準(zhǔn)把握能力。

不卑不亢。董秘向監(jiān)管員請教的多是規(guī)則邊緣的難題，抑或法規(guī)暫未明確規(guī)范之處，在與監(jiān)管員充分探討的過程中，監(jiān)管員可能會質(zhì)疑，或者要求提供更多的補充材料。對此，董秘應(yīng)保持冷靜，有禮有節(jié)。首先，認(rèn)真分析監(jiān)管員的質(zhì)疑，找出問題的關(guān)鍵所在。如果公司確實存在瑕疵，就誠懇承認(rèn)錯誤，并提出切實可行的整改措施。其次，如果分歧點已向其他監(jiān)管機構(gòu)人員等請教把關(guān)，就耐心就規(guī)則解讀與現(xiàn)任監(jiān)管老師深入交流，并征得其支持。

刪繁就簡三秋樹，領(lǐng)異標(biāo)新二月花

信息披露是上市公司與投資者溝通的重要橋梁，也是投資者投資決策的重要依據(jù)。尤其在新證券法全面實行注冊制的形勢下，法律以專章規(guī)定信息披露相關(guān)內(nèi)容，信息披露的核心地位不言而喻。這要求公司用簡練的文字、真實的表述、準(zhǔn)確的措辭，完整履行信息披露義務(wù)中的“必選項”。

作為上市公司的董秘，不應(yīng)只注重信息披露，對于可持續(xù)信息披露也應(yīng)給予足夠的重視。隨著全球?qū)Νh(huán)境、社會和治理（ESG）問題的關(guān)注，加強企業(yè)可持續(xù)信息披露逐漸成為大勢所趨。此前，我國企業(yè)關(guān)于可持續(xù)信息的披露多數(shù)屬于“可選項”，且所依據(jù)的披露標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，不利于發(fā)揮可持續(xù)信息在投資決策和經(jīng)濟發(fā)展中的支持作用。為此，財政部等九部門制定了《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（試行）》，引導(dǎo)企業(yè)踐行可持續(xù)發(fā)展理念，有助于企業(yè)完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，推動經(jīng)濟、社會和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步提升可持續(xù)信息披露制度的科學(xué)化、體系化、法治化和國際化水平，推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

最后，希望各位同行能夠從文中汲取有益的啟示，與監(jiān)管員亦師亦友，和諧共生。

作者系北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司董事會秘書、副總裁