新征程上，國有企業(yè)如何持續(xù)提升經(jīng)營管理水平和發(fā)展內(nèi)生動(dòng)力？完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理，提升董事會建設(shè)質(zhì)量，是其中的關(guān)鍵一環(huán)。20多年來，中央企業(yè)、地方國企董事會建設(shè)走過多個(gè)階段，深刻理解央企董事會建設(shè)與時(shí)俱進(jìn)的改革邏輯，有利于進(jìn)一步優(yōu)化國企治理體系，進(jìn)一步加強(qiáng)和改善國企董事會建設(shè)，持續(xù)提升國企董事會治理質(zhì)效。

審時(shí)度勢：積極探索三個(gè)“破除”

進(jìn)行央企董事會試點(diǎn)，是審時(shí)度勢、回應(yīng)時(shí)代需求的產(chǎn)物。

改革開放后，國企改革是經(jīng)濟(jì)體制改革的一個(gè)中心環(huán)節(jié)，“國家（出資人）管什么、怎樣管，國企干什么、怎樣干”是重要議題。1993年11月，黨的十四屆三中全會提出建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，標(biāo)志著國企改革從政策調(diào)整進(jìn)入制度創(chuàng)新階段。1994年，建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作啟動(dòng)。由于對現(xiàn)代企業(yè)制度的作用和規(guī)則認(rèn)識不到位，董事會、黨委會和經(jīng)理層多為一套人馬，各治理主體權(quán)限模糊，使改革大多流于形式，一段時(shí)間后不少企業(yè)取消了董事會。

2003年，國務(wù)院國資委成立，承擔(dān)6.9萬億元國有資產(chǎn)、196戶出資企業(yè)的監(jiān)管職責(zé)，如何依法做好監(jiān)管工作極具挑戰(zhàn)性、探索性。同一年，國務(wù)院公布《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》。國有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革的頂層邏輯是：“三分開”（政企分開、政資分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開）、“三統(tǒng)一”（權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任統(tǒng)一）、“三結(jié)合”（管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合）。國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)如何以出資人身份對企業(yè)實(shí)施有效監(jiān)管，既不插手越位又要監(jiān)管到位，是時(shí)任國務(wù)院國資委主任李榮融思考的重大命題，為此他提出國資委要做“老板”，不當(dāng)“婆婆”，更不能是“婆婆+老板”。那么，如何才能當(dāng)好“老板”？

2003年，中國誠通向國務(wù)院國資委提交一份題為《關(guān)于國有獨(dú)資公司公司治理的思考》的報(bào)告，建議國有獨(dú)資公司建立董事會。理由是，董事會是公司行使法定權(quán)力的主體，如果不設(shè)董事會，法人權(quán)力的行使將喪失主體。如果沒有董事會作為出資人與具體經(jīng)營管理之間的隔離界面，國資管理體制將重回改革前的老路，造成政企不分、政資不分。當(dāng)時(shí)，一些央企未設(shè)董事會，而是實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，少部分企業(yè)有董事會但不規(guī)范，中國誠通屬后者。該建議和李榮融的想法一致，他在《遵循規(guī)律辦企業(yè)》一書中寫道：“國資委成立之后，政府的直接干預(yù)已逐步減少，我們要下全力建立董事會，盡快形成企業(yè)自我發(fā)展的良性機(jī)制。”

2004年，國務(wù)院國資委印發(fā)通知，選擇寶鋼、誠通等7家央企進(jìn)行董事會試點(diǎn)。次年中國誠通啟動(dòng)試點(diǎn)，時(shí)任國務(wù)院國資委副主任王勇指出，作為此次建立和完善董事會的試點(diǎn)企業(yè)，誠通集團(tuán)有利于實(shí)現(xiàn)董事會建設(shè)制度化、規(guī)范化，充分發(fā)揮董事會應(yīng)有的作用，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定重要的體制基礎(chǔ)，也為央企乃至全國國企建立和完善董事會起到示范作用。

央企董事會試點(diǎn)在“三個(gè)破除”方面做出重要探索。一是建立董事會。董事長和總經(jīng)理分設(shè)，決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開，破除“一把手”說了算。二是設(shè)立外部董事制度，外部董事在董事會占多數(shù)，破除“內(nèi)部人”說了算。三是董事會設(shè)立專門委員會，強(qiáng)化審計(jì)、提名、薪酬制衡，破除“自己對自己”說了算。其中，引入外部董事建立決策制衡機(jī)制是國企改革的一次重大突破，是關(guān)系試點(diǎn)成敗的最重要舉措。

因時(shí)而變：初步構(gòu)建治理格局

從試點(diǎn)到建設(shè)規(guī)范董事會，是在取得一定成果基礎(chǔ)上的因時(shí)而變。

董事會的獨(dú)立性如何，關(guān)系到董事會是否能做到不被少數(shù)股東、內(nèi)部人操縱，關(guān)系到董事會做出的決策是否公平科學(xué)，關(guān)系到公司治理的有效性。李榮融指出：“建立董事會的更重要原因是企業(yè)自身必須有一個(gè)好機(jī)制，形成相互制衡的機(jī)制?？客獠恐坪?，沒有內(nèi)部制衡，這種制衡常常是事倍功半。跟別的所有制性質(zhì)企業(yè)相比，如果說國企要輸?shù)脑?，我認(rèn)為主要有兩條：第一，政府管得過多，這是主要原因，也因?yàn)楣艿枚?，所以機(jī)制建立不起來；第二，企業(yè)沒有制衡機(jī)制?！倍聲圏c(diǎn)工作把重點(diǎn)放在外部董事制度建設(shè)上，積極意義在于提高董事會的獨(dú)立性。外部董事占多數(shù)對加強(qiáng)董事會建設(shè)、完善國企治理發(fā)揮了重要作用。

隨著國企治理結(jié)構(gòu)日臻完善，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡治理機(jī)制的形成，董事會建設(shè)逐步深化。2008年，中央組織部、國務(wù)院國資委黨委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會選聘高級管理人員工作的指導(dǎo)意見》，把國資委黨委管理的試點(diǎn)企業(yè)選聘經(jīng)理人員的權(quán)限下放給董事會。國務(wù)院國資委還探索把出資人的部分職權(quán)，例如重大投融資決策權(quán)等授給規(guī)范的董事會，同時(shí)逐步由董事會選聘、考核經(jīng)理人員并決定薪酬，大力推進(jìn)董事會的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的統(tǒng)一。董事會對經(jīng)理層的考核出現(xiàn)個(gè)性化趨勢，開始實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的個(gè)性化管理。董事會運(yùn)作水平和董事履職能力進(jìn)一步提高，企業(yè)科學(xué)決策水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力明顯提升。

在央企董事會應(yīng)建盡建基本完成后，國務(wù)院國資委出臺了公司章程制定管理辦法、外部董事履職行為規(guī)范等一系列規(guī)范性制度，2022年樹立了一批公司治理示范企業(yè)，其中央企集團(tuán)28家。至此，國企董事會實(shí)現(xiàn)了從無到有、從試點(diǎn)到定型。經(jīng)過20多年實(shí)踐，國有企業(yè)初步構(gòu)建起企業(yè)黨組織“把方向、管大局、保落實(shí)”、董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”和經(jīng)理層“謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理”的治理格局，權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機(jī)制加快形成。

與時(shí)偕行：從有到好高質(zhì)量發(fā)展

董事會作為企業(yè)大腦，在完成了“從無到有，從試點(diǎn)到定型”的改革任務(wù)后，如何實(shí)現(xiàn)“從有到好，從規(guī)范到高效，從單一決策到?jīng)Q策監(jiān)督職能一體化”，是新時(shí)期國企高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)生需求。

2024年7月1日起新公司法施行，新公司法對董事會的職能定位更加趨于多元化。一是突出董事會的重大事項(xiàng)決策職能，以擴(kuò)充董事會經(jīng)營自主、財(cái)務(wù)管理等權(quán)力為標(biāo)志。二是突出董事會的監(jiān)督職能，以審計(jì)委員會的引入為標(biāo)志。同時(shí)，新公司法對董事的問責(zé)做了更嚴(yán)格的規(guī)范，這對董事會運(yùn)作和董事履職提出新要求。

隨著國企改革的深入，國務(wù)院國資委對央企董事會授權(quán)逐步擴(kuò)大，董事會擁有公司重大投資、資本運(yùn)作以及相應(yīng)的財(cái)務(wù)決策權(quán)和干部選聘權(quán)。發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力對董事會決策的戰(zhàn)略性、前瞻性提出更高要求，加上新公司法對監(jiān)督權(quán)的調(diào)整，董事會要在強(qiáng)化戰(zhàn)略決策前瞻性、洞察力的同時(shí)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)洞察力。在此背景下，國務(wù)院國資委2024年9月提出，到2029年在央企集團(tuán)和各級應(yīng)建董事會的子企業(yè)全面建立科學(xué)、理性、高效的董事會。這是從國企實(shí)際出發(fā)，立足新時(shí)代新征程提出的董事會建設(shè)新目標(biāo)，標(biāo)志著央企董事會建設(shè)邁入新階段。

央企治理組織體系的基本格局是：出資人行使股東會職權(quán)，日常治理職能相對消極，而企業(yè)黨委（黨組）會議和董事會以動(dòng)態(tài)方式，通過靈活治理，成為公司治理的動(dòng)態(tài)中心?；诖耍聲臎Q策質(zhì)量事關(guān)重大，國務(wù)院國資委強(qiáng)調(diào)構(gòu)建科學(xué)是基礎(chǔ)，提出要進(jìn)一步明晰外部董事的職責(zé)，選優(yōu)配強(qiáng)外部董事；提出決策理性是核心，堅(jiān)持個(gè)體理性與集體理性相統(tǒng)一，堅(jiān)決防止沖動(dòng)決策、平庸決策兩個(gè)極端，確保最終決策經(jīng)得起實(shí)踐和歷史檢驗(yàn)；提出運(yùn)行高效是保障，要突出效率效果導(dǎo)向。

與時(shí)俱進(jìn)，不斷回答國企改革特別是公司治理的時(shí)代之問，這是20多年來央企董事會建設(shè)的鮮明特征和思維底蘊(yùn)。期待央企在新征程上，與時(shí)偕行繼續(xù)探索，不斷提升董事會建設(shè)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

作者系中國上市公司協(xié)會學(xué)術(shù)顧問委員會委員