與羅伯特議事規(guī)則精神相呼應(yīng)，我國(guó)現(xiàn)行公司法在會(huì)議制度構(gòu)建方面體現(xiàn)了程序正義與效率兼顧、少數(shù)派保護(hù)和議事公開透明等原則。企業(yè)在實(shí)踐中，可圍繞公司章程進(jìn)一步完善和細(xì)化，在可控的范圍內(nèi)付諸實(shí)施、持續(xù)改善，不斷提升議事決策水平

作者系北京師范大學(xué)MBA，現(xiàn)任國(guó)家能源集團(tuán)專職董事，曾任國(guó)家能源集團(tuán)青海公司副總經(jīng)理

中國(guó)缺乏平等對(duì)話、公開博弈的傳統(tǒng)。因?yàn)槿狈ψh事習(xí)慣，人們習(xí)慣于各抒己見(jiàn)，不懂妥協(xié)。（趙忠龍，2013）在這樣的文化背景下，董事會(huì)這樣一個(gè)平等主體參與的會(huì)議，要想高效、有序進(jìn)行的確有不小困難。在近期《董事會(huì)》刊發(fā)的《董事會(huì)議事規(guī)則是公司治理的基石》一文中，筆者從議事規(guī)則是什么、為什么重要、羅伯特議事規(guī)則的微妙之處、現(xiàn)實(shí)中董事會(huì)議事規(guī)則運(yùn)行得如何、如何提升董事會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行質(zhì)量五個(gè)方面進(jìn)行了討論，希望與大家就羅伯特議事規(guī)則在公司治理中的基礎(chǔ)性作用達(dá)成共識(shí)。

公司自治最終落腳點(diǎn)多半集中在股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議上，而會(huì)議規(guī)則或者決議規(guī)則主要是程序性規(guī)則，因此在某種程度上可以說(shuō)公司自治就是程序之治，公司法主要是程序之法，甚至可以說(shuō)未來(lái)公司法的提升空間也將主要集中在程序性規(guī)則上。（吳飛飛，2020）結(jié)合當(dāng)前我國(guó)公司治理制度正處于由“結(jié)構(gòu)規(guī)范”向“程序規(guī)范”深化轉(zhuǎn)型的重要時(shí)期，筆者將進(jìn)一步梳理羅伯特議事規(guī)則與我國(guó)公司法的關(guān)系脈絡(luò)，結(jié)合企業(yè)實(shí)踐提出進(jìn)一步導(dǎo)入羅伯特議事規(guī)則的路徑。

羅伯特議事規(guī)則基本原則與核心精神

孫滌、鄭榮清在《議事規(guī)則導(dǎo)引》（第二版）中，將羅伯特議事規(guī)則提煉為12條原則，分別是：動(dòng)議中心原則、主持中立原則、機(jī)會(huì)均等原則、立場(chǎng)明確原則、發(fā)言完整原則、面對(duì)主持原則、限時(shí)限次原則、一時(shí)一件原則、遵守裁判原則、文明表達(dá)原則、充分辯論原則及多數(shù)裁決原則。

上述基本原則遵循三大核心精神：一是“程序正義與效率兼顧”，即在確保會(huì)議合規(guī)、公正的前提下，追求決策流程的高效運(yùn)行；二是“少數(shù)派保護(hù)”，強(qiáng)調(diào)任何會(huì)議應(yīng)為持不同意見(jiàn)者提供發(fā)聲渠道，防止多數(shù)人意志對(duì)少數(shù)人利益的壓制；三是“議事公開透明”，要求會(huì)議的召集、議題、討論與決議均應(yīng)公開透明、可核查，從而增強(qiáng)組織內(nèi)部的信任基礎(chǔ)與合法性。

羅伯特議事規(guī)則精神在我國(guó)公司法中的體現(xiàn)

程序正義與效率兼顧：表決程序與會(huì)議召集制度

在羅伯特議事規(guī)則中，“程序正義”不僅要求形式合規(guī)，更要求決策程序能有效保障各方當(dāng)事人的實(shí)質(zhì)參與權(quán)。與之相呼應(yīng)，我國(guó)現(xiàn)行公司法構(gòu)建起一整套兼顧正義與效率的會(huì)議制度。

首先，公司法分別規(guī)定了有限公司和股份公司股東會(huì)、董事會(huì)的通知期限。其中，有限公司股東會(huì)一般須提前15日通知（第六十四條），股份公司普通股東會(huì)會(huì)議需提前20日通知，臨時(shí)會(huì)議不少于15日（第一百一十五條），董事會(huì)會(huì)議則不少于10日（第一百二十三條）。這些通知期限的設(shè)置，體現(xiàn)了立法對(duì)程序公平的高度重視，使參與主體有足夠時(shí)間了解議題、準(zhǔn)備意見(jiàn)，防止“突襲式?jīng)Q策”。

其次，公司法第六十六條和第一百一十六條區(qū)分了有限公司和股份公司的普通決議與特別決議，兩者在表決門檻上存在顯著差異。普通決議通常以過(guò)半數(shù)表決權(quán)通過(guò)，而特別決議涉及公司章程修改、資本變動(dòng)等重大事項(xiàng)，須獲得出席股東會(huì)會(huì)議股東三分之二以上表決權(quán)支持。此種區(qū)分制度實(shí)質(zhì)上引入了一種決策“分級(jí)”邏輯，即議題越重要，其程序強(qiáng)度也越高，這既提升了重大事項(xiàng)決策的合法性，也防止了決策失控，維護(hù)了整體治理的理性結(jié)構(gòu)。

再次，在表決方式方面，公司法第二十四條明確允許公司章程規(guī)定采用電子通信方式召開會(huì)議和表決，兼顧了傳統(tǒng)會(huì)議與遠(yuǎn)程表決的需求。這種靈活機(jī)制極大地提升了治理效率，尤其適應(yīng)了大型公司、異地股東或新興互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)場(chǎng)景，打破了物理時(shí)空限制。

綜上，在股東會(huì)與董事會(huì)制度中，公司法通過(guò)合理安排通知時(shí)間，明確不同決議類型門檻，引入多樣化表決形式，構(gòu)建了既遵循正當(dāng)程序，又兼具高效運(yùn)轉(zhuǎn)效率的治理機(jī)制。

少數(shù)派保護(hù)：累計(jì)投票制、異議股東股份回購(gòu)權(quán)與提案權(quán)制度

羅伯特議事規(guī)則高度強(qiáng)調(diào)對(duì)少數(shù)意見(jiàn)的制度性保護(hù)，認(rèn)為在任何組織中，多數(shù)意志的正當(dāng)性應(yīng)當(dāng)建立在尊重并回應(yīng)少數(shù)聲音的基礎(chǔ)之上。我國(guó)公司法中的一系列制度安排，充分體現(xiàn)了這一理念。

第一，累積投票制度的引入為中小股東參與董事、監(jiān)事選舉提供了制度杠桿。這一機(jī)制突破了“一股一票”的簡(jiǎn)單分配原則，持股比例較低的股東得以在公司治理層面爭(zhēng)取話語(yǔ)權(quán)，從而降低了公司被控股股東完全控制的風(fēng)險(xiǎn)，體現(xiàn)實(shí)質(zhì)性平等的價(jià)值導(dǎo)向。

第二，異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)提供了一條緩和性退出路徑，尤其適用重大決議對(duì)少數(shù)股東權(quán)益造成影響時(shí)。根據(jù)公司法第一百六十一條，若公司存在符合條件卻持續(xù)5年不分紅、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)或章程變更使公司繼續(xù)存續(xù)等情形，投反對(duì)票的股東有權(quán)請(qǐng)求公司按合理價(jià)格收購(gòu)其股份。該制度不僅為股東提供了抗衡機(jī)制，也促使公司在做出重大決策時(shí)必須充分考量少數(shù)股東的立場(chǎng)，否則將付出經(jīng)濟(jì)代價(jià)。回購(gòu)權(quán)作為中小股東的“最后手段”，在制衡治理權(quán)與資本退出之間取得平衡。

第三，股東提案權(quán)打破了董事會(huì)對(duì)議事議題的壟斷。根據(jù)公司法第一百一十五條第二款規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有1%以上股份的股東，可在股東會(huì)會(huì)議召開10日前提出臨時(shí)提案，并由董事會(huì)通知全體股東提交股東會(huì)審議。值得注意的是，法條明確禁止公司提高提案門檻，從制度上保障了小股東提出提案的可行性與實(shí)操空間。這不僅增加了會(huì)議議題的多元性，也擴(kuò)大了信息流動(dòng)與決策參與的渠道，防止治理結(jié)構(gòu)僵化。

這三項(xiàng)制度在設(shè)計(jì)邏輯上互為補(bǔ)充：累計(jì)投票制提升少數(shù)派的代表性，回購(gòu)權(quán)保障其重大利益不被侵犯，而提案權(quán)則增強(qiáng)其主動(dòng)議事能力，構(gòu)成了我國(guó)公司法中較為完整的少數(shù)股東權(quán)利保護(hù)體系。這一體系的底層邏輯，與羅伯特議事規(guī)則所倡導(dǎo)的“少數(shù)有聲”的治理精神呼應(yīng)，是多數(shù)意志與個(gè)體尊嚴(yán)之間張力的制度性回應(yīng)。

議事公開透明：會(huì)議召集與會(huì)議記錄

只有議題明確、過(guò)程清晰、記錄完備，才能實(shí)現(xiàn)對(duì)權(quán)力運(yùn)作的實(shí)質(zhì)監(jiān)督。我國(guó)公司法在多個(gè)法條中確立了公司會(huì)議的公開與記錄義務(wù)，旨在通過(guò)信息的可得性提升治理的正當(dāng)性與可信度。

首先，公司法第一百一十五條規(guī)定，股份公司召開股東會(huì)會(huì)議，必須提前向全體股東明確通知時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)，且股東會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)做出決議。這一剛性規(guī)定確保了會(huì)議內(nèi)容的事前公開性，防止“暗箱操作”或臨時(shí)追加議題破壞議事規(guī)則。同時(shí)，公開發(fā)行股份的公司被要求以公告形式通知，這無(wú)疑加強(qiáng)了制度的社會(huì)監(jiān)督效力。

其次，會(huì)議記錄制度強(qiáng)化了議事的可追溯性。根據(jù)公司法第六十四條、第一百一十九條以及第七十三條、第一百二十四條相關(guān)規(guī)定，公司股東會(huì)或董事會(huì)應(yīng)對(duì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，由出席的股東/董事等簽名或蓋章確認(rèn)，并與其他出席憑證一并保存。這不僅為公司內(nèi)部未來(lái)可能的異議處理提供證據(jù)支持，也保障了公司檔案的完整性與連續(xù)性，防止治理過(guò)程“口說(shuō)無(wú)憑”。

更為重要的是，公司法第五十七條將會(huì)議記錄納入股東知情權(quán)的范圍，明確股東有權(quán)查閱、復(fù)制相關(guān)記錄。這一規(guī)定為普通股東提供了核查公司議事程序是否符合法定或章程規(guī)定的權(quán)利基礎(chǔ)，從而構(gòu)建起公司治理行為的外部監(jiān)督機(jī)制。

由此可見(jiàn)，會(huì)議召集與記錄制度從法律層面保障了議事過(guò)程的公開性與合法性，信息透明是防范公司內(nèi)部人控制、保障投資者信心的制度支柱，是“過(guò)程可驗(yàn)證、權(quán)力受監(jiān)督”思想在中國(guó)法治環(huán)境中的具象表達(dá)。

進(jìn)一步導(dǎo)入羅伯特議事規(guī)則精神的路徑

公司法在制度層面呼應(yīng)了羅伯特議事規(guī)則的核心精神，但受制于法律條文的高度抽象性，與企業(yè)需求之間還有一定差距。學(xué)者吳飛飛（2020）曾指出，公司法實(shí)踐愈漸豐滿、文本依舊骨感；程序性規(guī)則過(guò)于粗疏，無(wú)法滿足現(xiàn)代公司治理精細(xì)化、規(guī)范化訴求。

在現(xiàn)行公司法框架下，建議企業(yè)圍繞公司章程，從聚焦制度框架完善、少數(shù)派保護(hù)與議事透明機(jī)制細(xì)化等方面，進(jìn)一步導(dǎo)入羅伯特議事規(guī)則精神，在可控的范圍持續(xù)提升公司治理的規(guī)范化水平與治理效能。

健全程序正義與效率兼顧的制度框架

學(xué)者周淳（2019）認(rèn)為，公司決議本質(zhì)為“公意”而非“合意”，其中個(gè)體權(quán)利之間的沖突與互動(dòng)、個(gè)體利益與集體利益之間的對(duì)抗與妥協(xié)，均有賴組織法規(guī)則的調(diào)整。公司章程作為公司自治的核心文件，是法定制度落地為具體操作規(guī)則的關(guān)鍵載體。若要更好地落實(shí)程序正義與效率并重的治理理念，公司應(yīng)在章程層面細(xì)化議事程序與表決機(jī)制。

首先，章程應(yīng)明確股東會(huì)和董事會(huì)的議事程序規(guī)則，包括會(huì)議召集的具體流程、議題設(shè)置權(quán)限、動(dòng)議處理機(jī)制、表決程序與爭(zhēng)議解決機(jī)制等。以動(dòng)議處理機(jī)制為例，羅伯特議事規(guī)則遵循動(dòng)議中心原則，先動(dòng)議后討論，無(wú)動(dòng)議不討論。在這方面，我國(guó)公司實(shí)踐中仍然存在很大差距，少有公司在章程或董事會(huì)議事規(guī)則中明確會(huì)議召開過(guò)程中的動(dòng)議處理機(jī)制。筆者作為董事在參加一次董事會(huì)會(huì)議時(shí)，提出對(duì)某一議題的決議事項(xiàng)增加一項(xiàng)授權(quán)內(nèi)容，該提議屬于一項(xiàng)動(dòng)議，主持人理應(yīng)予以處理，推動(dòng)該動(dòng)議進(jìn)入辯論環(huán)節(jié)，另一位參會(huì)者也認(rèn)為該動(dòng)議應(yīng)予以討論。然而，筆者的動(dòng)議未獲得主持人的任何回應(yīng)，參會(huì)董事輪流發(fā)言結(jié)束后直接就表決了。按照羅伯特議事規(guī)則，筆者可以就會(huì)議主持人不恰當(dāng)?shù)奶幚硖岢鲆粋€(gè)新的動(dòng)議，但考慮到公司章程和議事規(guī)則并無(wú)相關(guān)動(dòng)議處理的詳細(xì)規(guī)定，只能作罷。

其次，應(yīng)在章程中引入“友好修正案機(jī)制”，即允許會(huì)議進(jìn)行過(guò)程中，對(duì)提案文本做出有限范圍的修改，前提是不實(shí)質(zhì)改變提案核心內(nèi)容。此制度源于羅伯特議事規(guī)則中“修正動(dòng)議”的理念，能夠避免提案僵化、脫離現(xiàn)實(shí)需要，同時(shí)提升議案通過(guò)的可能性，促進(jìn)公司各方達(dá)成共識(shí)，體現(xiàn)治理的彈性與務(wù)實(shí)性。前述例子描述的增加授權(quán)內(nèi)容，恰好屬于這一范疇。

再次，應(yīng)根據(jù)公司股東結(jié)構(gòu)和運(yùn)營(yíng)場(chǎng)景的差異，優(yōu)化表決方式。公司章程可明確規(guī)定除傳統(tǒng)現(xiàn)場(chǎng)投票外，還可采用電子通信方式投票，特別是對(duì)股東分布廣泛的公司或非上市公司而言，多樣化的表決形式能有效提升股東參與率，激活中小股東參與治理的意愿，降低決策成本，從而在制度設(shè)計(jì)上實(shí)現(xiàn)程序正義與治理效率的平衡和協(xié)同。

強(qiáng)化少數(shù)派保護(hù)，完善股東權(quán)益保障機(jī)制

在公司治理實(shí)踐中，少數(shù)股東因持股比例偏低，往往難以在重要議題上形成有效影響力。因此，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公司章程進(jìn)一步細(xì)化相關(guān)制度，增強(qiáng)少數(shù)派表達(dá)、監(jiān)督與退出的能力，實(shí)現(xiàn)對(duì)少數(shù)意見(jiàn)的尊重。

第一，需完善累計(jì)投票制的實(shí)施細(xì)則。雖然公司法授權(quán)公司股東會(huì)在董事、監(jiān)事選舉時(shí)可采用累計(jì)投票制，但具體操作多留給章程決定。章程中應(yīng)當(dāng)明確投票方式、計(jì)票規(guī)則（是否按股份集中投票）、候選人排序機(jī)制以及計(jì)票監(jiān)督程序。通過(guò)技術(shù)細(xì)節(jié)的規(guī)范，避免因程序模糊引發(fā)爭(zhēng)議，保障少數(shù)股東有機(jī)會(huì)實(shí)際參與董事等選任，提高治理結(jié)構(gòu)的代表性與多元性。

第二，應(yīng)強(qiáng)化股東提案權(quán)的行使保障。公司法第一百一十五條雖賦予1%以上持股股東臨時(shí)提案權(quán)，但實(shí)踐中仍存在董事會(huì)限制、提案無(wú)回應(yīng)等問(wèn)題。章程可適當(dāng)降低提案權(quán)門檻，例如將持股比例降低至0.5%，并縮短提案接收與反饋時(shí)限，以提升提案機(jī)制的制度剛性與可操作性，防止董事會(huì)消極對(duì)待合法提案。

第三，應(yīng)細(xì)化提案的審查標(biāo)準(zhǔn)。章程可規(guī)定臨時(shí)提案必須滿足“議題明確”“不違反法律法規(guī)”“屬股東會(huì)權(quán)限范圍”等實(shí)質(zhì)條件，并建立由獨(dú)立董事或?qū)I(yè)顧問(wèn)參與的提案合規(guī)性審查機(jī)制。在制度層面對(duì)提案質(zhì)量和內(nèi)容進(jìn)行規(guī)范，可以避免程序?yàn)E用，也使股東對(duì)治理結(jié)構(gòu)充滿預(yù)期與信任。

對(duì)以上制度的細(xì)化，不僅可以構(gòu)建更公平的權(quán)利分配機(jī)制，也有助于從公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)層面真正形成多方平衡、權(quán)責(zé)清晰的治理格局。

細(xì)化議事透明機(jī)制，提升公司治理能見(jiàn)度

羅伯特議事規(guī)則強(qiáng)調(diào)，公開透明是確保會(huì)議合法性和增強(qiáng)成員信任的核心前提。在現(xiàn)行公司法既有規(guī)定的基礎(chǔ)上，公司可通過(guò)章程進(jìn)一步具體化信息披露機(jī)制與記錄制度，提升治理透明度。

首先，公司章程應(yīng)明確規(guī)定會(huì)議記錄的詳細(xì)程度與保存期限。雖然公司法第一百一十九條要求記錄決議內(nèi)容及簽名確認(rèn)，但并未規(guī)定具體內(nèi)容項(xiàng)與保存年限。章程可具體規(guī)定會(huì)議記錄應(yīng)包含議題陳述、發(fā)言要點(diǎn)、表決過(guò)程、贊成/反對(duì)比例等內(nèi)容，并明確諸如“保存期限不少于十年”等要求。此舉既保障治理過(guò)程的可追溯性，也增強(qiáng)公司檔案的完整性與證據(jù)效力。

其次，應(yīng)規(guī)范信息披露的渠道與方式。章程可要求公司通過(guò)相關(guān)官網(wǎng)、電子郵件、專屬股東平臺(tái)等固定渠道，披露會(huì)議通知、議題說(shuō)明、會(huì)后決議結(jié)果及相關(guān)文件，確保信息傳遞的統(tǒng)一性、及時(shí)性與穩(wěn)定性，防止部分股東因信息渠道缺失而被邊緣化。股份公司尤其應(yīng)規(guī)定公告義務(wù)的觸發(fā)條件和形式，使信息傳遞符合市場(chǎng)預(yù)期。

再次，需建立信息披露責(zé)任機(jī)制，明確董事會(huì)、管理層的職責(zé)邊界與責(zé)任主體。章程中可設(shè)立信息披露責(zé)任人，規(guī)定其職責(zé)范圍，例如“負(fù)責(zé)擬定并發(fā)布公司治理全部相關(guān)信息文件”，并與監(jiān)督權(quán)實(shí)現(xiàn)聯(lián)動(dòng)。對(duì)延遲披露、虛假披露等失職失責(zé)行為，應(yīng)賦予相關(guān)治理主體以追責(zé)權(quán)，構(gòu)建自上而下與自下而上結(jié)合的雙向監(jiān)督體系。

通過(guò)將會(huì)議透明度落實(shí)于章程文本，公司可在形式合規(guī)基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)治理內(nèi)容的真實(shí)透明，從而在內(nèi)控機(jī)制之外構(gòu)建基于信任與可驗(yàn)證的議事文化。

羅伯特議事規(guī)則作為一種兼具程序正義與治理效率的議事制度，蘊(yùn)含著深刻的民主與法治的理念，其核心精神在我國(guó)公司法中已有所體現(xiàn)。展望未來(lái)，在借鑒羅伯特議事規(guī)則基礎(chǔ)上，我國(guó)擁有自己的通用議事規(guī)則并得到社會(huì)認(rèn)同和應(yīng)用時(shí)，將極大地促進(jìn)公司治理的現(xiàn)代化水平，有效提高我國(guó)制度型開放的水平。屆時(shí)，通用議事規(guī)則將成為企業(yè)參與國(guó)內(nèi)、國(guó)際兩個(gè)市場(chǎng)過(guò)程中的基礎(chǔ)話語(yǔ)體系；而在章程未規(guī)定議事規(guī)則或議事規(guī)則不夠詳盡時(shí)，通用議事規(guī)則可以發(fā)揮“默認(rèn)補(bǔ)丁”的作用，解決議事程序方面的糾紛，也可以用于法院或仲裁機(jī)構(gòu)的裁判。誠(chéng)然，要建立符合國(guó)情的通用議事規(guī)則并推動(dòng)其全面落地，我們還有大量工作要做。