中小股東維護自身權利、參與公司治理有著天然的局限性。華峰化學案例在反映“庶民的勝利”的同時，也提醒人們：對于并購重組等涉及中小股東利益的重大事項，完善分類表決制度、對參會中小股東單獨計票并設定通過比例門檻，并采取建立行權支持體系等舉措，將激發(fā)中小股東參與上市公司治理的熱情，有助于資本市場健康發(fā)展

華峰化學（002064.SZ）5月14日發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買浙江華峰合成樹脂有限公司（簡稱“華峰合成樹脂”）、浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（簡稱“華峰熱塑”）兩家公司各100%的股權的交易終止，原因是相關議案未獲得股東大會有效表決權股份總數的2/3以上通過。

這是資本市場新近發(fā)生的一例“庶民的勝利”。這一案例也表明，充分尊重中小股東利益，積極回應市場對交易公平性和透明度的呼聲，非常重要。

據悉，華峰集團有限公司（簡稱“華峰集團”）持有華峰熱塑100%股權，華峰集團、尤小平、尤金煥、尤小華共同持有華峰合成樹脂100%股權。由于華峰集團為華峰化學的控股股東，尤小平為公司實際控制人，尤金煥、尤小華為公司關聯自然人，本次交易構成關聯交易。

據華峰化學此前發(fā)布的重組報告書草案，經收益法評估，公司擬收購的華峰合成樹脂、華峰熱塑全部權益的評估價值分別為40.45億元、19.63億元，增值率分別高達506.96%、478.49%。引人關注的是，2024年，華峰合成樹脂、華峰熱塑的資產負債率（合并）分別高達75.75%、85.21%，且分別實施大額分紅15.56億元、4.6億元。

華峰化學此前表示，上市公司通過本次收購將擴大收入規(guī)模，提升盈利能力，有利于提高對廣大中小股東的回報水平。然而，超高溢價評估增值率觸發(fā)市場對“估值泡沫”的本能警惕，加上標的公司在2024年突擊大額分紅，這種“掏空式分紅+高溢價注入”的組合操作，讓不少投資者擔心上市公司資金存在被提前套現的可能。

中小投資者對上市公司的說法或不可同，踴躍參加年度股東會并投票。華峰化學本次年度股東會中，通過現場和網絡投票的中小股東達588人，占公司有表決權股份總數的6.3586％。在關聯股東回避表決的情況下，19項與該并購交易相關的議案均未獲得有效表決權股份總數的2/3以上通過。

并購交易議案的公平性，最主要體現在交易價格是否公允。在上市公司與控股股東之間的關聯交易中，控股股東對交易價格具有重大影響力，中小股東唯有借助股東會平臺，與控股股東圍繞并購價格等，在規(guī)則之內展開多輪博弈，交易價格或許才能接近平衡點。華峰化學案例表明，相比被動地“搭便車”“用腳投票”，從某種程度上來說，中小股東參與上市公司股東會就是一種勝利。為了更加充分地尊重并保障中小股東利益，筆者建議：

第一，確立分類表決制度的剛性約束。現行法律法規(guī)僅要求關聯股東對關聯交易回避表決，但未對參會中小股東單獨計票并設定通過比例門檻。建議《上市公司股東會規(guī)則》修訂時，對涉及關聯交易、高溢價、突擊分紅等典型情形的并購重組，增設中小股東單獨表決機制，同時要求獲得出席會議中小股東所持表決權的三分之二以上同意。

第二，強化并購定價信息披露。強制要求披露可比公司篩選標準等信息，對于估值偏離行業(yè)均值幅度較大（例如50%）的交易，除了董事會發(fā)表明確意見、獨董發(fā)表獨立意見并單獨予以披露外，可要求相關證券服務機構出具專項說明。針對擬收購標的資產交易前的大額分紅行為，增設特別披露條款，要求詳細說明分紅資金來源、對標的經營及定價等方面的影響。

第三，改革評估機構遴選機制。改變當前并購交易選聘評估機構的慣例，可從監(jiān)管部門備案名錄中隨機抽取候選評估機構，上市公司設立由獨董主導的委員會對候選機構進行篩選，并提交股東會決議（關聯交易相關股東回避表決）。

第四，構建中小股東行權支持體系。搭建中小股東溝通交流平臺，方便中小股東做出最有利于自身利益的投票決策。要求上市公司在發(fā)出并購議案通知時，同步提供第三方獨立分析報告等信息，降低中小股東行權的信息處理成本。

總之，隨著權利意識的覺醒，中小股東主動維護權利，積極投票表決，踐行股東積極主義的現象將不再罕見；隨著資本市場法治環(huán)境的不斷完善，多方力量的成長與匯聚，有望推動上市公司實現從“大股東主權”到“股東共同體”的治理躍遷。