中小銀行如何更好地減量提質(zhì)？

數(shù)據(jù)顯示，2024年有將近100家村鎮(zhèn)銀行解散。今年一季度以來，超過40家銀行退出市場，其中村鎮(zhèn)銀行占比較大。而截至2025年3月末，全國參加存款保險的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)共有3713家。

【微評】

我國是否需要維持4000家左右銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的規(guī)模？在金融監(jiān)管部門將“加快推進(jìn)中小金融機(jī)構(gòu)改革化險”作為當(dāng)下首要重點(diǎn)目標(biāo)時，“兼并重組、減量提質(zhì)”已經(jīng)成為我國中小銀行改革的重要方向。

在這里，我們不妨看一下美國的情況。

美國商業(yè)銀行的數(shù)量呈逐年下降的趨勢。據(jù)美國聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）《2023年第四季度銀行業(yè)報告》顯示，受保商業(yè)銀行數(shù)量為4136家（含全國性銀行和州立銀行）。若計入未投保的商業(yè)銀行及信托公司，總數(shù)約為4200家。

導(dǎo)致美國商業(yè)銀行數(shù)量下降的重要原因，是單一制銀行體系的衰敗。1994年美國《州際銀行法》的頒布推動了銀行業(yè)的跨州并購，原先僅在一地開業(yè)的單一制體系被打破。銀行業(yè)的跨州經(jīng)營與競爭，在很大程度上“消滅”了很多缺乏競爭能力的中小銀行，銀行數(shù)量大大下降?？梢?，人為的經(jīng)營地域限制與銀行單一制經(jīng)營模式，是銀行數(shù)量居高不下的重要原因。

對我國銀行業(yè)來說，目前國內(nèi)中小銀行、村鎮(zhèn)銀行的改革路徑大多采用“村改支”模式進(jìn)行。這一做法簡單可行，或者社會影響和產(chǎn)業(yè)波動最小。

需要注意的是，改革要充分估計復(fù)雜性和挑戰(zhàn)性，在以兼并重組方式推動“減量”的過程中，注重更好地發(fā)揮市場作用，在“提質(zhì)”方面獲取新的思路，避免延續(xù)之前中小銀行存在的經(jīng)營痼疾，避免出現(xiàn)改制后股權(quán)歸屬雖然變了，但經(jīng)營水平難有提升的情況。

191份年報審計獲“非標(biāo)”意味著啥？

據(jù)媒體報道，在已對外披露2024年年報的5403家上市公司中，5212家上市公司年報被審計機(jī)構(gòu)出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，占比約96.5%。此外，20家上市公司年報被審計機(jī)構(gòu)出具無法表示意見審計報告；99家上市公司被審計機(jī)構(gòu)出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告；72家上市公司被審計機(jī)構(gòu)出具保留意見審計報告。

【微評】

占比3.5%的191家上市公司之所以被出具“非標(biāo)”審計報告，主要原因包括：持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性、無法判斷立案調(diào)查結(jié)果對財務(wù)報表的影響程度、審計范圍受到限制、內(nèi)部控制存在重大缺陷等。其中，持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性主要源于經(jīng)濟(jì)周期性規(guī)律與競爭環(huán)境改變，可以理解為外部因素對上市公司經(jīng)營的影響，如果這一因素多少讓上市公司有一點(diǎn)無奈的話，那么無法判斷立案調(diào)查結(jié)果對財務(wù)報表的影響程度、審計范圍受到限制、內(nèi)部控制存在重大缺陷妥妥地屬于公司自身的問題。

首先，會計師事務(wù)所如果認(rèn)為“無法判斷立案調(diào)查結(jié)果對財務(wù)報表的影響程度”，意味著基于案件進(jìn)展信息保密、不充分或者調(diào)查、處罰結(jié)果未明，上市公司存在重大不確定性，審計人員在此情形下所做的一種審計判斷和表述。其要點(diǎn)不在于報表的真實性，而在于報表的不確定性。這一表述清晰表明：上市公司已經(jīng)有調(diào)查案件發(fā)生，并可能遭受監(jiān)管處罰，后續(xù)存在進(jìn)一步面臨法律風(fēng)險與法律責(zé)任的可能。

其次，“審計范圍受到限制”是指注冊會計師在審計過程中，因各種原因無法執(zhí)行某些必要的審計程序或獲取必要資料，從而無法形成審計結(jié)論的情形。常見的原因有：被審計單位拒絕提供重要資料、限制對賬、限制現(xiàn)場盤點(diǎn)等。外在環(huán)境或條件存在客觀限制也是重要原因，例如財務(wù)資料滅失、審計時間不足、審計時機(jī)已過、監(jiān)管機(jī)關(guān)限制信息披露等?！皩徲嫹秶艿较拗啤笔菍徲嬤^程中遇到的程序性、外部問題的客觀描述，也是會計師事務(wù)所對審計客觀性存疑的委婉表達(dá)，被審計單位需根據(jù)具體受限制原因采取相應(yīng)措施進(jìn)行整改，以確保審計結(jié)果的真實、客觀、準(zhǔn)確。

此外，“內(nèi)部控制存在重大缺陷”是指企業(yè)在關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)存在嚴(yán)重風(fēng)險隱患，可能導(dǎo)致重大錯報未被及時發(fā)現(xiàn)和糾正，從而影響財務(wù)報告的可靠性或企業(yè)合規(guī)性。值得注意的是，判斷被審計單位是否存在“內(nèi)部控制存在重大缺陷”的依據(jù)，是中國證監(jiān)會、財政部和中國注冊會計師協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，不存在自由理解和判斷的空間；一旦認(rèn)定被審計單位存在“內(nèi)部控制存在重大缺陷”，意味著公司在內(nèi)部治理制度設(shè)計或執(zhí)行層面存在系統(tǒng)性、廣泛性或關(guān)鍵控制點(diǎn)失效的情形，不僅可能導(dǎo)致資產(chǎn)流失、信息失真或管理失控的風(fēng)險，而且很可能已被列入處罰的“黑名單”。據(jù)報道，2024年年報被出具“非標(biāo)”審計報告的191家上市公司中，101家被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的*ST、ST類公司這就是很好的證明。

消費(fèi)金融機(jī)構(gòu)為何頻觸“雷區(qū)”？

人行湖北省分行近日公布的行政處罰決定信息顯示，湖北消費(fèi)金融股份有限公司因違反信用信息采集、提供、查詢相關(guān)管理規(guī)定，被罰款72.7萬元。除湖北消金外，內(nèi)蒙古蒙商消費(fèi)金融股份有限公司、中郵消費(fèi)金融有限公司、哈爾濱哈銀消費(fèi)金融有限責(zé)任公司、晉商消費(fèi)金融股份有限公司等多家機(jī)構(gòu)也因相關(guān)問題被處罰。

【微評】

監(jiān)管部門對消費(fèi)金融公司信用信息管理不當(dāng)行為的查處，屬行政處罰行為，具有公法屬性。從人民銀行罰單來看，信用信息報送不充分、異議處理不當(dāng)，違規(guī)查詢、采集個人信用信息等方面都是消費(fèi)金融機(jī)構(gòu)容易觸發(fā)的“雷區(qū)”。造成這一現(xiàn)象的原因在于：

一是，消費(fèi)金融類產(chǎn)品大多為信用貸款，并以其便捷、簡單特點(diǎn)，直接服務(wù)于消費(fèi)者需求，相對于普通貸款，其多依賴借款人的誠實信用狀況確保還款，對借款人信用信息需求較高；

二是，消費(fèi)金融類產(chǎn)品大多通過各類平臺發(fā)售，業(yè)務(wù)自營比例較低，這種經(jīng)營模式一方面加劇了消費(fèi)金融公司對平臺的依賴，也使得過度收集客戶信息成為平臺與消費(fèi)金融機(jī)構(gòu)控制風(fēng)險的一種措施；

三是，消費(fèi)金融機(jī)構(gòu)缺少實體店面，通過網(wǎng)絡(luò)與客戶手機(jī)端為客戶提供消費(fèi)金融服務(wù)，這也為信用采集、提供、查詢的不合規(guī)提供了可能。

點(diǎn)評人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授