做了18年邊境貿(mào)易業(yè)務(wù)的新疆國瑞經(jīng)貿(mào)有限公司（下稱“新疆國瑞”）最近有點(diǎn)兒蒙。

自2006年在烏魯木齊注冊成立，新疆國瑞一直從事外貿(mào)代理出口業(yè)務(wù)，累計出口創(chuàng)匯約600億元，連續(xù)多次榮獲“新疆外貿(mào)突出貢獻(xiàn)企業(yè)”“新疆十佳流通企業(yè)”等稱號。然而，近期一場變故讓這家公司業(yè)務(wù)陷入停滯。

2024年8月20日，上海市黃浦區(qū)人民檢察院指控公司法人趙金霞“非法經(jīng)營”，向上海市黃浦區(qū)人民法院提起公訴。2024年11月19日，上海市黃浦區(qū)人民法院一審以非法經(jīng)營罪判處趙金霞有期徒刑三年六個月，并處罰金30萬元。

4月8日至9日中央周邊工作會議在京召開。國家主席習(xí)近平在講話中明確了今后一個時期周邊工作的目標(biāo)任務(wù)和思路舉措，強(qiáng)調(diào)要聚焦構(gòu)建周邊命運(yùn)共同體，努力開創(chuàng)周邊工作新局面。會議強(qiáng)調(diào)，構(gòu)建周邊命運(yùn)共同體，要與周邊國家鞏固戰(zhàn)略互信，支持地區(qū)國家走穩(wěn)自身發(fā)展道路，妥善管控矛盾分歧；深化發(fā)展融合，構(gòu)建高水平互聯(lián)互通網(wǎng)絡(luò)，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈合作；共同維護(hù)地區(qū)穩(wěn)定，開展安全和執(zhí)法合作，應(yīng)對各類風(fēng)險挑戰(zhàn)；擴(kuò)大交往交流，便利人員往來。新疆等邊境省份與周邊國家加強(qiáng)經(jīng)貿(mào)往來成為未來重要的發(fā)展趨勢。而邊境貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展是建立與周邊國家供應(yīng)鏈的關(guān)鍵舉措之一。

看起來是個小案件，但不止新疆，寧夏、黑龍江、廣西、云南等多個省份從事邊境貿(mào)易業(yè)務(wù)的企業(yè)，都在關(guān)注事態(tài)的進(jìn)展。

邊貿(mào)政策探路

邊境貿(mào)易不同于一般貿(mào)易。邊境貿(mào)易是指邊境地區(qū)基于特定地理優(yōu)勢和政策優(yōu)惠，進(jìn)行規(guī)模較小、頻率較高的貿(mào)易活動：一是邊境小額貿(mào)易，即邊境地區(qū)的外貿(mào)公司，與鄰貿(mào)易機(jī)構(gòu)或企業(yè)之間進(jìn)行的小額貿(mào)易；二是邊民互市貿(mào)易，很多鄰國商人找到彼此互信的中資企業(yè)長期合作，幫助購買中國商品。隨著國家“一帶一路”倡議的深入推進(jìn)，邊境省份不斷創(chuàng)新探索多元、靈活的邊貿(mào)模式。

首屆中國－中亞峰會上，國家主席習(xí)近平與中亞五國元首會晤，并建立兩年一次的元首會晤機(jī)制，各方促進(jìn)貿(mào)易結(jié)構(gòu)多元化、簡化貿(mào)易程序步伐明顯加快，邊境貿(mào)易進(jìn)一步升溫。

新疆作為“一帶一路”橋頭堡，近年來不斷探索“貿(mào)易興邊”、優(yōu)化口岸營商環(huán)境、推動新疆高水平開放。僅以2023年上半年為例，新疆邊境小額貿(mào)易增長85%，占總貿(mào)易額的62%，拉動同期新疆外貿(mào)增長47個百分點(diǎn)，邊境貿(mào)易穩(wěn)外貿(mào)作用不斷顯現(xiàn)。

新疆國瑞從事邊境小額貿(mào)易，主營業(yè)務(wù)為代理報關(guān)，業(yè)務(wù)順風(fēng)順?biāo)?。公司法人代表趙金霞由于熟悉哈薩克斯坦、塔吉克斯坦、吉爾吉斯斯坦等中亞國家語言和文化，與這些國家的國有企業(yè)以及貿(mào)易商有信任基礎(chǔ)，受委托的業(yè)務(wù)規(guī)模和往來資金額逐步擴(kuò)大，是新疆邊貿(mào)的龍頭企業(yè)。

《財經(jīng)》記者從新疆商務(wù)系統(tǒng)了解到，邊境貿(mào)易單筆貿(mào)易量小、容量小、合同金額小、批次多，享受特殊優(yōu)惠稅收、便利通關(guān)等扶持政策，監(jiān)管亦與涉及大額資金、大宗貨物的一般貿(mào)易不同。

新疆邊境小額貿(mào)易具有自身特點(diǎn)：并不直接把貨物出口到國外，而是由大量的國外客商來到中國境內(nèi)采購，采購后委托給新疆國瑞這樣的經(jīng)貿(mào)企業(yè)代理報關(guān)出口。由于外國人沒有出口權(quán)限，大量的小商品出口，需要“組貨拼柜”，代理公司在結(jié)匯報關(guān)的過程中可以使用一份合同整體報關(guān)。該合同僅為報關(guān)使用，對方拿著合同清關(guān)，再根據(jù)自己“組貨拼柜”的手續(xù)提取貨物，實現(xiàn)雙邊貿(mào)易的便利化。

2023年，為全面推進(jìn)新疆市場采購貿(mào)易方式創(chuàng)新試點(diǎn)工作，加快培育外貿(mào)新業(yè)態(tài)、新模式，新疆維吾爾自治區(qū)印發(fā)了《新疆烏魯木齊邊疆賓館商貿(mào)市場市場采購貿(mào)易方式試點(diǎn)工作實施方案的通知》（下稱《通知》），首次將“組貨拼箱”寫進(jìn)政府文件。

《通知》指出，在“風(fēng)險可控、源頭可溯、責(zé)任可究”原則下，探索優(yōu)化市場采購貿(mào)易方式的業(yè)務(wù)流程和監(jiān)管服務(wù)方式，全力打造面向亞歐的多品種、多批次、小批量出口貿(mào)易綜合交易平臺。

在交易環(huán)節(jié)，采購商可采取自行采購或委托采購的方式開展市場采購貿(mào)易。市場交易達(dá)成后，由市場經(jīng)營戶或外貿(mào)代理商通過市場采購貿(mào)易綜合管理系統(tǒng)錄入商品交易信息、采購商身份信息、交易原始單據(jù)等，確保商品交易信息真實、準(zhǔn)確、可追溯；市場采購貿(mào)易出口商品完成組貨拼箱后，由市場經(jīng)營戶或外貿(mào)代理商在符合要求的海關(guān)監(jiān)管作業(yè)場所內(nèi)按照規(guī)定程序辦理商品出口通關(guān)手續(xù)。

據(jù)海關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2023年新疆實現(xiàn)外貿(mào)進(jìn)出口總值3573億元，其中邊境貿(mào)易占全疆的62%。2024年，新疆邊境小額貿(mào)易進(jìn)出口2313億元，占全疆外貿(mào)的53%。

出口Vs代理的政策博弈

新疆國瑞在邊境小額貿(mào)易中承擔(dān)上述通知提到的“外貿(mào)代理商”角色，它提供的專業(yè)服務(wù)是邊境小額貿(mào)易不可或缺的一環(huán)。但如今，眾多類似公司頭懸達(dá)摩克利斯之劍。

新疆國瑞董事長吳真告訴《財經(jīng)》記者，邊境小額貿(mào)易很多情況下是外國幾十人或100多個客商來中國境內(nèi)采購貨物，很多時候是旅游購物。但由于他們沒有出口權(quán)限，所以采購?fù)甑呢浳镆薪o新疆國瑞這樣的外貿(mào)代理商代理出口。由于每個客商涉及的貨物量非常小，因而會將這些貨物共同籌集到一輛車上進(jìn)行“組貨拼柜”。

《財經(jīng)》記者求證新疆其他一些從事邊貿(mào)的企業(yè)，一位不愿具名的業(yè)主介紹：比如這一車貨物里可能有1000多種產(chǎn)品，每種產(chǎn)品都對應(yīng)海關(guān)出口目錄里的一個編碼，比如大盤子、中盤子、小盤子各有一個編碼，如果海關(guān)將一車貨物1000個品種信息都進(jìn)行輸入，大大影響通關(guān)效率。為了提高貿(mào)易便利，海關(guān)創(chuàng)新貿(mào)易舉措，將多品種的貨物歸為幾大品類，統(tǒng)稱為百貨，這樣大大增加報關(guān)便利。代理公司在結(jié)匯報關(guān)的過程中也是整體報關(guān)，使用一份僅為報關(guān)的合同，而非一般出口貿(mào)易合同。

上海市黃浦區(qū)法院認(rèn)定趙金霞“非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務(wù)”：以國瑞公司的名義和AZIZ提供的境外公司簽訂虛假出口貿(mào)易合同，在無真實出口貿(mào)易的情況下，使用國瑞公司的外匯賬戶收取境外公司匯入的美元。對此吳真表示，國瑞公司本身從事的是代理業(yè)務(wù)，不是出口業(yè)務(wù)，公司不賣貨，也不是提供商品的商戶，公司與商戶簽訂的是報關(guān)合同，而不是指控的所謂“出口貿(mào)易合同”。之所以收取外國商戶匯入的美元，是因為公司幫外國客商采購貨物、報關(guān)收匯以及支付國內(nèi)商戶貨物費(fèi)用等業(yè)務(wù)。

一位了解邊貿(mào)政策但不愿具名的律師向《財經(jīng)》分析，國家法定的報關(guān)方式分為自行報關(guān)與委托報關(guān)，委托報關(guān)又分為以委托人的名義報關(guān)和以受托人的名義報關(guān)。國瑞公司就是以受托人的名義報關(guān)，這種模式的報關(guān)符合政策規(guī)定，由于涉及的東西價值非常低，經(jīng)常是幾個，甚至幾十個客戶湊齊一單貨物，那么這一單貨物如果采納直接委托報關(guān)的方式并不現(xiàn)實，更重要的原因是這些外國客商沒有出口資質(zhì)，不能用他們的名義出口。新疆的上萬家外貿(mào)代理企業(yè)均采用以自己公司的名義代理出口。這種模式下代理報關(guān)公司實質(zhì)上與購貨人、出售人均沒有任何合同關(guān)系，和委托人存在委托代理關(guān)系，由于報關(guān)、清關(guān)的需要，委托人與代理報關(guān)人需要簽訂一份協(xié)議，而非“虛假合同”。

烏魯木齊市商務(wù)局為此以紅頭文件的形式，向上海市第二中級人民法院、上海市檢察院二分院詳細(xì)解釋了新疆所進(jìn)行的邊境小額貿(mào)易的特點(diǎn)。

烏魯木齊市商務(wù)局表示：新疆邊境貿(mào)易的特點(diǎn)決定了其資金流和現(xiàn)金流無法完全匹配，邊境貿(mào)易中旅游購物較多，境外客商多攜帶美元、現(xiàn)鈔等方式結(jié)算貨款，因此，新疆邊境小額貿(mào)易多為現(xiàn)金結(jié)算、手續(xù)簡單、直接通匯少。在疫情期間，由于受新疆外貿(mào)各地口岸政策的影響，部分商品的出口只能選擇口岸當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)進(jìn)行報關(guān)出口，這導(dǎo)致了新疆邊境貿(mào)易中資金流和貨物流有時不能達(dá)到一致。

新疆外匯管理局制定了差異化管理政策。國家外匯管理局對企業(yè)外匯管理方式由現(xiàn)場逐筆核銷改為非現(xiàn)場總量核查，即匹配核銷方式進(jìn)行核銷外匯，對貨物流、資金流、單證流并沒有提出嚴(yán)格性一致管理。這也是新疆邊境貿(mào)易外匯的特點(diǎn)之一。

烏魯木齊市商務(wù)局還表示，新疆作為邊境貿(mào)易地之一，與包括上海等地一般貿(mào)易有極大不同之處，這是新疆邊境貿(mào)易的特點(diǎn)，合理存在。

國際經(jīng)濟(jì)法學(xué)專家高峰向《財經(jīng)》分析，依據(jù)2020年國家外匯管理局印發(fā)的《經(jīng)常項目外匯業(yè)務(wù)指引（2020年版）》的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)按照“誰出口誰收匯、誰進(jìn)口誰付匯”原則辦理貨物貿(mào)易外匯收支業(yè)務(wù)，外匯管理法規(guī)另有規(guī)定的除外。代理進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)原則上應(yīng)由代理方付匯、收匯。代理進(jìn)口業(yè)務(wù)項下，委托方可憑委托代理協(xié)議將外匯劃轉(zhuǎn)給代理方，也可由代理方購匯。代理出口業(yè)務(wù)項下，代理方收匯后可憑委托代理協(xié)議將外匯劃轉(zhuǎn)給委托方，也可結(jié)匯后將人民幣劃轉(zhuǎn)給委托方。

一位常年研究邊貿(mào)政策的律師向《財經(jīng)》表示，事實上，“組貨拼柜”、代理報關(guān)收匯的貿(mào)易方式是新疆邊境小額貿(mào)易逐步走向合規(guī)化的體現(xiàn)。此前，由于邊境小額貿(mào)易涉及的貨物量少，交易的物品以生活物品為主，且參與人員以自然人為主，那時的收結(jié)匯方式不正規(guī)。新疆外匯市場也出現(xiàn)了地下錢莊的現(xiàn)象，很多外匯收益被外匯販子賺取。邊境小額貿(mào)易的收結(jié)匯從2002年到2020年左右，長達(dá)約18年的時間逐步走到了使用銀行結(jié)算的流程上來。而“組貨拼柜”、代理報關(guān)收匯的貿(mào)易方式，杜絕了新疆以前的地下錢莊現(xiàn)象，轉(zhuǎn)而線上交易為國家創(chuàng)匯。

《財經(jīng)》了解到，國家層面對邊境小額貿(mào)易有著明確的支持政策。1996年國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于邊境貿(mào)易有關(guān)問題的通知》，明確指出“開展邊境小額貿(mào)易原則上不受貿(mào)易方式和經(jīng)營分工限制”。

吳真表示，過去多年來諸多像新疆國瑞一樣的外貿(mào)代理公司在邊貿(mào)政策的鼓勵下，為新疆外貿(mào)發(fā)展作出了貢獻(xiàn)?！皣鸸景凑諊液托陆馁Q(mào)易政策合法經(jīng)營，18年來從來沒部門說過這種方式違法，為何上海黃浦區(qū)公安卻跑到新疆說我們公司違法？在新疆，‘組貨拼柜’、代理報關(guān)收匯的貿(mào)易方式是促進(jìn)邊境貿(mào)易的創(chuàng)新舉措，在上海為何變成了‘非法經(jīng)營’的罪證？”

新疆工商聯(lián)就此事也給上海工商聯(lián)致函“上海大貿(mào)出口與新疆邊境小額貿(mào)易在政策上應(yīng)區(qū)別對待”，商請協(xié)調(diào)推動新疆國瑞事件的合理解決。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，用內(nèi)地的一般貿(mào)易標(biāo)準(zhǔn)和政策硬套邊境貿(mào)易規(guī)則和新疆的政策。“一審判決如果判定這種收結(jié)匯方式違法，相當(dāng)于全盤否定了新疆所有邊境小額貿(mào)易的合法性，將新疆經(jīng)過多年探索出的‘一帶一路’合規(guī)的邊境小額貿(mào)易方式一棍子打死了，之前的創(chuàng)新努力全白費(fèi)了，將對整個新疆乃至其他省份的邊境貿(mào)易都造成巨大打擊?！?/p>

吳真說：“我和趙金霞都不是上海人，公司在上海也沒有業(yè)務(wù)，我們甚至沒去過上海幾次，不明白上海公安局黃浦分局為何跨越千里把人從新疆帶走？”

今年即將召開第二屆中國—中亞峰會。中亞地區(qū)是共建“一帶一路”的首倡之地和重點(diǎn)地區(qū)，新疆則是中國與中亞國家山水相連的前沿省份，也是中國打造亞歐黃金通道和向西開放的橋頭堡。新疆正與中亞國家迎來多領(lǐng)域、全方位合作新局面，其中貿(mào)易是重點(diǎn)領(lǐng)域：新疆對中亞五國出口激增，中亞是新疆最大貿(mào)易伙伴，也是新疆企業(yè)拓展海外市場的關(guān)鍵通道。

新疆國瑞事件對邊境小額貿(mào)易業(yè)務(wù)的沖擊不可小覷。吳真告訴《財經(jīng)》記者，很多中亞客戶表示不敢再來中國采購?！八怂固狗矫娴目蛻魧π陆畤鸸井a(chǎn)生了較深的信任，這個事件發(fā)生后，很多塔吉克斯坦客戶說如果國瑞公司不在了，他們不會再到中國采購，可能會轉(zhuǎn)向土耳其、越南……”

值得注意的是，2025年1月13日，該案件二審在上海市第二中級人民法院審理，本案審限2025年3月12日到期。上海市第二中級人民法院書記員口頭表示，已經(jīng)向上海市高級人民法院以“事實不清、證據(jù)不足”為由申請延期一個審限審理。時間已過將近一月，至今沒有任何信息表明已經(jīng)獲得了上海市高級人民法院的核準(zhǔn)延期審理。

2025年9月，上海自貿(mào)試驗區(qū)將揭牌運(yùn)行滿12周年。上海發(fā)揮自貿(mào)試驗區(qū)先行先試作用，打造國家制度型開放的示范區(qū)。首創(chuàng)和引領(lǐng)是上海發(fā)展的基因，上海的制度型開放探索精神也正被全國各地所學(xué)習(xí)。新疆作為中國向西開放的橋頭堡，也將穩(wěn)步擴(kuò)大制度型開放，推動邊境貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展。

新疆國瑞樣本風(fēng)向標(biāo)作用，值得關(guān)注。