近年來，不良資產(chǎn)余額與不良貸款率的持續(xù)增長嚴重阻礙了商業(yè)銀行的發(fā)展，并給商業(yè)銀行帶來嚴峻的經(jīng)營風(fēng)險。為了解決上述問題，我國資本市場開展了一系列的處置不良資產(chǎn)手段的探索，如并購重組、債轉(zhuǎn)股等，但這些方法具有一定的局限性。我國在2008年暫停不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)后于2016年又重啟該業(yè)務(wù)。通過不良資產(chǎn)證券化，可將商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)予以終止確認，將可將不良資產(chǎn)從負債表中轉(zhuǎn)移至表外，從而較為科學(xué)安全地化解商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)、優(yōu)化商業(yè)銀行負債結(jié)構(gòu)、提升商業(yè)銀行基礎(chǔ)資產(chǎn)的質(zhì)量。本文對商業(yè)銀行不良資產(chǎn)終止確認相關(guān)的理論及問題展開探究，并按照相關(guān)會計準則提出解決問題的方法策略。

2012年，我國商業(yè)銀行的不良貸款余額為4929億元，不良貸款率為0.95%；2022年不良貸款余額約3萬億元，不良貸款率為1.63%。商業(yè)銀行的不良貸款余額與不良貸款率的高速增長引起了銀保監(jiān)部門、金融機構(gòu)及社會的高度關(guān)注。不良貸款問題給商業(yè)銀行的經(jīng)營帶來嚴重風(fēng)險，為了解決這一問題，在2018年暫停不良資產(chǎn)證券化之后，在2016年又重啟該業(yè)務(wù)。截至2022年末，我國共發(fā)布68單商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券。不良資產(chǎn)證券化及其終止確認對于商業(yè)銀行的發(fā)展至關(guān)重要，從會計角度來看，資產(chǎn)的終止確認就是大多數(shù)金融機構(gòu)推行資產(chǎn)證券化的主要謎底，但由于不良資產(chǎn)具有特殊性，商業(yè)銀行在開展不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的同時會面臨著諸如不良資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)復(fù)雜、增信內(nèi)容繁多等困難。因此，研究商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化終止確認問題，既有利于商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的科學(xué)開展與長遠發(fā)展，也有利于商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化終止確認的合理判定及真實“出表”。

不良資產(chǎn)證券化終止確認及其會計準則的概述

不良資產(chǎn)證券化的概念 商業(yè)銀行不良資產(chǎn)主要是指從商業(yè)銀行貸款的主體，由于其信用或償債能力出現(xiàn)問題，不能按照貸款合同約定及時、足額償還本息，使得商業(yè)銀行面臨著難以收回貸款本金與利息的風(fēng)險。按照我國當前實施的貸款質(zhì)量分級機制，商業(yè)銀行損失概率超過30%的貸款為不良貸款，包括次級、可疑、損失三類。

商業(yè)銀行對已經(jīng)違約但在未來仍然具有現(xiàn)金流的不良貸款匯總起來，建立資產(chǎn)池，將資產(chǎn)池中的資金經(jīng)過結(jié)構(gòu)性整合，使之轉(zhuǎn)化為可以在金融市場中流通的正規(guī)證券，這一過程稱為不良資產(chǎn)證券化。不良資產(chǎn)證券化發(fā)行的證券來自不良資產(chǎn)池中的資產(chǎn)在未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流償付證券的本息及相關(guān)衍生費用，是不良貸款支持證券。

國內(nèi)外資產(chǎn)證券化終止確認的會計準則 資產(chǎn)證券化終止確認會計準則中最具代表性的是國際會計委員會（IASA）與美國會計委員會（FASB）。1991年，IASA提出風(fēng)險報酬法，并且以風(fēng)險報酬的轉(zhuǎn)移當作終止確認的判斷標準，但在會計實務(wù)中，所有風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移的情況很少，于是IASA將終止確認的條件放寬為“所有權(quán)上幾乎全部風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移”。

FASB在《金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和服務(wù)與金融負債接解除的會計處理》（125號準則）中提出了通過金融合成分析法判定控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移，以此判斷資產(chǎn)是否終止確認的方法。

2017年，我國財政部對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)布新的標準，在《金融工具確認和計量》（22號準則）中進一步明確與規(guī)范了資產(chǎn)證券化的會計計量；在《金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（23號準則）中進一步規(guī)范了資產(chǎn)證券化會計確認。但上述準則未對公允價值無法明確時如何計量，以及商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化等沒有給出相應(yīng)的規(guī)定。

當前我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化終止確認中存在的問題

風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移程度影響終止確認 在商業(yè)銀行普通資產(chǎn)證券化的過程中，入池資產(chǎn)主要是未來可以產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，但由于不良資產(chǎn)具有特殊性，入池資產(chǎn)為可能在到期時都無法償付的資產(chǎn)。商業(yè)銀行在發(fā)起不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時，為了使得入池資產(chǎn)在未來能夠形成穩(wěn)定且可預(yù)測的現(xiàn)金流，以期通過內(nèi)部與外部的增信手段來紓解因不良資產(chǎn)處置不確定性帶來的風(fēng)險。

但需要指出的是，通過不同的征信方法所產(chǎn)生的對發(fā)起人風(fēng)險報酬比率的影響結(jié)果也具有差異。采取不同的增信措施會直接對發(fā)起人的風(fēng)險報酬比率產(chǎn)生影響，引發(fā)特殊目的主體合并與風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移測試等方面的阻礙，不良資產(chǎn)證券化的終止確認會因此受到影響，若商業(yè)銀行為了降低相關(guān)風(fēng)險而采取過多的增信措施，則會相應(yīng)地增加風(fēng)險報酬比例，最終導(dǎo)致商業(yè)銀行的會計終止確認難以進行，即通過不良資產(chǎn)證券化解決不良資產(chǎn)問題的初衷就不能實現(xiàn)。

發(fā)起機構(gòu)的權(quán)利和報酬影響終止確認 在不良資產(chǎn)組成的特殊類基礎(chǔ)資產(chǎn)中，商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中所具有權(quán)利與報酬與一般的信貸證券化存在顯著差異。一般性信貸證券業(yè)務(wù)所涉及的基礎(chǔ)資產(chǎn)較為可靠與穩(wěn)定，服務(wù)機構(gòu)在其中開展資金的收支活動即可。在商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，商業(yè)銀行作為發(fā)起機構(gòu)，其本身也必須承擔相應(yīng)的服務(wù)責(zé)任。

在不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，商業(yè)銀行不僅是發(fā)起人，同時也是貸款服務(wù)機構(gòu)。為了保障資產(chǎn)池在運行中獲取預(yù)期收益，商業(yè)銀行承擔著資產(chǎn)池管理與處置的服務(wù)職責(zé)，其確定的收款計劃對后續(xù)現(xiàn)金流能夠穩(wěn)定回收起著決定性作用，而貸款服務(wù)機構(gòu)的實際情況，例如機構(gòu)內(nèi)部的經(jīng)營制度、業(yè)務(wù)流程、服務(wù)水平、經(jīng)濟與政策條件等因素的影響會對資產(chǎn)池的實際現(xiàn)金流量造成影響。作為原始債權(quán)人，商業(yè)銀行掌握的不良資產(chǎn)信息較為全面，因此其具有一定的能力改變現(xiàn)金流的回收，進而影響不良資產(chǎn)證券化的終止確認。

控制權(quán)轉(zhuǎn)移判斷影響終止確認 在現(xiàn)行的會計準則中，風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移仍然是最核心的終止確認標準，但如此會產(chǎn)生不良資產(chǎn)證券化不公允的弊端。依照《企業(yè)會計準則23號》，當基礎(chǔ)資產(chǎn)受托人將不受限制且可以轉(zhuǎn)移的基礎(chǔ)資產(chǎn)面向第三方出售時，標志著發(fā)起人放棄對基礎(chǔ)資產(chǎn)的控制權(quán)。但在部分商業(yè)銀行不良資產(chǎn)化的案例中，無論是基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)入方還是轉(zhuǎn)出方都沒有出售過基礎(chǔ)資產(chǎn)，由此可見依據(jù)會計準則對控制權(quán)是否可以轉(zhuǎn)移做出準確有效的判定。在風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移中，控制權(quán)標志著所有者要承擔更多的責(zé)任與風(fēng)險，同時也意味著更高的收益。不良資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，風(fēng)險報酬與控制權(quán)兩者的聯(lián)系并不緊密，如果過于偏向風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移判斷控制權(quán)，則必然存在明顯的不公允問題。

商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化終止確認的優(yōu)化建議

建議進一步完善會計準則中關(guān)于終止確認的規(guī)定 《企業(yè)會計準則33號——合并財務(wù)報表》是我國現(xiàn)行的終止確認會計準則，這一準則在理論上看似可行，但是在實務(wù)中卻不能完全滿足不同資產(chǎn)證券化的需求，并由此產(chǎn)生一系列問題。因此，建議相關(guān)部門對會計準則予以進一步完善。

首先，建議進一步完善風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移規(guī)定?？稍跁嫓蕜t中對將風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移進行量化，通過具體的量值或者是百分比等限定風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移的標準，去除“幾乎所有”這種模糊的用詞。同時也應(yīng)當給出一個國內(nèi)金融機構(gòu)通用的、基礎(chǔ)性的且便于操作的風(fēng)險轉(zhuǎn)移測試模型，為商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化終止確認提供有效的工具。只有及時、準確掌握風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移程度，才能夠真正表征出基礎(chǔ)資產(chǎn)情況與風(fēng)險狀況，不良資產(chǎn)支持證券的投資者提供真實且具有可比性的會計信息。

其次，建議進一步強化控制權(quán)轉(zhuǎn)移在判定終止確認的地位。雖然風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移法的應(yīng)用在會計實務(wù)中具有一定優(yōu)勢，但是為了盡可能提高會計信息的真實性與公允性，筆者認為有必要強化控制權(quán)轉(zhuǎn)移在終止確認判定中的決定性作用，弱化風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移的判定中的作用，將“企業(yè)是否失去基礎(chǔ)資產(chǎn)控制權(quán)”作為終止確認的首要標準，將風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移程度作為次要標準。如此一來，不良資產(chǎn)證券化終止確認的會計邏輯更為清晰，終止確認判定的過程與結(jié)果更為科學(xué)、準確與可靠。

建議明確會計準則中發(fā)起人的權(quán)利及報酬的界定 為了提高不良資產(chǎn)證券化終止確認的準確性，建議在制定與完善相關(guān)會計準則時，對控制權(quán)的轉(zhuǎn)移作出更符合實際、更清晰明確、更便于操作的規(guī)定，明確商業(yè)銀行既是發(fā)起人又是貸款服務(wù)機構(gòu)的情況下對控制權(quán)具有何種程度的影響。

同時，建議會計準則在可變收益確認、可變回報、服務(wù)收益等進行規(guī)定。鑒于商業(yè)銀行在不良資產(chǎn)證券化中既是發(fā)起人又是貸款服務(wù)機構(gòu)，但現(xiàn)行會計準則僅對產(chǎn)生的新資產(chǎn)和負債的終止確認有“繼續(xù)涉入”的規(guī)定，而對于已有的資產(chǎn)及負債沒有服務(wù)資產(chǎn)沒有做出明確規(guī)定，因此建議將商業(yè)銀行的貸款服務(wù)可變回報歸類于代理業(yè)務(wù)，與不良資產(chǎn)證券化的后續(xù)資產(chǎn)分離開來，進行單獨核算。

建議持續(xù)規(guī)范會計準則中終止確認的監(jiān)管與披露 商業(yè)銀行作為貸款服務(wù)機構(gòu)，在不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中能夠獲得一定的可變收益，并且通過不良資產(chǎn)證券化的終止確認商業(yè)銀行還能夠減少不良貸款余額，增加利潤，提高盈余管理質(zhì)量。正是由于不良資產(chǎn)證券化終止確認具有諸多優(yōu)勢，商業(yè)銀行為了自身利益更傾向于對基礎(chǔ)資產(chǎn)進行終止確認。

因此，為了規(guī)范資本市場，國家對于不良資產(chǎn)證券化及其終止確認的監(jiān)管極為必要，建議監(jiān)管部門對于商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)證券化終止確認進行嚴格審查，對其合理性、規(guī)范性進行評價，避免一些商業(yè)銀行為了自身利益而盲目、隨意地進行不良資產(chǎn)證券化終止確認。同時，監(jiān)管部門還應(yīng)當對商業(yè)銀行的表外收益進行監(jiān)督，保證會計信息的準確與真實。

強化對“抽屜協(xié)議”的監(jiān)管與打擊 從我國當前金融市場的實際情況來看，“抽屜協(xié)議”是影響資產(chǎn)證券化有序發(fā)展的一個重要因素。在不良資產(chǎn)證券化的過程中，商業(yè)銀行將基礎(chǔ)資產(chǎn)打包給信托機構(gòu)，希望借此優(yōu)化財務(wù)報表，但又不想失去對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來利益的控制權(quán)，因此就會跟信托機構(gòu)簽訂“抽屜協(xié)議”，在滿足對未來利益控制的基礎(chǔ)上為不良資產(chǎn)證券化以追索權(quán)。如果基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)生損失，則由商業(yè)銀行承擔擔保責(zé)任，即明面上以合同約定基礎(chǔ)資產(chǎn)委托給受托人，但事實上卻未“真實出售”，如此就使得不良資產(chǎn)證券化及其終止確認不能合理地分配投資者的利益而造成投資者的損失。

商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化終止確認是商業(yè)銀行減少不良資產(chǎn)，降低經(jīng)營風(fēng)險、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的有效方式。為了更好地解決商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化終止確認問題，有關(guān)部門應(yīng)當進一步完善與補充相關(guān)會計準則，以此規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，并推動我國資本市場的逐步完善。

（作者單位：華源證券股份有限公司）