摘 要：股權共有是公司實踐中一種客觀存在的權利樣態(tài)，股權共有不僅體現(xiàn)著各股權共有人對股權財產性利益的共有，本質上更凸顯著對股權身份性利益的共有。與股權共有這一權利樣態(tài)相悖的是我國公司實踐長期以來奉行單一股權主體登記原則，從登記程序上對股權共有樣態(tài)進行遏制。隨著股東異質化假定的興起和股東由形式平等向實質平等的過渡，禁止股東權利分離這一限制股權復次登記的公司法原則在適用上已得到極大緩和，出于對公示公信原則的維護及對各方當事人權益的平衡，宜放開同一股份上登記股東人數(shù)限制，肯定股權復次登記，借助對股東名冊、工商登記內容完善發(fā)揮股權復次登記在股權共有及股權共有之外的公司法其他制度如股權讓與擔保、表決權信托中的破局效果。

關鍵詞：股權登記；股權共有；股權讓與擔保；表決權信托

中圖分類號：D912.29 文獻標志碼：A 文章編號：1672-626X（2024）06-0120-08

在我國乃至世界各個國家和地區(qū)的公司實踐中，股權共有是一種客觀存在的權利樣態(tài)，股權共有除因民事法律關系中的繼承、夫妻關系而生外，亦可因公司實踐中的員工持股計劃等公司法律關系而生[1]。在股權共有法律關系現(xiàn)實存在的背景下，我國公司實踐長期以來卻奉行單一股權主體登記原則，即不允許將同一股權登記在兩個或兩個以上權利人名下而只許可某個特定人為登記股東[2]。單一股權主體登記原則作為我國公司實踐中的默示性規(guī)則，其在與股權登記公示公信原則結合后，人為導致股權公示主體與股權真實主體不一致的矛盾局面，加之《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第56條所蘊含的股東名冊確定、推定效力，公司更是只對股權共有中的登記股權共有人負責而對非登記股權共有人不承擔任何責任和義務。單一股權主體登記原則在股權共有中滋生出非登記股權共有人身份確認之訴、行使股權之訴等一系列糾紛，為我國公司治理埋下諸多隱患。本文首先剖析單一股權主體登記原則的形成原因，而后引入股權復次登記并借股權共有闡明股權復次登記對單一股權主體登記原則缺陷的填補，其后進一步論述股權復次登記對股權共有及既有公司法體系的沖擊與協(xié)調，最后擴展性提出股權復次登記在公司法其他制度如股權讓與擔保和表決權信托中的破局效果，凸顯股權復次登記對公司法不同制度功能發(fā)揮的促進。

一、單一股權主體登記原則形成考察及反思

（一）單一股權主體登記原則形成考察

單一股權主體登記原則作為我國公司實踐中的默示性規(guī)則，有關其背后法理，有學者認為，“股份共有人只能基于同一股東資格享有股東權利?；诠煞莶豢煞衷瓌t，‘股份雖可共有，但卻不可分有’。這就要求共有股份的數(shù)人表現(xiàn)為具有同一股東資格的整體外觀，以便行使該股東權利?！盵3]除此之外，理論上亦基于股東平等的考慮嚴守禁止股東權利分離原則，強調股權作為一個整體應由同一股東享有?！氨憩F(xiàn)為具有同一股東資格的整體外觀”，應即單一股權主體登記之意，據(jù)此似可判定單一股權主體登記原則除是基于股份不可分原則、禁止股東權利分離原則進行的考量之外，亦有便于股權行使利好的考量。

應當注意的是，就上述之股份不可分，應非指股份是公司資本構成的最小計量單位，不再具有可分性之意。將股份不可分原則與“股份雖可共有，但卻不可分有”聯(lián)系來看，股份不可分原則與禁止股東權利分離原則應為同一含義。禁止股東權利分離原則蘊含著股權的具體權利不得與成員資格相分離、股權的經濟性權利不得與參與性權利相分離、股權中的經濟性權利與參與性權利比例性配置三方面內容[4]。禁止股東權利分離原則之所以能成為單一股權主體登記原則背后的法理，在于股東權利不得與股東身份相分離這一內容還蘊含著股權表決權一致性行使的要求。如《日本公司法》第313條規(guī)定，“股份公司的股東不是為他人享有股份者時，可拒絕該股東不統(tǒng)一行使其享有的表決權?！盵5]就此，若將《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第300條“共有人對共有物管理權”的規(guī)定套用于股權共有，則各股權共有人為了自身利益而爭相行使股權表決權的情況就難以避免，從而與股權表決權一致性行使的要求相悖，寄希望于各股權共有人在每次表決權行使時均可達成一致意見又是一項成本極高而幾近于無法實現(xiàn)的操作，故股權共有中共有股權的行使需要一套不同于物的共有的特殊行權方式。因此，在股權登記公示公信原則的基礎上，我國公司實踐通過單一股權主體登記原則將實質上的股權共有轉化為形式上的股權獨有，此舉不僅符合股權表決權一致性行使的要求，進而與禁止股東權利分離原則的公司法基本法理相契合，也解決了股權共有實踐中可能存在的各股權共有人爭相行使股權的亂象，可謂一舉多得。

（二）單一股權主體登記原則反思

單一股權主體登記原則通過對股權登記主體數(shù)量進行限制這一形式上的手段掩蓋了實質上存在的股權共有現(xiàn)象，從而將共有股權的歸屬、行使等問題以“單獨股權”的模式統(tǒng)一劃歸到我國當前公司法體系中進行規(guī)制，這種貌似一舉多得的做法雖然避免了共有股權行使混亂等問題，但究其本質是在掩蓋股權共有的現(xiàn)實存在，而非真正妥善解決股權共有中各方當事人權益沖突，單一股權主體登記原則在我國公司實踐中的適用需要反思。

首先，人為割裂民法與公司法聯(lián)系，導致民法法律規(guī)范與公司法法律規(guī)范沖突。法律體系的協(xié)調不僅體現(xiàn)在同一部門法下各具體法律規(guī)范內容的協(xié)調適配，更包含不同法律部門之間規(guī)范的整齊劃一。就實行民商合一的我國而言，民法與公司法的協(xié)調更是不同部門法協(xié)調的重中之重。以夫妻股權共有為例，我國《民法典》第1062條“夫妻共同財產”明確了夫妻在婚姻關系存續(xù)期間取得財產為共同財產的基本原則，而《公司法》第56條“股東名冊”則確定了公司股東名冊對股權主體的確定、推定效力。在單一股權主體登記的背景下，以夫妻共同財產為對價取得的股權只可能被登記在夫或妻一方名下，從而標的股權在公司法語境下被推定為夫或妻一方獨有，但在民法語境下則被認為是夫妻共有，民法與公司法兩部門法間規(guī)范的對立沖突由此產生，股權公示主體與股權真實主體相異之局面亦因此而生。

其次，非登記股權共有人權益保護缺位。強制性的單一股權主體登記原則，本質上在于讓各股權共有人內部妥協(xié)從而推選出一名登記股權共有人，以便由該登記股權共有人以個人名義執(zhí)掌共有股權并代表各股權共有人全權行使共有股權。問題在于，公司作為一種組織機構，出于成本與效率的考慮，公司原則上只對登記在冊的股東負責[6]。在股權僅歸屬于一人的情況下，股東獨自享有全部股東權利、承擔全部股東義務自無問題，但在股權共有中，單一股權主體登記原則完全剝奪了非登記股權共有人對共有股權的任何行權期待而只能將自身權益系于登記股權共有人的個人品性。即便是在形式上已經轉讓股權所有權的表決權信托中，作為原股東的委托人及受益人還具有一定的監(jiān)督、知情乃至特殊情況下變更受托人的權利，受托人更是被施加了高度的信義義務[7]，與之相較，單一股權主體登記原則下我國公司法對股權共有中非登記股權共有人這一實質上的股東幾無任何保護措施。

最后，非登記股權共有人義務承擔缺位。股東對公司的主義務就是出資義務，承擔出資義務的主體是公司股東，股東身份的確認在公司內部原則上依股東名冊記載加以確定。單一股權主體登記原則將登記股權共有人記載為共有股權唯一股東的做法間接豁免了非登記股權共有人出資義務，這對公司資本維持及公司債權人的權益保護無疑起到了負面作用。

二、股權復次登記引入

單一股權主體登記原則的設立，是為了在統(tǒng)一各股權共有人行使共有股權的同時契合禁止股東權利分離原則這一公司法理。然而這一目的在股權復次登記下亦可實現(xiàn)，且股權復次登記更兼顧了股權共有實質與股東名冊、工商登記形式的契合，將各股權共有人權利保護與義務規(guī)制納入現(xiàn)有公司法體系。

（一）股權復次登記對共有人顯名的借鑒

股權復次登記最顯著的特征表現(xiàn)為在同一股份上登記兩個或兩個以上的股權主體，即將具備行使股權權能期待的所有主體均在股東名冊、工商登記等文件上進行登記予以顯名。相較于股權變更登記，股權復次登記本質上也體現(xiàn)為登記主體的變更，屬于股權變更登記的子概念。只是受制于單一股權主體登記原則，我國對股權變更登記的理解長期以來被局限于單個股權權利主體間因股權轉讓或其他原因行為而發(fā)生的股權主體變更，忽視了股權權利主體在同一股份上數(shù)量的復數(shù)可能，即股權對應股東在數(shù)量上增加而引起的股權變更。

通過優(yōu)化公示機制解決組織法疑難的股權復次登記在我國尚屬一種新興理念[8]，但是這種通過在股東名冊等文件上進行額外內容補充的股權復次登記在域外股權共有中其實已為立法所確立。域外在規(guī)制股權共有這一權利樣態(tài)時，采共有人顯名的要求，即以一定的方式將各股權共有人共同擁有同一股權的事實公開，為股權共有人以外的任何第三人知曉。如《英國公司法》第113條規(guī)定，“如果共同持有公司的股份或股額，公司的成員登記冊必須載明每一個共同持有人的名稱?！盵9]《日本公司法》第130條亦規(guī)定，“欲行使股東權，須將所有共有人的姓名（名稱）、住所以共有的形式登記到股東名冊上?！盵10]共有人顯名與股權復次登記均強調同一股份上登記股權權利主體的復數(shù)化，區(qū)別在于，域外法上共有人顯名的適用范圍被局限于股權共有之中，顯名的對象只能是各股權共有人，但股權復次登記除可基于股權共有法律關系將各股權共有人登記為股東之外，還可基于擔保、信托等其他法律關系將對股權權能行使具備期待的任何主體登記于股東名冊、工商登記之上，從而使其享有股東身份，行使股權權能。

依據(jù)《公司法》第56條所賦予的股東名冊確定、推定效力，共有人顯名抑或是股權復次登記在股權共有中的意義在于賦予各股權共有人股東身份，只要股權共有人被記載于股東名冊，依股東名冊的確定、推定效力，其就當然被推定具備股東身份，從而具備行使股權項下具體權能的基本條件，理論上這些權能涵蓋了表決權、分紅權、知情權、監(jiān)督權乃至股東訴權等具備股東身份之人可行使之一切股權權能。唯有如此，各股權共有人才能實時了解共有股權行使效果和公司實際經營情況，甚至以股東身份提起一系列公司法專門賦予股東的基于維護公司、股東權益方能提起的訴訟。將各股權共有人在股東名冊、工商登記上予以記載，也使得對各股權共有人的出資義務規(guī)制具備了公司法上的基本條件。

（二）共有代表人制度對股權復次登記的輔助

域外在采共有人顯名對股權共有進行規(guī)制的同時，往往會配套性地規(guī)定共有代表人制度，即在各股權共有人中擇一人作為共有股權的行權代表，由其統(tǒng)一行使共有股權，如德國《股份法》第69條“股票上的權利共有”即規(guī)定，“一張股票屬于數(shù)個權利人的，數(shù)個權利人只能通過一個共同的代理人行使該股票上的權利?！盵11]韓國《商法典》第333條關于“股份共有”也規(guī)定，“股份歸數(shù)人共有時，共有人應當規(guī)定一人來行使股東的權利。”[12]這是因為在共有人顯名場合下，各股權共有人均被登記為股東，享有行使股權權能的權利。如不明確一人由其統(tǒng)一行使共有股權，則共有股權之上就會存在多個聲音，共有股權的行使將會陷于混亂。股權復次登記的引入會帶來同共有人顯名一樣的負面效果，因而借鑒域外共有代表人制度以明確統(tǒng)一行使股權權能的主體就有其必要性。不同之處在于，股權復次登記中的非代表股權共有人并未被排斥行使一切股權權能，對于知情、監(jiān)督等對非代表股權共有人權益保護至關重要，且由多個股權共有人一致行使并不影響公司治理的股權權能，非代表股權共有人仍保有行使的權利。

（三）非代表股權共有人享有股權權能在類別股視角下的解釋

股東平等是公司法理論基石，在股東平等的基礎上，“同股同權”“同股同利”等原則被引申出來作為保護股東的金科玉律，股權復次登記中非代表股權共有人僅享有可行使部分權能之股權這一現(xiàn)象無疑與股東平等所引申出的一系列原則相違背，類別股可為此提供解釋路徑。類別股是指公司發(fā)行的與普通股相對應的享有特別權利的一種特殊類型股份[13]。類別股的發(fā)展以股東異質化假定的興起和股東由形式平等向實質平等過渡作為背景，即強調股東個人在利益偏好、投資目的、治理能力等方面的差異而在公司股權結構中做出不同于一股一權的差異化安排[14]。這種安排反映出股東對自己股權項下權能的放棄或讓渡，也使得股權項下經濟性權利不得與參與性權利分離乃至二者比例適配這一禁止股東權利分離原則的基本內容在公司法中不再具有強制作用，股權項下具體權能根據(jù)各方當事人的現(xiàn)實需求具備了排列組合的可能性。在這一視角下，股權共有制度中非代表股權共有人所享有的僅具部分權能的股權本質上就可以理解為同一股份上各股權共有人相互之間的權能讓渡，即同一股份上的類別股制度。具體而言，出于共有股權行使便利的需要，各股權共有人將股權項下的表決權能、分紅權能等不便于多主體分別行使的權能集中于共有代表人一人手中，而自己僅保留知情、監(jiān)督及權利受損時的股東訴權等無礙于多主體共同行使的權能，非代表股權共有人享有的就是一種僅蘊含股權部分權能的特殊的類別股。

三、股權復次登記于股權共有中的功能發(fā)揮

股權復次登記不是純理論上的設想，域外股權共有制度中的共有人顯名即是股權復次登記的實證。如上文所述《英國公司法》第113條、《日本公司法》第130條之規(guī)定皆可作證明。近年來，我國股權共有的研究重心大多集中于基于夫妻關系而生的共有股權行權及共有股權分割等問題[15]。學說上差異的夫妻共有股權行權、分割理論，在根本上體現(xiàn)的是學者對公司法與民法或者說是對組織法與財產法這二者間如何協(xié)調適用的不同認識，這種認識上的差異也間接體現(xiàn)出對夫妻股權共有中各方當事人的利益保護傾向。本文于此借助夫妻股權共有來闡述股權復次登記于股權共有中的功能發(fā)揮。

（一）我國夫妻股權共有理論爭議

就夫妻共有股權的行權、分割而言，學理上大致存在股權共有說[16]、股權財產利益共有說[17]、股權財產權益共有說[18]三種理論。股權共有說與股權財產利益共有說或聚焦于民法上的夫妻共同財產制，將夫妻股權共有客體認定為完全意義上的股權，為突出對夫妻股權共有中非登記股權共有人的權益保護以至忽略了公司組織性、人合性；或局限于股東名冊、工商登記上記載之內容，將夫妻股權共有客體認定為僅具債權性質的股權財產利益，為達到保護公司其他股東權益的目的而棄民法上的夫妻共同財產制于不顧。股權共有說與股權財產利益共有說均在強調自身觀點的同時弱化另一層法律關系的作用，重民法夫妻共同財產制則輕公司組織性、人合性保護，反之亦然。比較而言，股權財產權益共有說雖有加強非登記股權共有人權益保護、協(xié)調民法與公司法之意，但其不過是在股權財產利益共有說的基礎上將共有客體從股權項下的債權性財產利益擴張到物權性財產利益，從而在登記股權共有人單方面處分共有股權時可對抗惡意受讓人。在單一股權主體登記原則下，非登記股權共有人身份性利益保護仍受制于公司組織性、人合性而無法涉及。

且不論身份性利益保護缺失本身對非登記股權共有人權益所致影響，繞開身份性利益去維護股東財產性利益的觀點本身也是難以實現(xiàn)的。股權所涉及的利益在學理上雖被劃分為財產性利益和身份性利益，但二者并非涇渭分明。如股東表決權雖作為公認的身份性利益，但對于股東財產性利益的實現(xiàn)亦具有十分重要的意義。在夫妻股權共有中的非登記股權共有人受制于單一股權主體登記原則而無法注冊登記為公司股東享有股權身份性利益的情況下，對非登記股權共有人財產性利益的維護也終將因身份性利益保護缺失而落空?？梢?，在固守單一股權主體登記原則的情況下即便窮盡解釋論仍無法做到登記與非登記股權共有人權益保護的平衡，我國夫妻股權共有問題的解決應在落實民法夫妻共同財產制，維護非登記股權共有人權益的基礎上兼顧公司組織性、人合性維護。

（二）股權復次登記下的夫妻股權共有

股權復次登記引入以后，夫妻股權共有的變化在于夫妻雙方均可以在股東名冊、工商登記上予以記載、顯名，從而使得夫妻雙方均具備股東身份。在此場景下，以夫妻共同財產為對價取得的作為夫妻共同財產的股權在契合民法夫妻共同財產制的同時，因夫妻雙方均登記于股東名冊、工商登記，從而在公司法上亦會被視為夫妻共同的股權，民法與公司法的規(guī)范沖突就此消融。除此之外，股東身份的賦予使得原先單一股權主體登記原則下非登記股權共有人實質性地具備了行使股權權能的可能，故無論是在夫妻共有股權行權還是分割場合，股東權益保護在股權身份性利益方面的缺失都將得到完善。不可否認的是，股權復次登記放開后，基于各種原因以夫妻共同財產出資但仍僅登記夫或妻一方的股權共有現(xiàn)象仍可能存在。在這種情況下，對非登記股權共有人的權益保護將僅從合同法或侵權法角度予以規(guī)制，非登記股權共有人不是目標公司股東，不享有股權項下任何權能。畢竟股權復次登記放開的背景下若當事人仍堅持僅登記夫或妻一方主體，則只能將此視為當事人意思自治而非民法夫妻共同財產制與公司實踐上工商登記原則沖突所致的欲為而不能為。股權復次登記之本意在于為當事人所意欲的股權共有盡可能地予以法律上的保護，當事人有意回避股權共有發(fā)生情況下，自無必要以夫妻共同財產制等原因將其定性為股權共有而違背當事人真意。

四、股權復次登記對股權共有的沖擊與協(xié)調

如前文所述，股權復次登記引入后，同一股份上登記的股東數(shù)目可能增至為兩個或兩個以上，而不再如當前股東名冊、工商登記一般僅限于一人。由此給股權共有帶來的沖擊在理論上可以區(qū)分為公司內部關系與公司外部關系兩部分。在公司內部關系中，突出問題在于如何協(xié)調多個登記股權共有人對股東權利的行使以避免股權權能行使混亂及維護公司人合性。在公司外部關系上，則需要明確登記股權共有人與第三人就股權處分等行為的效力認定。

（一）復次登記對公司內部關系的沖擊與協(xié)調

在如何協(xié)調股權復次登記場合下多個登記股權共有人對股東權利行使的問題上，域外法上的共有代表人制度可以參照適用。對于股權權能中多主體共同行使會帶來混亂或僵局現(xiàn)象的管理性權能如表決權、出席股東會會議權、股東會的召集主持權等權利類型，應明確由某一特定登記股權共有人即股權共有中的共有代表人專門行使，并在公司股東名冊上對共有代表人做出區(qū)別于其他股權共有人的記載，從而排除同一股份上其他登記股權共有人行使此類權利以維護公司經營管理的正常運轉；對于知情、監(jiān)督等由多個股東共同行使亦不妨礙公司正常經營的權能類型，則可以由公司經股東名冊確定由多個股權共有人共同行權。

股權是一種權利束，股權項下包含多種權能，相應權能是否適合多個主體共同行使、權能的行使是否必然帶來混亂和僵局，在不同公司組織、股權共有關系中可能表現(xiàn)不一，股權共有人之間如何具體劃分股權項下權能往往具備極大的靈活性。對此，立法只能基于特定利益維護需求就股權項下典型權能如表決權、知情權、監(jiān)督權等內容做出規(guī)范，具體的權能分配仍需交由當事人和公司之間進行自治?？紤]到股權權能的繁多和性質差異，對于共有代表人之外的其他股權共有人，其行使股權權能范圍可先交由股權共有人之間協(xié)議，再經公司同意后記載于公司股東名冊，公司基于經營管理效率的考量可能使得股東名冊上記載的非代表股權共有人行權范圍小于股權共有人之間的協(xié)議，但公司在對非代表股權共有人行權范圍進行限制時，至少要保障其知情、監(jiān)督權能的正常行使，一來此種權能行使不會給公司招致混亂或僵局，二來也避免將非代表股權共有人完全排除在公司治理之外從而與股權共有這一公司法制度的基本要求產生沖突，但對于已經在股東名冊上記載的具體權能，非代表股權共有人行權時公司必須予以配合。

對于股權復次登記可能招致的公司人合性破壞問題，需要明確的是，在股權所涉及的諸多權能中，并非所有股權權能的行使均與公司人合性掛鉤。以知情權和監(jiān)督權為例，公司股東以外的主體對股權知情、監(jiān)督權能的行使雖有損害公司利益可能，但卻與公司人合性維護并無牽連，公司人合性所要維護的是股東對公司發(fā)展方向等與公司利益牽涉重大或公司是否分紅等切實關涉股東實際利益問題上各股東意見的多數(shù)一致。在股權所包含的諸多權能中，表決權是公司股東參與公司經營管理的集中體現(xiàn)，也是與公司人合性維護關系最為密切的權能，只有在涉及新的主體行使股權表決權的場合中，才關切到公司人合性維護。

股權復次登記引入后，因共有代表人的選定是各股權共有人協(xié)議的結果，故所有股權共有人理論上都具備成為共有代表人行使共有股權表決權的可能，如果公司接受以享有共有股權形式成為公司股東，則需考慮可能涉及的所有股權共有人均有機會行使表決權的現(xiàn)象，否則公司需要基于對人合性維護的考慮而在公司章程中對本公司是否允許共有股權或對共有股權行使等內容做出限制規(guī)定。對于我國當前公司實踐中已經廣泛存在的共有股權登記在一人名下的行為，如果非登記股權共有人主張在股東名冊、工商登記上顯名化，則可參照隱名持股制度中實際出資人顯名的程序，以平衡公司人合性維護與非登記股權共有人之間的利益，畢竟此種顯名具備使原先不為公司其他股東所知的一方參與公司經營管理的可能。

（二）復次登記對公司外部關系的沖擊與協(xié)調

單一股權主體登記原則弊病之一即在于具備公示公信效力的工商登記存在特定情況下不能反映股權真實歸屬，從而使得在登記股權共有人對外轉讓共有股權等場合下非登記股權共有人利益遭到損害，第三人信賴利益不能得到保護。股權復次登記下，股權共有關系中的所有股權共有人均將在工商登記上予以顯名，單一股權主體登記原則中登記股權共有人私自轉讓共有股權損害非登記股權共有人利益的現(xiàn)象將得到遏制，公司債權人、股權共有人的債權人等主體亦可依工商登記之記載明確共有股權歸屬主體，各方當事人間法律關系將得到明確。在此基礎上，共有股權的處分等行為可參照《民法典》有關共有的規(guī)定進行處理。

不可否認，股權復次登記的引入對股權共有乃至既有公司法體系存在一定沖擊，部分問題需要予以明確。但此種沖擊在總體上并不會對公司法體系產生實質影響，股權復次登記畢竟僅聚焦于當前我國公司實踐中的股權登記程序，且單一股權主體登記原則僅為實踐上通行做法，股權復次登記的引入僅是一項技術問題而不涉及對實體法的變動。在引入股權復次登記后，只需根據(jù)不同公司法制度特征劃分好當事人行權范圍，強化股東名冊與工商登記記載內容，充分發(fā)揮登記公示公信效力，股權復次登記就可以較好地融入我國當前公司法體系。

五、股權復次登記于股權共有外的功能發(fā)揮

在股權共有制度中，股權復次登記與共有人顯名均主張基于股權共有法律關系將各股權共有人在股東名冊等文件上進行記載，然而股權復次登記的作用卻不限于此，股權復次登記本質上是要解決同一股權下多主體共同行使股權權能問題，其對我國公司法中的股權讓與擔保、表決權信托制度亦具備破局效果。

（一）股權復次登記于股權讓與擔保中的功能發(fā)揮

股權讓與擔保系指以讓渡股權所有權為債權提供擔保[19]。形式上的股權所有權轉移是股權讓與擔保最為基本的特征，然而受制于擔保實質，股權項下具體權能的行使仍掌握在擔保人手中，擔保權人雖在形式上具備股權所有者的權利外觀，但原則上僅賦予擔保權人于債務人不履行債務時之優(yōu)先受償權[20]。股權讓與擔保的制度設計同樣造就了股權公示主體與股權真實主體不符的矛盾局面，理論及司法實踐中就股權讓與擔保中股權權能行使主體的確定長期以來亦無法形成一致意見。

將股權復次登記引入至股權讓與擔保的思路無疑可以破解上述問題，擔保功能的發(fā)揮是股權讓與擔保制度的根本追求，加之對于公司組織性、人合性的維護，將股權項下具體權能交由擔保人行使可謂是股權讓與擔保的題中之義。只是股權畢竟不同于一般財產權，股權價值的惡意貶損、擔保人惡意行權、公司資產的不當處置等損害擔保權人利益的行為均具有一定的隱匿性，擔保權人對股權項下知情權、監(jiān)督權等權能的享有是保護其利益的基本要求，也是實踐中當事人采取股權讓與擔保的目的之一，賦予擔保權人對股權項下部分權能行使的現(xiàn)實需求亦為我國學者逐漸認同[21]。在擔保人、擔保權人對同一股權均具有行使需求的現(xiàn)實背景下，將二者均登記為對應股份之股東，同時在股東名冊、工商登記上對擔保權人行權范圍予以限制的做法，便可在達到股權公示主體與股權真實主體一致的基礎上，兼顧擔保權人的利益保護與對公司組織性、人合性的維護，并貫徹股權讓與擔保功能的發(fā)揮。

（二）股權復次登記于表決權信托中的功能發(fā)揮

信托作為一項發(fā)端于英國中世紀土地用益的古老的財產轉移措施，本質在于將信托資產上的具體權能分割打亂，從而在受托人與受益人之間重新組合配置[22]。在英美信托制下，信托財產的具體權能被抽象分離，其中，信托財產的管理、處分權能被賦予受托人，而信托財產的受益、救濟等權能則被賦予受益人[23]。我國信托制度大抵也采取此種安排。

在一般的財產信托中，上述安排并不存在問題。但在表決權信托中，受益人或委托人的監(jiān)管權能如何行使面臨著公司法上的困境。受益人或委托人監(jiān)管權能的行使，應以賦予二者對股權項下知情權、監(jiān)督權為基本前提，但在公司法中，股權只有股東才具備行使的可能，而股東身份的判斷以股東名冊上的記載作為依據(jù)。表決權信托中，將股權所有權轉移至受托人名下是表決權信托的基本要求，這也是受托人行使股權權能的前提條件。因而，在采取單一股權主體登記原則的我國，受益人或委托人雖名義上享有對受托人行使股權的監(jiān)管職能，但實質上卻因缺乏股東身份而不具備親自行權之可能。以股權復次登記的方法將委托人乃至受益人登記為對應股份股東，同時基于登記制度規(guī)范委托人、受益人行權范圍的做法無疑具備良好的破局效果。這與域外表決權信托中的顯名制度具有相似性，在域外表決權信托制度中，委托人與受托人就表決權信托所達成的協(xié)議文本需提交公司總部且供其他股東查看，受托人取得股權之原因也需記載于公司股東名冊中，并注明“表決權信托”字樣，且股份轉移之事實必須在有關登記機關進行登記。

無論是本文重點論述的股權共有，抑或是股權讓與擔保和表決權信托，股權復次登記于其中發(fā)揮功能的背景皆在于各方當事人都有表明自身股東身份從而積極行使股權的期待，只是受制于單一股權主體登記原則及登記對股東身份的確認功能而無主張其股東身份進而行使股權的渠道。相較而言，對于公司實踐中同樣廣泛存在的隱名出資關系，隱名化的實際出資人雖在特殊情況下亦具備自身行使股權的期待，但直接對公司主張行使股權所必須具備的條件就是從幕后走向臺前，從隱名狀態(tài)中脫離而在股東名冊等文件上予以顯名從而成為目標公司股東，這與隱名化的實際出資人隱于幕后的期待相背離。股權復次登記的目的在于為具備多主體共同行使同一股權項下權能的期待提供制度保障，這也確實是我國當前股權登記制度中所欠缺的內容，股權復次登記制度本身不具備強制性而僅是一項任意性的制度。在當事人不具備行權期待的場合，法律自無必要強行為之。

綜上所述，隨著股東異質化假定的興起和股東由形式平等向實質平等的過渡，禁止股東權利分離原則在當代公司法中的拘束作用正逐漸緩和，類別股在各個國家和地區(qū)的蓬勃發(fā)展表明股權權能分離已然是既定局面。在這一背景下，賦予股權共有中共有代表人之外的其他股東、股權讓與擔保中的擔保權人等一系列主體以股東身份，進而賦予其對股權項下知情權、監(jiān)督權等無礙公司自治權能的行使已然不存在理論上的障礙。唯在程序上，單一股權主體登記原則加之股東身份與股東行權的綁定仍掣肘多主體對同一股權項下權能的行使。出于對各方當事人利益平衡的考慮及股權公示主體與股權真實主體一致的考量，股權復次登記的引入實有必要。

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