摘要：反向購買是企業(yè)兼并重組過程中的一種融資方式，是開展并購重組時一個重要的手段，其合并報表處置的重要性自然不言而喻。但現(xiàn)階段，我國財政部門就反向購買合并財務(wù)報表處置尚未形成一套統(tǒng)一的規(guī)范，針對報表編制和處理過程中的一些疑難問題仍未能制定細(xì)節(jié)性的指引，使得部分企業(yè)在實際處理過程中經(jīng)常會出現(xiàn)一定的偏差，容易造成合并財務(wù)報表不具備可比性的問題，信息失真現(xiàn)象也較為嚴(yán)重，報表使用者的合法權(quán)益也得不到保障?；诖?，本文從反向購買的概念及合并報表會計處理相關(guān)內(nèi)容出發(fā)，結(jié)合A公司及上市公司B公司的并購重組案例分析，就合并財務(wù)報表處置提出了一定的建議，希望能為后續(xù)企業(yè)并購合并財務(wù)報表處置工作提供一定的經(jīng)驗借鑒。

關(guān)鍵詞：反向購買；合并報表；處置規(guī)范

近年來，隨著全面注冊制的推行以及監(jiān)管對并購重組的審核趨嚴(yán)，借殼上市公司的數(shù)量有所減少。借殼上市一般需要通過反向購買的形式來實現(xiàn)，在反向購買中，由于法律上的母公司與會計上的收購方并不一致，造成了反向購買業(yè)務(wù)的合并報表處理呈現(xiàn)一定的復(fù)雜性、特殊性。本文擬就反向購買在實務(wù)中的合并報表處理進行初步探討。

一、反向購買的概念

反向購買是一種特殊的企業(yè)合并方式，通常發(fā)生在非同一控制下的企業(yè)之間。在這種合并方式中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方（法律上的母公司）雖然在法律上被視為收購方，但實際上在合并后被參與合并的另一方（法律上的子公司）所控制。因此，從會計角度來看，法律上的母公司實際上是被收購方，而法律上的子公司則是收購方。這種企業(yè)合并方式通常被稱為“反向購買”。

二、合并報表會計處理

（一）公允價值

公允價值是市場參與者在開展各項交易環(huán)節(jié)中，對獲取資產(chǎn)或轉(zhuǎn)移負(fù)債支付的價格。通常在公允價值估值環(huán)節(jié)要關(guān)注以下方法：一是市場法，是利用相同資產(chǎn)或負(fù)債市場交易信息進行估值的技術(shù)，通過分析市場上同類產(chǎn)品銷售價格來關(guān)注公允價值。二是收益法，是通過未來能夠?qū)崿F(xiàn)的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)值的估值技術(shù)，要求對未來現(xiàn)金流入進行精確評估之后，按照折現(xiàn)法等方法進行估計。三是重置成本法。重置成本法是按照重置成本對相關(guān)業(yè)務(wù)進行估計的基礎(chǔ)上對公允價值進行評價的方法，主要用于有形資產(chǎn)的評估。在選擇公允價值環(huán)節(jié)，市場法主要用于較活躍的交易市場，能夠獲得較為公允的市場價格。收益法主要用于未來的現(xiàn)金流入較為穩(wěn)定，能夠準(zhǔn)確估計現(xiàn)金流入的環(huán)節(jié)。重置成本法主要用于市場法、收益法無法使用時，是一種補充的管理方法。

（二）商譽

商譽是對企業(yè)未來一段時期內(nèi)能夠給企業(yè)帶來促進利潤提高的資產(chǎn)，商譽可能會隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營變動而發(fā)生改變，可能會消失甚至給企業(yè)帶來損失。商譽一直是會計研究領(lǐng)域的研究重點，也是反向并購環(huán)節(jié)所需要關(guān)注的重點。

（三）合并財務(wù)報表編制

反向購買中，非上市公司通過購買上市公司股權(quán)從而實現(xiàn)間接上市。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》之反向購買相關(guān)規(guī)定：反向購買中，被購買方（即上市公司）構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買方應(yīng)按照非同一控制下企業(yè)合并的原則進行處理。被購買方不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買方應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認(rèn)商譽或當(dāng)期損益。

反向購買的合并報表以法律上的子公司（購買方）為主體，保留法律上的子公司的股東權(quán)益各項目，抵消法律上的母公司（被購買方）的股東權(quán)益各項目。

1.購并日合并報表

購并日合并報表的各項目計算方法具體如下：

各項資產(chǎn)（不含商譽）、負(fù)債=實際購買方（法律上的子公司）原賬面價值+實際被購買方（法律上的母公司）公允價值。

商譽=合并成本-被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額。

合并報表股本數(shù)量=法律上的母公司發(fā)行在外的權(quán)益性證券的數(shù)量，即原股本+新發(fā)行股份數(shù)。

合并報表股本金額=實際購買方原股本賬面價值+模擬發(fā)行的股本賬面價值。其中，模擬發(fā)行的股本賬面價值=實際購買方原股本賬面價值/實際購買方在模擬合并主體中的股權(quán)占比-實際購買方原股本賬面價值。

資本公積計算環(huán)節(jié)，若被購買方構(gòu)成業(yè)務(wù)時，資本公積=實際購買方原賬面金額+（合并成本-模擬發(fā)行的股本）；若被購買方不構(gòu)成業(yè)務(wù)時，由于不確認(rèn)商譽，需將合并成本-被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額沖減資本公積，此時的資本公積金額=實際購買方原賬面金額+（合并成本-模擬發(fā)行的股本）-（合并成本-被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額）=實際購買方原賬面金額-模擬發(fā)行的股本+被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額。

盈余公積、未分配利潤等=實際購買方金額。

從股本的處理可以看出，通常會出現(xiàn)股本數(shù)量和金額兩者不一致的情況，亦會出現(xiàn)合并報表的股本與母公司股本不一致的情況。

2.后續(xù)合并財務(wù)報表（未發(fā)生再融資等）

由于母公司股本結(jié)構(gòu)、控股關(guān)系等未發(fā)生變化，后續(xù)合并財務(wù)報表的編制原理與購并日處理一致。

3.后續(xù)合并財務(wù)報表（發(fā)生再融資后）

若后續(xù)法律上母公司發(fā)生再融資等導(dǎo)致股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，且控股股東的控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，后續(xù)編制合并財務(wù)報表時，繼續(xù)按購并日一樣的“反算”原理進行處理，即合并報表的股本依然為“實際購買方原股本賬面價值+模擬發(fā)行的股本”，其中根據(jù)實際購買方原股東的最新占比重新計算其中的“模擬發(fā)行的股本”，其他權(quán)益項目核算方法與購并日合并報表處理原理一致。

三、案例分析

案例以2022年重組成功的A公司為背景，根據(jù)上市公司B公司（法律上母公司、被購買方）股東會決議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，2022年B公司以發(fā)行股份的形式向C公司（標(biāo)的公司、法律上子公司、購買方）原全體股東購買其持有的C公司全部股權(quán)。本次交易共向C公司原股東定向增發(fā)股份720，420，678股以購買C公司的100%股權(quán)，增發(fā)完成后上市公司B公司注冊資本變更為820，420，678股。交割完成后，C公司的原控股股東成為上市公司B公司的控股股東，上市公司B公司控制權(quán)發(fā)生變更，構(gòu)成反向購買之借殼上市。重組成功后，上市公司B公司更名為A公司。

本次交易為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的“凈殼”購買，置出資產(chǎn)評估價60，161.96萬元，置入資產(chǎn)評估價1，426，800.00萬元，最終的交易價1，426，800.00-60，161.96= 1，366，638.04萬元。

（一）合并成本的確定

合并成本為購買方的概念，即C公司的原股東需花費多少成本購殼。上市公司B公司原股本100，000，000股，通過發(fā)行720，420，678股來實現(xiàn)了對C公司的100%股權(quán)購買，此時成立了新的合并主體。由于合并報表是以C公司為主體編制，視作C公司的延續(xù)，為了使C公司發(fā)行前后原股東占比與上市公司B公司發(fā)行后的權(quán)益比例相同，假設(shè)C公司“模擬”發(fā)行X股，C公司原實收資本562，130，279.00元，即：

562，130，279.00/（562，130，279.00 +X）=720，420，678.00/（100，000，000.00+720，420，678.00）

可以得出X=78，028，060.02元。即C公司需模擬增發(fā)78，028，060.02元股份購殼，模擬增發(fā)后C公司的實收資本為 640，158，339.02 元。由于C公司股權(quán)未在公開交易場所掛牌交易，無法獲取其在活躍市場中的報價，故按其評估價來確定其在合并日的公允價值，公允價值評估方法采用的是收益法，因此合并成本=78，028，060.02*（14，268，000，000.00/562，130，279.00）= 1，980，509，504.57元。

由于上市公司為“凈殼”，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，此時合并成本與“殼”的公允價值的差額按照權(quán)益性交易處理。

（二）合并財務(wù)報表編制

1.購并日（2022年7月31日）會計處理

根據(jù)“二、會計處理、（三）合并財務(wù)報表的編制”原理，A公司并購日主要涉及到各類資產(chǎn)負(fù)債、股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等項目的計算。其中各項資產(chǎn)及負(fù)債應(yīng)按照實際購買方原賬面價值+實際被購買方公允價值的標(biāo)準(zhǔn)進行計算；股本計算公式為實際購買方原股本賬面價值+模擬發(fā)行的股本賬面價值=實際購買方原股本賬面價值+（實際購買方原股本賬面價值/實際購買方在模擬合并主體中的股權(quán)占比-實際購買方原股本賬面價值），換算成具體數(shù)據(jù)，并購日的股本金額=562，130，279.00+（562，130，279.00/87.81%-562，130，279.00）=640，158，339.02元；在計算資本公積時，由于是“凈殼”購買，因此被合并方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額應(yīng)記為0，實際購買方的原賬面價值則記為1，321，674，674.05元，具體計算為資本公積= 1，321，674，674.05- 78，028，060.02+0= 1，243，646，f27/ybbWeFpIJTepjtjjcA==614.03元；在計算盈余公積與未分配利潤時，A公司應(yīng)直接按照購買方實際支付的金額在合并報表中進行記錄。

2.2022年報合并報表處理

2022年8月1日至2022年12月31日A公司期間股權(quán)未發(fā)生變化，同購并日處理。

3.2023年1季度合并報表處理

A公司在2023年2月成功向24家（名）特定投資者非公開發(fā)行A股133，446，905股，每股價格人民幣35.22元，發(fā)行總額近47億元。A公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，從而也導(dǎo)致C公司的原股東對A公司的股權(quán)占比發(fā)生變化。C公司原股東的控制權(quán)未發(fā)生變更，會計上合并主體還應(yīng)為C公司。需注意反向購買會計處理中的相關(guān)數(shù)據(jù)更新，主要涉及模擬發(fā)行股本的重新計算。假設(shè)A公司增發(fā)133，446，905股后，C公司“模擬”發(fā)行Y股，即：

562，130，279/（562，130，279+Y）=720，420，678/（100，000，000+133，446，905+720，420，678）

可以得出Y= 182，153，870.02元。即C公司模擬增發(fā)182，153，870.02元股份購殼，模擬增發(fā)后C公司的實收資本為 744，284，149.02元。

2023年1季度報的股本、資本公積較購并日（2022年7月31日）、2022年報發(fā)生變化，其中股本金額主要是指實際購買方原股本賬面價值與模擬發(fā)行的股本之和，模擬發(fā)行股本又可以細(xì)分為實際購買方原股本賬面價值除以實際購買方在模擬合并主體中的股權(quán)占比，再減去實際購買方原股本賬面價值，具體計算數(shù)據(jù)為562，130，279.00+（562，130，279.00/75.53%-562，130，279.00）=744，284，149.02元，在披露該數(shù)據(jù)的過程中，按照相關(guān)規(guī)定，A公司應(yīng)在股本數(shù)量、股本金額兩個項目下進行分開披露，其中股本數(shù)量=100，000，000+720，420，678+133，446，905= 953，867，583股；股本金額=744，284，149.02元。資本公積的計算需要涉及到實際購買方原賬面金額、模擬發(fā)行的股本、被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額三項內(nèi)容，具體計算金額為1，321，674，674.05- 182，153，870.02+4，485，621，267.11= 5，625，142，071.14元。此處需要注意一個問題，由于A股在2023年2月成功發(fā)行，因此被合并方在確認(rèn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值時，應(yīng)按照募集資金凈額4，485，621，267.11元。

四、結(jié)束語

反向購買業(yè)務(wù)的合并報表處理呈現(xiàn)一定的復(fù)雜性、特殊性，反向購買的合并報表處理原則為基于購買后相同股權(quán)比例進行“反算”，反向購買若后續(xù)法律上母公司發(fā)生再融資等導(dǎo)致股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，且控股股東的控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，合并報表后續(xù)編制，應(yīng)繼續(xù)進行按照相同股權(quán)比例進行“反算”處理。

參考文獻：

[1]徐建華.反向購買業(yè)務(wù)中上市公司控股股東合并報表實務(wù)探討[J].當(dāng)代會計，2020（21）：149-150.

[2]張小風(fēng).關(guān)于反向購買及合并報表編原理的一點理解[J].今日財富，2020（13）：176-178.