2004年2月，第38次國務(wù)院常務(wù)會(huì)議同意，國務(wù)院國資委在中央企業(yè)開展董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)工作，6月印發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》（國資發(fā)改革[2004]229號），同年10月17日，第一批7家試點(diǎn)企業(yè)之一的寶鋼集團(tuán)有限公司董事會(huì)試點(diǎn)工作正式啟動(dòng)，5位外部董事全部到位且超過董事會(huì)成員的半數(shù)，標(biāo)志著中央企業(yè)建立和完善董事會(huì)邁出了新的步伐。中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)得到了肯定性評價(jià)，很多經(jīng)驗(yàn)和做法已經(jīng)體現(xiàn)在今年7月1日起施行的新公司法中，這也說明中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的路子是正確的。

深化改革的路徑選擇

國務(wù)院國資委成立初期，傳統(tǒng)國有企業(yè)轉(zhuǎn)向市場經(jīng)濟(jì)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度，雖然已經(jīng)有十余年的歷程，但截至2007年11月底，155家中央企業(yè)中也只有14家是國有獨(dú)資公司或國有控股公司；對于全民所有制國有企業(yè)，其法律基礎(chǔ)是有計(jì)劃的商品經(jīng)濟(jì)時(shí)代即1988年4月頒布實(shí)施的企業(yè)法，沒有建立以董事會(huì)為核心內(nèi)容的公司治理結(jié)構(gòu)。

一些企業(yè)建立了董事會(huì)，一些企業(yè)建立董事會(huì)后又解散了董事會(huì)，但建立董事會(huì)與不建立董事會(huì)的企業(yè)，都沒有解決內(nèi)部制衡的問題，內(nèi)部權(quán)力過分集中的弊端仍舊突出，“內(nèi)部人控制”比較普遍。政企分開和責(zé)、權(quán)、利對等成為停留在報(bào)告文件中的一般要求，企業(yè)依然是“一把手”體制，政府職能部門對企業(yè)穿透式的干預(yù)普遍存在，“沖動(dòng)決策”“盲目投資”“亂用激勵(lì)”等管理亂象在一些企業(yè)還比較嚴(yán)重。由于已經(jīng)有了不管用的“董事會(huì)”，社會(huì)上對董事會(huì)的價(jià)值和作用認(rèn)識不統(tǒng)一、微詞頗多，對國企改革深化的路徑有點(diǎn)茫然。

如何貫徹落實(shí)中央精神，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，對新成立的國務(wù)院國資委來說存在履職方式上的兩難選擇。

由于中央企業(yè)數(shù)量較多、決策事項(xiàng)多、分布的行業(yè)和領(lǐng)域很廣，市場瞬息萬變，如果繼續(xù)以過去那種行政職能部門直接管理的方式來行使出資人的各項(xiàng)權(quán)利，很難避免對企業(yè)的行政干預(yù)；而且國務(wù)院國資委這支500多人的隊(duì)伍，由于行政機(jī)關(guān)的決策方式與企業(yè)不同且人員遠(yuǎn)離市場和實(shí)體，實(shí)際工作中很難把握“到位而不越位”的尺度，很難對企業(yè)實(shí)行有效的個(gè)性化管理、把過去眾多專業(yè)部委沒有管好的事情管好。同時(shí)，重大決策和投資事項(xiàng)一旦出現(xiàn)問題，責(zé)任不明確，企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)和主動(dòng)性、積極性也會(huì)受到極大削弱。

如果將董事會(huì)的權(quán)力甚至是出資人的部分職權(quán)放到企業(yè)，雖然許多中央企業(yè)、國有企業(yè)已經(jīng)建立了與經(jīng)理層人員高度重疊的董事會(huì)，名義上與國際慣例已經(jīng)接軌，形式上的公司法人治理結(jié)構(gòu)也是健全的，但是實(shí)踐證明，企業(yè)內(nèi)部的治理制衡機(jī)制并沒有形成，將原公司法規(guī)定的股東部分職權(quán)、董事會(huì)的部分權(quán)力全部落實(shí)到企業(yè)，無法解決“內(nèi)部人控制”和權(quán)力制衡問題。

要避免走上過去“一放就亂、一管就死”的老路，必須按照社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制改革的大方向，在改革創(chuàng)新中謀求新方法、新出路，按照企業(yè)發(fā)展規(guī)律和國際慣例辦企業(yè)，讓央企國企以獨(dú)立的市場經(jīng)濟(jì)主體存在，讓央企國企更加市場化、規(guī)范化、國際化。完善公司治理機(jī)制，建立“管用”“有效”的董事會(huì)成為不二的選擇，也是國際化大公司的慣例。治理現(xiàn)代化，是中央企業(yè)國有企業(yè)提升核心競爭力、具備比較強(qiáng)的影響力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的體制基礎(chǔ)，強(qiáng)有力的董事會(huì)是良好公司治理的核心和中樞。實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)資本保值增值，以及踐行好央企國企的政治屬性、社會(huì)屬性，良好的董事會(huì)治理是關(guān)鍵。

但是，由于我們國家公司制企業(yè)發(fā)展的歷程較短，人們習(xí)慣于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的管理模式，傳統(tǒng)的路徑依賴使很多人認(rèn)為公司治理是外界強(qiáng)加給他們而且是可有可無的東西，以至于西方國家比較有效的公司治理結(jié)構(gòu)在中國“水土不服”。從文化和歷史傳統(tǒng)看，長期以來，我們國家形成的是“一把手”文化，"“一把手”負(fù)責(zé)制的概念在我國有廣泛的認(rèn)同感，深入人心。在經(jīng)理人員的管理上，我國一直是采取政府任免的方式，將企業(yè)經(jīng)營管理者當(dāng)作政府官員來管理，盡管20世紀(jì)90年代國務(wù)院有關(guān)部門曾發(fā)文件取消企業(yè)經(jīng)營管理者的行政級別，但是在實(shí)踐中依然存在“部級”企業(yè)、“局級”企業(yè)等認(rèn)識。試點(diǎn)初期，曾聽到有位企業(yè)的負(fù)責(zé)人講，如果組織不信任這些經(jīng)理層可以調(diào)整更換，沒有必要再派一些“外部人”進(jìn)來。

制度路徑依賴致使分權(quán)制衡的公司治理理念在國內(nèi)并沒有獲得認(rèn)同感，有形或無形地為建立以董事會(huì)為核心的公司治理結(jié)構(gòu)帶來障礙。

聚焦戰(zhàn)略型董事會(huì)

黨的十四大確定國有企業(yè)的改革方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，核心環(huán)節(jié)是建立完善的公司治理機(jī)制。

國務(wù)院國資委成立并在中央企業(yè)開展董事會(huì)試點(diǎn)初期，一部分中央企業(yè)和地方國企已經(jīng)建立或曾經(jīng)建立過董事會(huì)；這個(gè)董事會(huì)是董事與經(jīng)理層高度重疊的董事會(huì)，“出題人”和“解題人”是同一撥人，出資人缺位，“內(nèi)部人控制”，“兩權(quán)”分離后代理人與出資人利益沖突而損害出資人利益的問題沒有解決。也就是說，雖然名義上建立了董事會(huì)，但企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制依然沒有發(fā)生變化，公司中賴以運(yùn)行的基礎(chǔ)實(shí)際上不是公司法意義上的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理制，而是變相的廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制。過去的這種領(lǐng)導(dǎo)體制，在市場經(jīng)濟(jì)體制下的監(jiān)督成本會(huì)很高，監(jiān)督的及時(shí)性和有效性會(huì)很差，資產(chǎn)處置、考核分配、經(jīng)理人員的選聘等權(quán)力落實(shí)到企業(yè)，企業(yè)就會(huì)走到過去的套路上。

我們實(shí)行社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)，央企國企要與其他企業(yè)一樣，公平地遵守市場規(guī)則，在市場中科學(xué)配置包括人才在內(nèi)的各類資源，就必須按照市場經(jīng)濟(jì)要求、遵循市場規(guī)律進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革，建立一個(gè)有權(quán)有責(zé)、有為有效的董事會(huì)，在公司內(nèi)部形成一個(gè)有效的制衡機(jī)制。

從理論和實(shí)踐看，董事會(huì)有很多種類型，董事會(huì)的類型決定了董事會(huì)在公司中的地位和應(yīng)當(dāng)發(fā)揮的作用，決定了董事會(huì)的職權(quán)和行權(quán)方式；至于選擇何種類型的董事會(huì)，受到股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司立法體制、公司外部治理環(huán)境等諸多因素的影響。市場導(dǎo)向治理模式的國家如美國、英國，股權(quán)比較分散，資本市場比較發(fā)達(dá)，采用單層董事會(huì)，董事會(huì)側(cè)重于戰(zhàn)略決策；在董事會(huì)內(nèi)部，由獨(dú)立董事監(jiān)督執(zhí)行董事，對董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督依賴以股市為代表的資本市場、公司控制權(quán)市場的力量來完成。債券監(jiān)管治理模式的國家如日本、德國，股權(quán)比較集中，資本市場不是特別發(fā)達(dá)，公司控制權(quán)市場的約束力量較弱，控股股東、債券銀行主導(dǎo)董事會(huì)，董事會(huì)偏重于監(jiān)督。

中央企業(yè)雖然是國有獨(dú)資企業(yè)，但是層層委托代理關(guān)系以及國務(wù)院國資委的性質(zhì)，決定了中央企業(yè)要建立的董事會(huì)是一個(gè)戰(zhàn)略型、決策型董事會(huì)，而不是傀儡型或其他類型的董事會(huì)。試點(diǎn)應(yīng)當(dāng)按照戰(zhàn)略型董事會(huì)的制度設(shè)計(jì)配置國務(wù)院國資委與中央企業(yè)董事會(huì)的權(quán)力界分，并按照這一思路科學(xué)搭配董事會(huì)結(jié)構(gòu)和工作系統(tǒng)。董事會(huì)行使股東會(huì)依法享有但由于機(jī)構(gòu)特殊性而授權(quán)給董事會(huì)的部分職權(quán)，享有獨(dú)立的經(jīng)營管理決策權(quán)和公司法規(guī)定董事會(huì)應(yīng)當(dāng)享有的職權(quán)；但是職權(quán)落實(shí)要具備一定條件逐步進(jìn)行，有些職權(quán)雖然屬于董事會(huì)，但即使給了董事會(huì)，它在一定時(shí)期的環(huán)境下也難以落實(shí)，不能一放了之。

這個(gè)戰(zhàn)略型董事會(huì)是股東利益的忠實(shí)代表和守護(hù)者，是公司的“商業(yè)大腦”，是公司進(jìn)一步深化改革推動(dòng)發(fā)展的內(nèi)生動(dòng)力來源。董事會(huì)負(fù)責(zé)企業(yè)的重大決策，對企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略性監(jiān)控，并負(fù)責(zé)經(jīng)理人員的市場化聘用、激勵(lì)，借助市場的力量對經(jīng)理層進(jìn)行約束。董事會(huì)對企業(yè)戰(zhàn)略與計(jì)劃的制定、組織實(shí)施以及對實(shí)施狀況評估、改進(jìn)等事項(xiàng)負(fù)責(zé)。董事會(huì)這一角色的有效履行，能夠保證企業(yè)具有長遠(yuǎn)的發(fā)展目標(biāo)，經(jīng)理層可以有效地執(zhí)行經(jīng)過精心選擇的戰(zhàn)略和計(jì)劃，以符合股東利益、企業(yè)利益和社會(huì)利益的需要。一個(gè)良好的董事會(huì)，能夠敦促企業(yè)和經(jīng)理層邁向更高的目標(biāo)，“不能做單純的審批人和經(jīng)理層的質(zhì)詢者，而是要主動(dòng)性開展工作，圍繞企業(yè)的聲譽(yù)、企業(yè)的發(fā)展、企業(yè)的愿景等方面的問題，向總經(jīng)理（或CEO）和高級管理人員提供咨詢建議”。

建立董事會(huì)并非全部來自股東會(huì)的委托，而且也是公司法等國家法律賦予的。因此，國務(wù)院國資委成立初期，聚焦建立戰(zhàn)略型董事會(huì)作為推進(jìn)國有企業(yè)改革深化的切入點(diǎn)，加強(qiáng)試點(diǎn)的頂層設(shè)計(jì)和工作指導(dǎo)引導(dǎo)，成立董事試點(diǎn)工作辦公室，確定神華集團(tuán)、寶鋼等7家企業(yè)為第一批試點(diǎn)單位，并且隨著改革的深入試點(diǎn)中央企業(yè)家數(shù)逐步擴(kuò)大，直至目前中央企業(yè)和其重要子企業(yè)董事會(huì)建設(shè)已全面鋪開。

董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)探索

試點(diǎn)初期，國務(wù)院國資委和試點(diǎn)中央企業(yè)各位董事、董事會(huì)秘書互動(dòng)很多，大家工作熱情很高，對一些問題都是徹夜討論解決方案，試點(diǎn)的規(guī)范性文件也都是建立在聽取包括專家學(xué)者在內(nèi)的各方面意見，以及集體探索、反復(fù)修改的基礎(chǔ)上。中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)的平穩(wěn)順利進(jìn)行，凝聚了各方面的支持和集體的努力，也借鑒了新加坡、北歐一些國家的經(jīng)驗(yàn)。

試點(diǎn)時(shí)期的制度安排留出了很多探索空間，在實(shí)踐中也在逐步完善。還有些制度安排很具有中國特色，在其他國家根本不存在，例如關(guān)于外部董事閱讀文件資料的通知、外部董事在企業(yè)履職時(shí)間不少于30個(gè)工作日等。

中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，當(dāng)初首先要考慮的是通過引入外部董事并且外部董事在董事會(huì)成員中占多數(shù)，改變以前董事會(huì)成員與經(jīng)理層高度重合的情況，盡量避免董事會(huì)成員與經(jīng)理層交叉任職，經(jīng)理層除總經(jīng)理以外均不進(jìn)入董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)分離、決策人員與執(zhí)行人員絕大部分分離、決策職能和執(zhí)行職能分離，董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)、黨委會(huì)等各司其職，各負(fù)其責(zé)，相互之間既有協(xié)作又有制衡，形成協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的決策體系和集中統(tǒng)一的執(zhí)行體系。

要堅(jiān)持和完善黨組織成員與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層成員“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，企業(yè)黨組織依照黨章的要求發(fā)揮政治核心作用，依法設(shè)立經(jīng)職工民主選舉產(chǎn)生的職工董事。進(jìn)一步探索發(fā)揮黨組織政治核心作用和加強(qiáng)職工民主管理的有效途徑和方法，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)與黨管干部原則有效相合，將黨管干部原則的重點(diǎn)放在董事會(huì)成員的選聘上，并對董事會(huì)選人用人權(quán)從“管導(dǎo)向、管標(biāo)準(zhǔn)、管程序、管資質(zhì)”等方面進(jìn)行把關(guān)。進(jìn)一步研究黨組織參與決策、帶頭執(zhí)行、有效監(jiān)督的內(nèi)容、環(huán)節(jié)和程序。

國務(wù)院國資委要堅(jiān)持自我革命，適應(yīng)董事會(huì)治理要求，逐步轉(zhuǎn)變職能。國務(wù)院國資委成立以后，對中央企業(yè)的監(jiān)管主要是以廳局為單位的縱向?qū)I(yè)化管理方式，公司法等法律法規(guī)規(guī)定的一些應(yīng)當(dāng)屬于董事會(huì)的職權(quán)，由于董事會(huì)制度不健全而由國資委行使，所以，國務(wù)院國資委的內(nèi)設(shè)廳局基本上是按照專業(yè)進(jìn)行設(shè)置。建立董事會(huì)后，國務(wù)院國資委充分尊重和發(fā)揮董事會(huì)的作用，逐步將由國務(wù)院國資委行使的經(jīng)理人員選聘權(quán)、考核權(quán)、獎(jiǎng)懲權(quán)交給董事會(huì)。法律規(guī)定的出資人的一部分職權(quán)，依照行權(quán)有效的基本邏輯盡量授予董事會(huì)，營造一個(gè)強(qiáng)勢董事會(huì)，國資委保留股東的基本權(quán)利和對公司的最終控制權(quán)。

中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)必須要有一大批經(jīng)驗(yàn)豐富、能力強(qiáng)、有職業(yè)操守和素養(yǎng)的專業(yè)人員進(jìn)入試點(diǎn)中央企業(yè)的董事會(huì)。但是，當(dāng)初我們?nèi)狈@方面的人才儲(chǔ)備，也沒有市場化的評價(jià)遴選機(jī)制。董事的激勵(lì)和約束是建立在一系列制度安排基礎(chǔ)之上的，這些制度既包括正式制度也包括非正式制度。非正式制度雖然不是合同或契約等書面意義上的正式約定，也不具有法律上的效力，但它是受到一個(gè)國家的社會(huì)價(jià)值觀、風(fēng)俗習(xí)慣、傳統(tǒng)文化、政治制度等影響，在社會(huì)中自發(fā)形成并被人們無意識接受的行為規(guī)范，雖然沒有法律上的約束力，但對董事和公司治理卻發(fā)揮著實(shí)實(shí)在在的影響。正式制度包括適用于所有企業(yè)的“通用契約”，例如政府頒布的法律、條例等；也包括適用于單個(gè)企業(yè)的“特殊契約”，例如公司章程、領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)安排、規(guī)章制度等。

當(dāng)時(shí)，根植于中國政治制度、社會(huì)體制、法律環(huán)境、意識形態(tài)、價(jià)值觀等環(huán)境中的制度體系并不健全、不完善，很多人包括很多從領(lǐng)導(dǎo)崗位退休下來的同志，不知道董事應(yīng)該做什么、怎么做，不知道自己的職權(quán)以及行使方式，也不清楚擔(dān)負(fù)何種責(zé)任和義務(wù)。國務(wù)院國資委有計(jì)劃、有針對性地選擇了公司治理、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)、企業(yè)戰(zhàn)略決策與投資、國有企業(yè)改革、業(yè)績考核與薪酬管理、財(cái)務(wù)控制與風(fēng)險(xiǎn)管理等7個(gè)系列專題培訓(xùn)，組織中央企業(yè)高管、董事和擬任董事，赴新加坡考察淡馬錫和一批淡馬錫直屬全資控股公司（“淡聯(lián)企業(yè)”）的董事會(huì)運(yùn)作。

淡馬錫是新加坡政府1974年決定由財(cái)政部投資司負(fù)責(zé)組建的一家資本控股公司，專門經(jīng)營管理國家投入各類國有企業(yè)里的資本，與我國新成立的國資委有許多相同之處。淡馬錫自成立以來除了特殊年份外，投資組合凈值都持續(xù)上升，復(fù)合年化股東總回報(bào)率達(dá)兩位數(shù)，在國際視野中是公認(rèn)運(yùn)營比較好的國有獨(dú)資公司。淡馬錫和“淡聯(lián)企業(yè)”董事會(huì)構(gòu)成多元，執(zhí)行董事和外部董事、獨(dú)立董事主要由優(yōu)秀企業(yè)家構(gòu)成，外部董事和獨(dú)立董事占絕大部分而且來源國際化，董事長與總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限也非常清楚；淡馬錫不參與企業(yè)的業(yè)務(wù)決策與運(yùn)營。在淡馬錫和“淡聯(lián)企業(yè)”，董事會(huì)發(fā)揮核心決策作用，對公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)、年度預(yù)算、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大投資出售計(jì)劃、重大融資建議等均有決策權(quán)。在國內(nèi)和新加坡的系統(tǒng)培訓(xùn)以及與淡馬錫、“淡聯(lián)企業(yè)”董事的座談交流，對參訓(xùn)人員有著很大的觸動(dòng)，中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)有很多參照和借鑒，推動(dòng)了中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)。如果沒有當(dāng)時(shí)統(tǒng)一思想、統(tǒng)一認(rèn)識的過程，沒有開展系列研討、培訓(xùn)等工作，沒有較為完善的制度設(shè)計(jì)，很難獲得“近幾年，央企董事會(huì)試點(diǎn)工作是成功的，經(jīng)驗(yàn)十分寶貴，為國企建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，探索出了新路。希望鞏固和擴(kuò)大試點(diǎn)，積極探索，認(rèn)真總結(jié)，使這項(xiàng)制度日臻完善”的肯定性評價(jià)。很多經(jīng)驗(yàn)和做法已經(jīng)體現(xiàn)在今年7月1日起施行的新公司法中，也說明中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的路子是正確的，貫徹落實(shí)了中央和中央領(lǐng)導(dǎo)同志的指示精神，適合中國特色社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)要求。

自2004年在中央企業(yè)開始董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)以來，國務(wù)院國資委結(jié)合中央企業(yè)的實(shí)際情況，建立健全了具有中國特色的董事會(huì)運(yùn)作制度體系。20年來，國務(wù)院國資委制定印發(fā)了《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》，出臺(tái)外部董事選聘管理、報(bào)酬待遇、履職支撐以及董事會(huì)和董事評價(jià)等一系列制度措施，形成了中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)“1+N”制度體系，促進(jìn)董事會(huì)建設(shè)制度化、規(guī)范化、科學(xué)化。目前，這套制度體系由國務(wù)院國資委已經(jīng)印發(fā)的20余項(xiàng)制度構(gòu)成，基本涵蓋了從董事會(huì)構(gòu)建，到董事會(huì)運(yùn)作、激勵(lì)與約束、培訓(xùn)、溝通和評價(jià)等方面的內(nèi)容，這些制度在實(shí)踐中還在不斷完善。雖然有的制度安排還帶有很濃厚的過渡階段色彩，有的還受到一些人的詬病，但也是很有必要的，認(rèn)識階段如此、基礎(chǔ)如此，過于超越階段的要求反而難以落實(shí)，也不可能具有指導(dǎo)意義。各中央企業(yè)按照國務(wù)院國資委的制度安排建立了具有本企業(yè)特色的個(gè)性化的制度措施，包括公司章程，董事會(huì)及其專門委員會(huì)工作制度，與董事會(huì)制度相銜接的內(nèi)控制度、工作細(xì)則、信息溝通制度、規(guī)范公司治理相關(guān)方的工作流程等，設(shè)立了董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)等。外部董事能盡職、忠實(shí)地履行義務(wù)是這套制度安排的關(guān)鍵內(nèi)容，一方面需要依賴非正式制度的約束和激勵(lì)，如職業(yè)操守、社會(huì)認(rèn)可等；另一方面就是來自股東等方面對董事、董事會(huì)的履職評價(jià)，以及評價(jià)結(jié)果的運(yùn)用。按照國務(wù)院國資委出臺(tái)的有關(guān)規(guī)定，中央企業(yè)聘任的外部董事每年需要向國資委述職，國資委根據(jù)日常跟蹤情況對董事履職情況進(jìn)行評價(jià)?？茖W(xué)客觀評價(jià)是一個(gè)世界性難題，從試點(diǎn)初期到目前，外部董事被解聘和禁止進(jìn)入的情況存在，但是尚未發(fā)現(xiàn)有外部董事因履職不到位而受到經(jīng)濟(jì)或刑事上處罰的情況。

董事會(huì)建設(shè)實(shí)現(xiàn)五個(gè)重大轉(zhuǎn)變

20年來，國務(wù)院國資委歷任領(lǐng)導(dǎo)高度重視中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，國務(wù)院國資委和有關(guān)部門與中央企業(yè)一起積極探索制度創(chuàng)新，認(rèn)真貫徹落實(shí)黨中央和國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)同志的指示精神，取得了實(shí)質(zhì)性重大進(jìn)展和明顯成效。中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)從“試點(diǎn)探索”已進(jìn)入到“全面推進(jìn)”，從“集團(tuán)層面為主”拓展到“覆蓋重要子企業(yè)”，從國務(wù)院國資委通過規(guī)章制度規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作過渡到董事會(huì)依法規(guī)范運(yùn)作，從董事會(huì)“有沒有”轉(zhuǎn)向董事會(huì)“好不好”的新階段。目前與試點(diǎn)初期相比，至少有五個(gè)方面的重大轉(zhuǎn)變。

一是對建好建強(qiáng)董事會(huì)思想認(rèn)識上的轉(zhuǎn)變和行動(dòng)上的統(tǒng)一。1993年黨中央就提出國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但是在試點(diǎn)初期，存在對中央企業(yè)建設(shè)董事會(huì)的意義和作用不理解、不適應(yīng)的問題，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)同董事會(huì)建設(shè)對立起來、割裂開來等問題，把現(xiàn)代化、國際化與西方化等同，以西方的公司治理理論指導(dǎo)中國公司治理實(shí)踐等問題，一段時(shí)期造成了思想認(rèn)識的混亂和行動(dòng)上的盲從。習(xí)近平總書記在2016年全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會(huì)議上的講話，關(guān)于堅(jiān)持“兩個(gè)一以貫之”、建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的重要論述，澄清了很多模糊認(rèn)識，統(tǒng)一了大家的思想認(rèn)識，堅(jiān)定了堅(jiān)持走中國特色國有企業(yè)改革發(fā)展道路的制度自信。

二是董事會(huì)功能作用有效發(fā)揮，企業(yè)的決策機(jī)制發(fā)生了重大變化。過去的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制下，經(jīng)理層與董事會(huì)成員高度重疊，決策主要依靠企業(yè)內(nèi)部同一班人，自己決策、自己執(zhí)行、自我監(jiān)督，缺乏有效制衡；而董事會(huì)試點(diǎn)以來外部董事的引入，較好解決了“一言堂”“拍腦袋決策”以及視野不夠?qū)挼葐栴}，實(shí)現(xiàn)了決策層與執(zhí)行層分開、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離，同時(shí)發(fā)揮黨組織參與決策、帶頭執(zhí)行、保證監(jiān)督作用，決策的質(zhì)量和科學(xué)性明顯提高。國務(wù)院國資委聚焦董事會(huì)規(guī)范高效運(yùn)行，加強(qiáng)對董事會(huì)工作的指導(dǎo)監(jiān)督和考核評價(jià)，大力探索落實(shí)董事會(huì)職權(quán)，全面推行外部董事召集人制度，積極為董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作提供有效支撐；董事會(huì)主動(dòng)站位全局、謀劃發(fā)展戰(zhàn)略的責(zé)任意識顯著增強(qiáng)，科學(xué)決策、民主決策、依法決策的作用有效發(fā)揮，風(fēng)險(xiǎn)防控能力和管理水平明顯提升，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制初步形成。企業(yè)反映，與以前相比管理層現(xiàn)在考慮問題更加慎重，工作的細(xì)化程度提高。針對一些重大事項(xiàng)，有的企業(yè)在董事會(huì)討論之前，各級管理人員都會(huì)反復(fù)研究和論證，有的環(huán)節(jié)還要與董事溝通以及咨詢董事；重大投資議案，既要有預(yù)期收益，也要揭示可能的風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

三是外部董事隊(duì)伍建設(shè)得到明顯加強(qiáng)。20年來，外部董事的評價(jià)遴選制度、履職服務(wù)保障制度和措施不斷健全，機(jī)制和程序逐步完善，制定了董事會(huì)和董事評價(jià)辦法、外部董事履職指南，成立了專職外部董事黨委等。一些外部董事“只拿錢、不理事，只投票、不擔(dān)責(zé)”的問題得到有效解決，一支政治素質(zhì)好、專業(yè)能力強(qiáng)、履職動(dòng)力足的外部董事隊(duì)伍，有效彌補(bǔ)了市場化評價(jià)遴選機(jī)制不完善的缺陷，為構(gòu)建綜合素質(zhì)高、結(jié)構(gòu)科學(xué)合理、能滿足企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求的董事會(huì)打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，也為央企國企市場化配置董事資源以及經(jīng)理層的契約化管理創(chuàng)造了條件。

四是國有資產(chǎn)的監(jiān)管方式的變化。目前，國務(wù)院國資委已經(jīng)將投融資決策等部分股東權(quán)利授予了中央企業(yè)董事會(huì)，有條件下放了企業(yè)董事會(huì)對經(jīng)理人員的業(yè)績考核和薪酬管理權(quán)。黨的十八屆三中全會(huì)后，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)再次提到國務(wù)院國資委的議事日程，列為國資委在中央企業(yè)進(jìn)行的四項(xiàng)試點(diǎn)探索之一。實(shí)踐中，國務(wù)院國資委通過列席董事會(huì)會(huì)議，加強(qiáng)與董事的溝通聯(lián)系，聽取董事會(huì)年度工作報(bào)告，定期評價(jià)董事會(huì)和董事履職情況，有效傳導(dǎo)國有資產(chǎn)保值增值的壓力，使國有資產(chǎn)監(jiān)管逐步從所有企業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一模式向差異化、個(gè)性化轉(zhuǎn)變，以“三統(tǒng)一、三結(jié)合”和“三化監(jiān)管”為鮮明特征的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)重塑，監(jiān)管效能和防風(fēng)險(xiǎn)能力顯著提升，中國特色國資監(jiān)管新模式加快形成。

五是黨的領(lǐng)導(dǎo)得到加強(qiáng)。央企國企是具有鮮明政治屬性的經(jīng)濟(jì)組織，堅(jiān)持和維護(hù)好企業(yè)黨委（黨組）的領(lǐng)導(dǎo)地位，充分發(fā)揮把方向、管大局、保落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用，黨章和公司法等法律法規(guī)中都作出明確規(guī)定。黨的十八大以來，國務(wù)院國資委堅(jiān)持把在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)作為重大政治任務(wù)，制定印發(fā)了章程指引、黨委（黨組）前置研究事項(xiàng)清單示范文本等，推動(dòng)央企國企明確黨組織的決策事項(xiàng)、職責(zé)范圍和履職程序，將黨的領(lǐng)導(dǎo)落實(shí)到公司治理的全過程、各環(huán)節(jié)。黨對中央企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)在制度上有規(guī)定、在程序上有保障、在實(shí)踐中有落實(shí)，實(shí)現(xiàn)了黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的有機(jī)統(tǒng)一，中國特色公司治理優(yōu)勢逐步發(fā)揮重要作用。

秦永法系經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，中國公司治理50人論壇專家組成員；曾長期任職于中央國家機(jī)關(guān)、央企。張祎供職于中鐵物流集團(tuán)公司