李賢俊 楊濤 劉鴻程

摘要

中央金融工作會議提出“加快建設金融強國”的目標，推動中小金融機構改革化險是實現金融高質量發(fā)展的重要工作。我國銀行業(yè)金融機構整體經營穩(wěn)健，風險總體可控，但中小金融機構存在高風險銀行機構分布集中等突出問題。本文通過比較研究恒豐銀行、中原銀行、廣西農信、盛京銀行等四家機構改革化險模式，提出探索省級國有金控平臺以“股權投資+債權投資”相結合方式，推動中小金融機構改革化險。

關鍵詞

中小金融機構；不良貸款；地方資產管理公司；改革化險

2023年10月中央金融工作會議提出“加快建設金融強國”的目標，強調推動我國金融高質量發(fā)展，要求有效防范化解金融風險，及時處置中小金融機構風險。為貫徹落實中央金融工作會議和中央經濟工作會議精神，國家金融監(jiān)管部門將推進中小金融機構改革化險作為八大重點任務之首，推動“一省一策”“一行一策”“一司一策”制訂風險處置方案，推動中小銀行機構優(yōu)化結構、提質增效。

一、中小金融機構面臨的形勢

本文研究的中小金融機構是指農村商業(yè)銀行、農村合作銀行、農村信用社、新型農村金融機構等農村金融機構和城市商業(yè)銀行，按照上述口徑我國中小金融機構共計3980家，占全國銀行業(yè)金融機構數量的87.26%。

中小金融機構是支持實體經濟發(fā)展和鄉(xiāng)村振興的重要金融力量，擔負著服務民營企業(yè)發(fā)展、支持小微企業(yè)成長和滿足城鄉(xiāng)居民普惠金融需求的使命任務。但是由于宏觀經濟形勢下行對實體經濟的壓力沖擊，疊加體制機制矛盾、內部治理失靈、風險管控缺失等深層次問題，部分中小金融機構前期積累的風險不斷顯現，陸續(xù)出現資產質量惡化、盈利能力下降、規(guī)模增速放緩等現象，亟須以改革增活力，以發(fā)展解難題。

根據中國人民銀行《中國金融穩(wěn)定報告（2023）》①，2023年第二季度中國人民銀行對4364家銀行業(yè)金融機構開展央行金融機構評級。從機構來看，高風險銀行全部集中于城市商業(yè)銀行、農村金融機構等中小金融機構，其中城市商業(yè)銀行有14家，占全部高風險銀行的4.15%；農村金融機構有323家，占全部高風險銀行的95.85%。從區(qū)域來看，高風險銀行分布的區(qū)域比較集中，遼寧、甘肅等地高風險機構數量較多[1]。

二、中小金融機構改革化險模式

中小金融機構風險主要集中在補充渠道不暢的資本約束風險、不良資產高位運行的信用風險、存貸凈息差收窄的市場風險、案件亂象頻發(fā)的操作風險等。近年來的中小金融機構改革重組的案例來看，核心資本補充和不良資產處置是中小金融機構改革化險的重點和難點。

（一）恒豐銀行化險處置模式

1.基本情況

2020年1月，原銀保監(jiān)會官網公布《關于恒豐銀行非公開發(fā)行普通股股份方案及有關股東資格的批復》，同意恒豐銀行非公開發(fā)行1000億普通股的方案：中央匯金投資有限責任公司（以下簡稱“匯金公司”）認購600億股，山東金融資產管理股份有限公司（以下簡稱“山東金資”）認購360億股，新加坡大華銀行認購18.61億股。根據恒豐銀行2020年年報，2019年12月恒豐銀行與山東金資簽訂資產轉讓合同，轉讓不良資產債權本金1438.90億元，轉讓對價799.57億元，本金折扣率為55.56%。債權收購的資金主要來源是財政專項資金，根據《山東省魯信投資控股集團有限公司跟蹤評級報告》披露，山東金資2019年年報專項應付款為700.32億元，主要是山東金資應付山東省財政廳專項資金700.26億元，用于收購恒豐銀行不良資產。

2.借鑒意義

一是中央和省市政府共同出資。在中央層面，除中央匯金直接增資600億元外，根據財新雜志報道，山東省申請中央專項借款700億元，通過專項借款方式最終用于山東金資收購恒豐銀行不良資產。在地方政府層面，根據財新雜志報道，山東省政府自籌的360億元分別由省財政出資100億元，濟南市財政出資100億元，青島市財政出資100億元，煙臺市財政出資60億元，資金最終用于認購恒豐銀行股權。

二是股權與債權投資相結合。山東金資發(fā)揮戰(zhàn)略投資方和不良資產收購方的雙重作用，享受股權和債權的雙重收益。作為不良資產收購方，山東金資在收購后三年左右主要通過處置恒豐銀行不良債權的處置收入，實現收回投資成本。根據山東金資信用評級報告披露，2020至2022年山東金資不良資產處置回收現金537億元，債權投資成本回收率達67.13%。作為戰(zhàn)略投資方，2024年2月山東金資受讓中央匯金持有的恒豐銀行150億股股權，受讓后持股比例將達到46.61%，成為恒豐銀行控股股東。山東金資完成對恒豐銀行并表后，在合并報告層面將恒豐銀行的全部經營成果納入山東金資，屆時山東金資將會成為總資產過萬億、所有者權益過千億、利潤過百億的“巨無霸”地方資產管理公司。

（二）中原銀行化險處置模式

1.基本情況

2022年5月中原銀行（1216.HK）通過增發(fā)內資股換股吸收合并洛陽銀行、平頂山銀行、焦作中旅銀行，實現中小金融機構的改革化險。在吸收合并過程中，中原資產管理有限公司（以下簡稱“中原資產”）和河南資產管理有限公司（以下簡稱“河南資產”）分別受讓中原銀行及洛陽銀行、平頂山銀行、焦作中旅銀行大額不良資產。2022年4月，中原銀行發(fā)布公告，中原資產以100億元購買中原銀行259億元不良資產包，收購本息折扣率為38.61%。2022年4月，河南資產發(fā)布公告，通過公開競價方式以154億元價格收購洛陽銀行、焦作中旅銀行、平頂山銀行剝離的約300億元不良資產。

2.借鑒意義

一是增發(fā)內資股換股吸收合并。中原銀行以增發(fā)內資股133.25億股方式換股吸收合并三家被合并行，總代價約285億元。首先是不需要支付大量現金也能保證資本充足率符合監(jiān)管要求；其次是被合并行的原股東股份折股后可以分享新中原銀行的價值提升；再次是可以構建國有主導、適度分散、合理平衡的股權結構，打造國有股權相對控股、股權多元、治理完善的股份制商業(yè)銀行。

二是省市政府共同籌措資金。河南省財政通過發(fā)行80億元支持中小銀行發(fā)展專項債券，由鄭州市財政局以轉股協(xié)議存款方式，定向對中原銀行補充其他一級資本。河南投資集團以現金方式向中原資產增資50億元。洛陽市、平頂山市及焦作市政府以權益性出資方式向河南資產出資57 億元。

（三）廣西農信化險處置模式

1.基本情況

根據金融時報報道，2022年12月，中國華融廣西分公司與廣西農信推動落地全國首批、廣西首單11億元不良資產結構化批量轉讓交易。根據廣西地方中小金融機構風險資產的特點，雙方采用“結構化收購+反委托清收”模式，有效滿足了廣西農信化險改制的需求。交易模式核心是“一低一活，兩價雙線”。其中，“一低”是指降低直接成本，“一活”是指委托期限靈活?！皟蓛r”是指利用“收益分成、損失共擔”機制解決資產管理公司風險資產定價與廣西農信內部定價分歧問題。在參與批量轉讓的金融資產管理公司報價均低于廣西農信估值低價時，買賣雙方可以雙方估值為基礎，通過自主協(xié)商，協(xié)議約定雙方參與未來資產處置收益分成、損失分擔等方式達成交易?！半p線”是指在反委托清收模式中設定出資清收和分成目標線。[2]

2.借鑒意義

一是結構化交易彌合定價分歧。在不良資產批量轉讓過程中，中小金融機構鑒于撥備資源有限、經營利潤承壓等因素，對轉讓債權的內部估值定價偏高，但對債權處置期間的資金成本不敏感。而資產管理公司的收購定價的主要因素是債權自身價值和處置期間的資金成本，對債權處置周期較為敏感，造成在傳統(tǒng)的批量轉讓方式下，資產管理公司風險資產定價與中小金融機構內部定價差距較大。結構化交易通過協(xié)商約定未來資產處置收益分成、損失分擔方式，彌合雙方定價分歧，促進達成交易。

二是發(fā)揮銀行端優(yōu)勢反委托清收。在傳統(tǒng)的批量轉讓方式下，資產管理公司與中小金融機構是“零和博弈”關系，極容易出現轉讓債權信息不對稱情況，資產管理公司受讓債權后需要時間和精力了解掌握債權情況，容易因前期盡調不充分造成損失?！胺次星迨铡狈绞?，在不良資產真實、潔凈出表的前提下，資產管理公司可以反委托中小金融機構處置，雙方通過反委托處置協(xié)議明確各自權利義務和責任，中小金融機構發(fā)揮在人員、機構和業(yè)務等方面的優(yōu)勢，資產管理公司通過支付委托服務費的方式激勵中小金融機構，實現正向激勵的協(xié)同效應，提高債權處置效率和效益。

三、中小金融機構改革化險模式建議

結合上述中小金融機構改革化險案例經驗，筆者探索省級國有金控平臺以“股權投資+債權投資”相結合方式，推動中小金融機構改革化險。

（一）堅持黨管金融，實現良好公司治理目標

堅持黨中央對金融工作的集中統(tǒng)一領導，既是中國金融發(fā)展的特色，也是中國金融發(fā)展的優(yōu)勢。中小金融機構應將黨建工作要求寫入公司章程，落實黨組織在公司治理結構中的法定地位，按照“雙向進入、交叉任職”領導體制通過法定程序實現黨委班子成員進入董事會、監(jiān)事會、高級管理層，重大經營管理事項必須經黨委研究討論后，再由董事會或高級管理層作出決定。董事會督促管理層嚴格執(zhí)行經董事會批準的各項戰(zhàn)略、政策、制度和程序，高級管理層根據章程及董事會授權開展經營管理活動，對董事會負責，同時接受監(jiān)事會監(jiān)督[3]。

探索推行中小金融機構“股東加重責任”，突破股東有限責任的原則，要求中小金融機構主要股東承擔超過股本限額的非有限責任。一方面主要股東應以書面形式向中小金融機構作出在必要時向其補充資本的長期承諾，另一方面在中小金融機構處于高風險狀態(tài)時，主要股東應協(xié)助處置風險，并在股本限額之外承擔部分風險損失[4]。

（二）通暢資本補充渠道，優(yōu)化股權結構

中小金融機構改革化險的重點和難點首先是銀行資本的補充。一是以“經濟資本”為核心全面提升盈利能力，實現長期可持續(xù)內源性資本補充。中小金融機構要摒棄傳統(tǒng)重資本的“當鋪思維”，發(fā)揮經濟資本在經營管理中的預算管理、資源配置、績效考核等方面作用，促進轉型發(fā)展以“重服務”為特點的輕資本業(yè)務，通過優(yōu)化經濟資本配置提高資本回報水平。

二是通過省級國有金控平臺增資擴股。借鑒恒豐銀行風險處置化解模式，協(xié)調省市兩級政府籌集自有資金及其他國有產權，通過省級國有金控平臺對高風險的中小金融機構進行增資，改善中小金融機構股權結構，優(yōu)化提升整體資本實力，構建“相對分散、適度集中”的股權結構。另外，對于具備條件的中小金融機構，可采用省級國有金控平臺認購二級資本債、可轉債、永續(xù)債等合格資本補充工具方式持續(xù)補充中小金融機構資本金。

三是充分利用中小銀行專項債政策。中小銀行專項債是黨中央、國務院確定的階段性、一次性政策，在政策窗口期間要充分發(fā)揮中小銀行專項債作用補充中小金融機構資本金。相較“轉股協(xié)議存款”，省級國有金控平臺間接入股可以實現多重目標，筆者傾向性建議采用省級國有金控平臺間接入股方式向中小金融機構注資補充資本金。目前廣東、山西、山東、浙江、遼寧、海南等省份均采用此模式，通過實施主體（分別是廣東粵財控股、山西金控、山東金資、溫州金資、遼寧金控、海南財金）間接入股補充中小金融機構核心一級資本。

首先，專項債間接入股具有集中、大額的特點，省級國有金控平臺間接入股后，可以顯著改善中小金融機構股東“小散弱”的結構狀況，構建“相對分散、適度集中”的股權結構，為黨的領導融入公司治理各個環(huán)節(jié)創(chuàng)造有利條件，實現通過支持補充資本金促改革、換機制的目標。其次，專項債的償債資金來源渠道多元化，除了來源于中小金融機構的股份分紅、處置不良資產及其他經營所得、回購股份所得，還可以通過省級國有金控平臺市場化轉讓股份所得及自身其他經營收益償還，償債資金具有多重保障。第三，可間接實現做大做強省級國有金控平臺，在專項債資金納入省級國有金控平臺資產負債表的同時，根據持有中小金融機構股權和控制權的情況，通過權益法對該長期股權投資進行核算享受股權投資收益，或通過并表中小金融機構方式實現資產負債表擴表，增強省級國有金控平臺的風險抵御能力和投融資能力。

（三）創(chuàng)新不良處置方式，提高風險處置能力

中小金融機構改革化險的重點和難點其次是高質高效的不良資產處置。伴隨金融業(yè)市場化發(fā)展進程，以及近年來經濟環(huán)境復雜多變的現實情況，銀行不良貸款問題日趨綜合化、復雜化，中小金融機構應積極創(chuàng)新不良資產處置模式，拓寬不良處置渠道，提高風險處置能力[4]。在不良資產轉讓方面，筆者在廣西農信化險處置模式的基礎上進行優(yōu)化調整，提出“單線單價結構化交易+反委托處置”模式助力中小金融機構改革化險。

模式的基本內容是，中小金融機構在不良資產批量轉讓時設置兩輪競價機制，第一輪競價是采用傳統(tǒng)不良資產批量轉讓方式，如各資產管理公司報價均低于金融機構估值底價時，啟動第二輪競價。第二輪競價為附帶結構化交易和反委托處置條件的轉讓方式，中小金融機構按照事先確定的結構化交易估值底價、資金占用成本、損失分擔機制、分成目標線和分成比例，反委托處置的期限、方式、目標和權限等條件，由資產管理公司對結構化交易保底底價進行連續(xù)競價，由最終競價價格最高的資產管理公司勝出。

在收益分配方面，中小金融機構除享受資產管理公司支付的保底低價款外，還可以根據清收回款的固定比例獲得委托服務費，享受清收回款超過分成目標線后按照分成比例分成的清收超額收益。資產管理公司除享受已支付保底低價款的資金占用成本外，還可以享受清收回款超過分成目標線后按照分成比例分成的清收超額收益，以及委托期限結束后的全部清收回款。從而實現中小金融機構和資產管理公司的收益共享。

在風險承擔方面，在指定反委托處置期限內，中小金融機構的清收回款如未能超過目標分成線，則中小金融機構承擔保底低價款至債權本息的差額損失。資產管理公司在競價報價范圍內承擔風險，清收回款如未達到競價報價，資產管理公司承擔競價報價與保底低價款的差額損失及其資金占用成本。從而達到中小金融機構和資產管理公司的風險共擔。

相較于廣西農信“一低一活，兩價雙線”模式，筆者建議模式在具有廣西農信模式所有優(yōu)勢的同時，也解決了中小金融機構或有持續(xù)損失風險的問題，但是該模式唯一的不足是適用于撥備覆蓋率較高的中小金融機構。

此模式既能充分利用資產出讓方在人員、機構和業(yè)務等方面的優(yōu)勢，也可以充分發(fā)揮資產管理公司在不良資產處置經驗、處置手段等方面的優(yōu)勢，通過收益分成、損失分擔等方式調動雙方的處置積極性，提高金融不良資產處置效率和效益。為保障“結構化收購+反委托清收”模式的有效執(zhí)行，需要注意以下五個方面。

一是銀行端基礎定價須客觀。對交易雙方而言，不良資產的轉讓是市場化行為，必須遵循市場化、法治化原則，保障雙方的利益，才能實現不良資產真實轉讓、潔凈出表。二是資管公司委托授權須合理。按照潔凈性轉讓原則，完成不良資產轉讓行為后，資產管理公司為債權資產的所有權人，理應成為清收處置工作的第一責任人，但在日常的資產管理、超過預期目標的清收處置等工作上，應給予中小金融機構充分、明確的授權，充分利用中小金融機構的優(yōu)勢，充分調動中小金融機構工作人員的積極性。三是后續(xù)盤活處置須協(xié)同。在不良資產盤活處置過程中，中小金融機構和資產管理公司將以兩個主體面對市場，極易因信息不對稱造成不必要的問題、增加溝通成本，因此，雙方須明確每個項目的主輔關系并保持及時、順暢的溝通。針對不同類型的項目，須明確處置思路，并充分利用各自的比較優(yōu)勢，制定可行的行動方案。四是雙方責權利益須對等。鑒于資產管理公司和中小金融機構的地位不同、權限不同、收益不同，為保障清收處置工作順利推進，雙方責權利益須對等。在基礎定價客觀的前提下，雙方根據收益分配機制確定責任和權利，確保雙方的利益一致、訴求一致。五是監(jiān)管溝通須到位。在制訂中小金融機構改革化險方案時，資產管理公司和中小金融機構須及時、主動、完整地向監(jiān)管部門匯報溝通，監(jiān)管部門的認可是方案落地的必要條件，監(jiān)管部門的指導也將為方案的制訂提供強大的智力支持。

（四）堅守“支農支小”初心，探索差異化發(fā)展

做好中小金融機構改革化險，就必須始終堅持回歸本源，聚焦服務中小企業(yè)、城鄉(xiāng)居民以及地方經濟社會發(fā)展的初心使命。中小金融機構要堅守服務本地、服務小微、服務“三農”、服務鄉(xiāng)村振興的市場定位，根據區(qū)域優(yōu)勢及自身業(yè)務特色，依靠管理策略的差異性，以及創(chuàng)新業(yè)務模式獲得核心優(yōu)勢，立足所在區(qū)域做深做精做細。中小金融機構要徹底改變求大輕小，重量輕質，重貸輕管的粗放發(fā)展模式，充分利用好央行給予的信用貸款支持政策、再貸款政策等，創(chuàng)新產品模式，提升服務能力[5]。同時要做到“居安思?！?，在利潤充裕時應強化逆周期調節(jié)，提高撥備覆蓋和補充核心資本，提高自身抵御和消化風險損失的能力，承擔風險處置化解的主體責任。

注釋：

①數據來源：中國人民銀行金融穩(wěn)定分析小組.中國金融穩(wěn)定報告2023[EB/OL].[2024-3-1].http：//camlmac.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/5177895/index.html.

參考文獻：

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[2]龐東梅.中國華融廣西分公司 創(chuàng)新結構化交易模式 助力區(qū)域中小金融機構改革化險[N].金融時報.2023-5-15.

[3]郭曉蓓，蔣亮，何明圓.中小銀行風險化解路徑探析[J].西南金融，2022（2）：42-55.

[4]孫升學.中小銀行不良資產處置路徑研究[J].黑龍江金融，2023（4）：74-79.

[5]凌云.中小法人銀行風險化解的國內外實踐研究[J].北方金融， 2021（7）：80-84.