劉靜 宋玉廣

股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)治理的基礎(chǔ)，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)改革，可以促進(jìn)民營企業(yè)在經(jīng)營和發(fā)展過程中不斷提高決策的科學(xué)性，以及改善企業(yè)的經(jīng)營效率和治理效率，從而達(dá)到提高企業(yè)競爭力的目的。近年來，我國民營企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)改革工作有序推進(jìn)，始終遵循著“尊重歷史、兼顧現(xiàn)實、循序漸進(jìn)、分類指導(dǎo)”的原則，實現(xiàn)了股權(quán)設(shè)計的多元化，不僅優(yōu)化了企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，還改善了企業(yè)治理水平。在當(dāng)前民營企業(yè)改革過程中，股權(quán)呈現(xiàn)的一般性結(jié)構(gòu)特征表現(xiàn)在高度集中、適度集中、高度分散和均分設(shè)計，為企業(yè)治理工作帶來了激勵效應(yīng)、監(jiān)督效應(yīng)、約束效應(yīng)和決策效應(yīng)。未來，民營企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)改革工作需要繼續(xù)推進(jìn)，從優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、引入多元投資主體、完善董事會制度、建立約束和激勵機(jī)制四個維度著手，避免企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)過度集中、內(nèi)部人控制等諸多問題，進(jìn)一步提高民營企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展水平。

企業(yè)治理的目的是實現(xiàn)企業(yè)利益相關(guān)者之間的權(quán)利和義務(wù)平衡，從而保障企業(yè)能夠持續(xù)、健康的發(fā)展。傳統(tǒng)的企業(yè)治理模式是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分離，各股東為了自身利益最大化，往往會采用各種手段來爭奪控制權(quán)。在這種情況下，一旦企業(yè)管理者能力不足或者控制欲望過強(qiáng)，都可能導(dǎo)致企業(yè)的經(jīng)營失敗。而股權(quán)結(jié)構(gòu)改革則是改變這種問題的有效手段，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)改革，能夠有效解決企業(yè)管理者能力不足或者控制欲望過強(qiáng)等問題。

民營企業(yè)不同股權(quán)結(jié)構(gòu)的一般特征

高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu) 在該類股權(quán)結(jié)構(gòu)中，大股東持股比例在企業(yè)總股本中可以達(dá)到80%，甚至最高達(dá)到90%以上，小股東持股比例在企業(yè)總股本中則不足20%或低于10%。例如，申通快遞早期使用的股權(quán)結(jié)構(gòu)便是高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這類股權(quán)結(jié)構(gòu)很容易導(dǎo)致大股東利用其職權(quán)之便非法侵占企業(yè)的資產(chǎn)，企業(yè)的股份流動性相對較差，且小股東知情權(quán)和話語權(quán)無法得到保障。

適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu) 在該類股權(quán)結(jié)構(gòu)中，大股東的總股本占有比例為40%，其他股東總股本占有比例為10%。大股東與小股東聯(lián)手后，二者相加的持股比例可達(dá)總股本比例的50%以上，從而擁有對企業(yè)控制上的絕對權(quán)力，并對企業(yè)重大的經(jīng)濟(jì)事項具有決策權(quán)。例如，騰訊早期的股權(quán)結(jié)構(gòu)便是適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這類股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，不容易發(fā)生損害企業(yè)權(quán)益問題。同時也能實現(xiàn)股東之間的相互制衡，在企業(yè)重大決策事項上可形成有效決議，不會出現(xiàn)大股東壟斷、完全獨(dú)裁的問題，小股東也可以擁有足夠的知情權(quán)和決策權(quán)。

高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu) 在這類股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股東數(shù)量眾多，即便是大股東，在總股本持有比例上也不會超過30%，不會擁有在企業(yè)控制上的絕對權(quán)力。股東想要提高其在企業(yè)管理上的控制權(quán)和決策權(quán)，就需要通過與其他股東的聯(lián)合。這種相對分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，很容易導(dǎo)致企業(yè)治理不穩(wěn)，導(dǎo)致外部股東侵入企業(yè)內(nèi)部。

均分的股權(quán)結(jié)構(gòu) 在這類股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股東之間的持股比例基本保持均衡狀態(tài)，不會有大股東完全掌控企業(yè)控制權(quán)的問題。但是在這類股權(quán)結(jié)構(gòu)中，如果未及時進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，或是出現(xiàn)了股東意見的分歧，便無法在企業(yè)重大決策事項上形成有效決議，最終導(dǎo)致企業(yè)董事會出現(xiàn)發(fā)展僵局。

股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理效應(yīng)的關(guān)系

激勵效應(yīng) 在民營企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，若企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)為高度集中型，則可以帶來一定的激勵效應(yīng)。企業(yè)可分配的剩余索取權(quán)和控制權(quán)會讓其他股東更為積極主動地參與到企業(yè)的治理工作之中。企業(yè)的大股東可以對小股東授權(quán)，并通過配套建設(shè)董事會持股機(jī)制，這會對企業(yè)的決策層和管理層帶來一定的激勵效應(yīng)，讓管理層領(lǐng)導(dǎo)在個人職業(yè)發(fā)展目標(biāo)上與企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的趨同，進(jìn)一步減少在市場布局及企業(yè)運(yùn)作過程中的短視行為，主動為企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展做出更多努力及貢獻(xiàn)。

監(jiān)督效應(yīng) 在股權(quán)較為集中的治理結(jié)構(gòu)之下，企業(yè)董事會和監(jiān)事會具有一定的監(jiān)督作用。通過建立健全的監(jiān)事會、董事會，為監(jiān)事會、董事會授予一定權(quán)力，對企業(yè)管理層、執(zhí)行層進(jìn)行動態(tài)監(jiān)督。一般來說，股權(quán)集中度越高，則董事會所發(fā)揮的監(jiān)督作用就會越弱；反之股權(quán)集中度越低，董事會所發(fā)揮的監(jiān)督作用就會越強(qiáng)。

約束效應(yīng) 約束效應(yīng)指的是通過股權(quán)的配置對企業(yè)內(nèi)部人員進(jìn)行約束，帶來規(guī)章制度無法形成約束效果，能夠有效規(guī)避企業(yè)決策層的“內(nèi)部人”行為。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了股東與經(jīng)營者之間的利益關(guān)系，而利益關(guān)系決定了經(jīng)營者的行為目標(biāo)。傳統(tǒng)企業(yè)主要依靠公司章程等內(nèi)部制度來實現(xiàn)，但法律和章程往往存在滯后性，且在某些情況下也會出現(xiàn)相互沖突和矛盾之處。因此，需要一套完善、有效的內(nèi)部治理機(jī)制來對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督和約束，而股東通過股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，便可對經(jīng)營者形成一種間接的內(nèi)部約束。

決策效應(yīng) 大股東能夠控制董事會，通過各種途徑影響企業(yè)的選擇，進(jìn)而影響企業(yè)的經(jīng)營決策。并能在不損害股東利益的情況下，作出有利于企業(yè)利益的決策。因此，股東可以通過參與企業(yè)治理來影響董事會的決策，進(jìn)一步提高企業(yè)的經(jīng)營效率。

民營企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)改革策略

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)分散化和外部化

1.稀釋家族股權(quán)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)。個別民營企業(yè)為家族企業(yè)，為從根源上控制家族企業(yè)的治理問題，企業(yè)一方面需要形成股權(quán)極差；另外一方面需要依托于股權(quán)收購、兼并、合股等眾多方式，讓其他資本主體參與到其中，進(jìn)而實現(xiàn)對外部資本的有效吸收，以保障整個股權(quán)結(jié)構(gòu)的豐富多樣。同時，也可以通過推行股權(quán)配送方式，建立健全配套制度，將企業(yè)的優(yōu)良資本配送給企業(yè)精英，吸納優(yōu)秀員工，讓其成為企業(yè)股權(quán)的主要擁有者，建立企業(yè)資本股，展現(xiàn)出企業(yè)的人力資本價值，為后續(xù)企業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)、銷售等吸收更多的人才。

2.優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，建立制衡機(jī)制。為進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)股東大會、董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)，要從傳統(tǒng)的家庭式管理模式轉(zhuǎn)變?yōu)榫⑹焦芾砟Ｊ剑髽I(yè)需要針對決策層和管理層的人員組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，從根源上減少家庭成員的占有比例，同時優(yōu)化企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)，提高中小股東的占有比例。例如，非家族股東成員占有比例需超過60%，含有血親關(guān)系的股東占比需要在20%以下。在企業(yè)的決策執(zhí)行層中，需要加強(qiáng)對優(yōu)秀人才的引進(jìn)，將其吸納到管理層，構(gòu)建出分權(quán)、獨(dú)立、各司其職的管理體系，促使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的配置更加科學(xué)合理，實現(xiàn)了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的相互制衡，在改善企業(yè)治理效率的同時，也能促進(jìn)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)得以順利落實。

引入戰(zhàn)略投資者，建立多元化的投資主體 在企業(yè)的治理工作中，讓戰(zhàn)略投資者參與到其中，可以從根源上減少傳統(tǒng)企業(yè)治理存在的股東“搭便車”現(xiàn)象。目前，很多民營企業(yè)已經(jīng)在進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)治理優(yōu)化過程中，加強(qiáng)了對戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)，實現(xiàn)了董事會政治結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，并通過外部股權(quán)來對企業(yè)內(nèi)部股東帶來約束，構(gòu)建出權(quán)力制衡機(jī)制，以改善企業(yè)的內(nèi)部治理效率，同時降低代理成本投入。依托于吸引戰(zhàn)略投資者，可優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散水平，培育出豐富多樣的投資主體。同時也可以拓寬國際化視野，引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者，構(gòu)建出以戰(zhàn)略投資者為核心的股權(quán)多元化治理管理結(jié)構(gòu)，展現(xiàn)出企業(yè)股權(quán)治理工作中戰(zhàn)略投資具有的作用和價值。在展現(xiàn)股權(quán)投資者治理作用的過程中，需要適當(dāng)放寬戰(zhàn)略投資者持股比例限制并進(jìn)行適當(dāng)?shù)姆艑?，積極鼓勵該類機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略投資者成為企業(yè)的戰(zhàn)略性股東，展現(xiàn)出其對于企業(yè)治理工作具有的作用和價值。

1.引入外部戰(zhàn)略投資者，強(qiáng)化外部約束機(jī)制。在這一方面，可以通過擴(kuò)股增資等多種方式引入投資機(jī)構(gòu)、龍頭企業(yè)或者其他國際型機(jī)構(gòu)購買企業(yè)股份，為企業(yè)注入更多的資本資金。同時也可以通過二次增資，讓企業(yè)外部戰(zhàn)略投資者通過換股證券等模式為企業(yè)投資。通過這種增資擴(kuò)股的方式，可以吸引更多的外部投資者，實現(xiàn)對企業(yè)內(nèi)部已有股權(quán)架構(gòu)的全方位調(diào)整。同時，通過引入戰(zhàn)略投資者，也可以為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展引入更多擴(kuò)張規(guī)模的戰(zhàn)略資金，為后續(xù)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化帶來外部約束，健全長效約束機(jī)制。

2.調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的多元化。通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，可分散民營企業(yè)股權(quán)，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)逐漸形成以民營企業(yè)為主、其他外部資本為輔的多元化格局，這不僅有利于在治理結(jié)構(gòu)上引入競爭機(jī)制，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和競爭力，而且也有利于充分利用外部資源、吸收先進(jìn)管理經(jīng)驗和技術(shù)，為民營企業(yè)注入新的活力。同時還可以通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，促使企業(yè)資產(chǎn)向具有競爭力的大企業(yè)集中。

完善董事會制度，增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性

1.完善董事會的選聘和議事機(jī)制。民營企業(yè)董事會成員結(jié)構(gòu)的好壞將會對董事會的運(yùn)作效果帶來直接影響。為此，在健全董事會選聘機(jī)制的過程中，需要以優(yōu)化企業(yè)治理質(zhì)量作為基本導(dǎo)向。在這一方面，企業(yè)可以通過積極借鑒其他行業(yè)龍頭企業(yè)的成熟經(jīng)驗、其他國家的董事會立法經(jīng)驗，針對企業(yè)股東選舉過程實行累計投票制，以制度的方式作出強(qiáng)制要求，為中小股東賦予參與到企業(yè)治理中的合法權(quán)利，讓企業(yè)董事會的選舉過程更為科學(xué)。除此之外，企業(yè)還需要建立健全董事會提名機(jī)制、聘任機(jī)制，通過制度明確董事提名和聘任的具體要求、規(guī)則、程序，有效規(guī)避企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)的“自己人”問題。同時，也可以規(guī)避大股東對企業(yè)的絕對性控制，讓企業(yè)董事會淪為個別領(lǐng)導(dǎo)人的“一言堂”。另外，還需建立健全抑制機(jī)制，抑制機(jī)制是優(yōu)化董事會治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容。在這一方面，企業(yè)需要確保中小股東的議題提案權(quán)，針對企業(yè)的重大經(jīng)濟(jì)活動和與未來發(fā)展相關(guān)的議題，需要通過召開大型董事會向企業(yè)管理層和部門負(fù)責(zé)人征集意見，這樣便能有效規(guī)避企業(yè)少數(shù)股東主導(dǎo)會議內(nèi)容的問題。同時通過配套建設(shè)關(guān)聯(lián)交易回避投票制度，對企業(yè)投票權(quán)進(jìn)行限制處理。

2.進(jìn)一步增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性。在董事會的決策體系中，獨(dú)立董事在其中具有的地位十分重要，獨(dú)立董事的參與水平也將會影響董事會決策制定的有效性。為展現(xiàn)出獨(dú)立董事具有的作用和價值，需要在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中適當(dāng)增加獨(dú)立董事人員數(shù)量，將企業(yè)董事會打造為由獨(dú)立董事進(jìn)行控制的決策制定關(guān)鍵委員會，改善獨(dú)立董事的工作環(huán)境。除此之外，企業(yè)還需要強(qiáng)化獨(dú)立董事和企業(yè)決策層、管理層的交流，在企業(yè)重大經(jīng)濟(jì)活動中為獨(dú)立董事賦予一定的參與權(quán)。尤其是在信息調(diào)查上，需要為其賦予足夠的知情權(quán)，并展現(xiàn)出獨(dú)立董事具有的作用和價值。

建立科學(xué)的激勵與約束機(jī)制 激勵機(jī)制的建立健全是從根源上解決傳統(tǒng)民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)由于兩權(quán)分離引發(fā)代理問題、少數(shù)股東控制董事會現(xiàn)象的主要舉措，這也是優(yōu)化企業(yè)治理質(zhì)量的重點。激勵機(jī)制和約束機(jī)制兩者的關(guān)系是相輔相成的，缺一不可。通過激勵機(jī)制和約束機(jī)制的同步建設(shè)，可以確保企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制發(fā)揮出最大作用。一般情況下，企業(yè)激勵和約束機(jī)制的建設(shè)功能需求為：一是可對董事會成員履職情況進(jìn)行動態(tài)監(jiān)督，促進(jìn)董事會自覺履行職能，勤勉盡責(zé)；二是對經(jīng)營行為和部門領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任完成情況進(jìn)行動態(tài)監(jiān)督，要求經(jīng)營層的權(quán)限不可超越董事會的授權(quán)范圍，并接受企業(yè)管理層、董事會的監(jiān)督；三是對董事會誠信義務(wù)的履行情況進(jìn)行動態(tài)監(jiān)督，這就要求企業(yè)大股東對小股東負(fù)責(zé)，有效規(guī)避股東通過職權(quán)之便侵占企業(yè)利益的問題。在完善企業(yè)激勵約束機(jī)制的過程中，可以從以下幾個方面著手：一是建立以年薪制為主的報酬體系，實現(xiàn)董事會和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的直接掛鉤，并通過先審計后兌現(xiàn)，讓企業(yè)董事會可以將重點聚焦于企業(yè)的發(fā)展；二是建立健全股票期權(quán)激勵制度，通過產(chǎn)權(quán)激勵等多種方式，實現(xiàn)對企業(yè)管理層的長期激勵；三是建立健全激勵政策的信息披露制度，明確信息披露規(guī)則及標(biāo)準(zhǔn)，通過對企業(yè)董事會成員和投資主體的薪酬情況以對外披露的方式進(jìn)行展示，促進(jìn)投資者對企業(yè)薪酬計劃的成本效益展開分析。

綜上所述，股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)治理具有重大影響，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于企業(yè)實現(xiàn)自身發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和穩(wěn)定經(jīng)營具有重要意義。目前，我國民營企業(yè)普遍存在股權(quán)過于集中、產(chǎn)權(quán)不明晰、法人治理結(jié)構(gòu)不健全等問題，這些問題嚴(yán)重阻礙了企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。因此，應(yīng)通過合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)改革，改善企業(yè)治理環(huán)境，促進(jìn)民營企業(yè)的健康發(fā)展。本文主要從股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資主體、獨(dú)立董事及激勵機(jī)制四個方面進(jìn)行探討，以幫助民營企業(yè)深刻理解股權(quán)結(jié)構(gòu)改革對公司治理的影響，為民營企業(yè)的改革提供借鑒。

（作者單位：劉靜，河南力大建設(shè)有限公司 宋玉廣，河南科技大學(xué)）