中國人民銀行山東省分行課題組

一、引言

2008年國際金融危機爆發(fā)后，國際社會對加強金融市場基礎(chǔ)設(shè)施監(jiān)管高度重視。國際清算銀行、各國中央銀行將支付清算系統(tǒng)的運營機構(gòu)——清算機構(gòu)的監(jiān)管作為關(guān)注的重點，并基于《金融市場基礎(chǔ)設(shè)施原則》，采取了一系列監(jiān)管創(chuàng)新，取得了積極成效。我國通過制定專門制度規(guī)范等方式建立健全清算機構(gòu)監(jiān)管框架，在防控支付清算風險、優(yōu)化金融服務(wù)方面發(fā)揮了重要作用，但還存在監(jiān)管依據(jù)法律位階偏低、缺乏統(tǒng)一有效的監(jiān)管規(guī)則、監(jiān)管科技應(yīng)用不足等問題，有必要借鑒國際監(jiān)管經(jīng)驗，進一步提升監(jiān)管效能，為建設(shè)廣泛覆蓋、高效安全的支付體系提供保障。

二、《金融市場基礎(chǔ)設(shè)施原則》有關(guān)清算機構(gòu)監(jiān)管的規(guī)定

2012年，國際清算銀行支付結(jié)算體系委員會和國際證監(jiān)會組織聯(lián)合發(fā)布《金融市場基礎(chǔ)設(shè)施原則》（以下簡稱《原則》），確立了金融市場基礎(chǔ)設(shè)施①（FMI）各國中央銀行、金融市場基礎(chǔ)設(shè)施運營機構(gòu)需參照并遵守的基本準則。清算機構(gòu)作為支付清算系統(tǒng)的運營機構(gòu)，需要遵循《原則》中涉及清算機構(gòu)監(jiān)管的12項要求，可概括為建立全面風險管理框架、參與者準入及違約管理、效率效力要求及運行風險控制、應(yīng)對信用風險和流動性風險、管理結(jié)算風險和管理一般業(yè)務(wù)風險、托管及投資風險六個方面。

（一）建立全面風險管理框架

一是應(yīng)具備穩(wěn)健的風險管理框架，明確風險管理制度、程序和系統(tǒng)，并定期評審框架的有效性。二是通過風險管理激勵、定期評審相關(guān)外部風險、開發(fā)風險管理工具、制定業(yè)務(wù)恢復(fù)或有序解散計劃等手段，全面管理法律風險、信用風險、流動性風險、運行風險和其他風險。

（二）參與者準入及違約管理

一是應(yīng)建立客觀、基于風險、公開披露的參與標準，支持參與者公平公開準入，持續(xù)監(jiān)測并及時有序清退不合規(guī)定的參與者。二是應(yīng)建立分級參與安排，收集間接參與者的關(guān)鍵信息，對于分級參與安排引起的風險，應(yīng)制定定期審查制度及處置方案。三是應(yīng)制定并公開披露違約規(guī)則和程序，允許參與者和相關(guān)利害人參與測試和評審，確保金融市場基礎(chǔ)設(shè)施履行義務(wù)及資源補充的連續(xù)性。

（三）效率效力要求及運行風險控制

一是應(yīng)明確可衡量、可實現(xiàn)的運行效力目標，如設(shè)定最低服務(wù)水平、風險管理期望以及業(yè)務(wù)優(yōu)先級等；系統(tǒng)應(yīng)滿足參與者和市場的要求，特別是在清算和結(jié)算安排的選擇、運行結(jié)構(gòu)、清算結(jié)算和記錄產(chǎn)品的范圍以及對技術(shù)和制度的使用方面。二是建立健全運行風險管理框架，明確各部門權(quán)責，配備適當?shù)南到y(tǒng)、制度、程序和控制措施，識別、監(jiān)測及管理運行風險；制定運行可靠性目標、全面的物理和信息安全策略等制度；制定業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃，并定期評估測試。

（四）應(yīng)對信用風險和流動性風險

一是應(yīng)建立穩(wěn)健的信用風險和流動性風險管理框架，識別、度量、監(jiān)測并使用風險管理工具化解風險。二是應(yīng)制定明確的規(guī)則和程序，全面應(yīng)對可能面臨的任何信用損失及流動性短缺情況，確保參與者違約時結(jié)算業(yè)務(wù)的連續(xù)性。三是應(yīng)持有足夠的相關(guān)幣種流動性資源，明確流動性資源最低要求，定期開展流動性風險壓力測試并建立反饋評估程序。

（五）管理結(jié)算風險

一是應(yīng)明確定義“結(jié)算最終性時點”，當日完成最終結(jié)算，并保證最終結(jié)算的不可撤銷性。二是可選擇中央銀行貨幣結(jié)算或在嚴格控制信用風險和流動性風險前提下使用商業(yè)銀行貨幣結(jié)算，結(jié)算銀行應(yīng)嚴格遵守監(jiān)管政策。三是應(yīng)與結(jié)算銀行簽訂法律協(xié)議，明確單個結(jié)算銀行賬簿上的轉(zhuǎn)賬發(fā)生時點，轉(zhuǎn)賬一旦完成即具有最終性，并盡快轉(zhuǎn)移收到的資金。

（六）管理一般業(yè)務(wù)風險、托管及投資風險

一是應(yīng)建立一般業(yè)務(wù)風險識別、控制及化解機制，持有優(yōu)質(zhì)、充足流動性的權(quán)益凈資產(chǎn)，且資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)不少于六個月的當前運營成本。二是應(yīng)制定與整體風險管理策略一致的投資策略，了解并評估資產(chǎn)托管方或接受投資方的內(nèi)控制度建設(shè)、資產(chǎn)、信用及風險情況，確保投資風險較低并可快速變現(xiàn)。

三、清算機構(gòu)監(jiān)管的國際實踐

鑒于清算機構(gòu)在金融體系中的重要性，美國、歐盟、英國、新加坡等國家（地區(qū)）中央銀行（以下簡稱主要經(jīng)濟體中央銀行）普遍建立了較為完善的清算機構(gòu)監(jiān)管框架（見表1），通過法律賦予中央銀行對清算機構(gòu)進行監(jiān)督管理的權(quán)力，從準入退出管理、公司治理、業(yè)務(wù)管理、關(guān)鍵風險管理、內(nèi)部控制、監(jiān)督管理六大維度，對清算機構(gòu)開展全生命周期監(jiān)管，在保障清算資金安全、優(yōu)化清算服務(wù)方面發(fā)揮了重要作用。

（一）準入退出管理

英國《2009年銀行法》賦予英格蘭銀行對指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)準入、變更、退出的權(quán)力；新加坡《支付服務(wù)法》規(guī)定新加坡金融管理局在實行準入或撤銷準入制度時，應(yīng)綜合考慮指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)準入或退出對利益相關(guān)者的影響。

（二）公司治理

1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)。歐洲中央銀行根據(jù)《歐洲中央銀行系統(tǒng)重要性支付系統(tǒng)監(jiān)督條例》（以下簡稱《SIPS條例》），要求系統(tǒng)重要性支付系統(tǒng)運營機構(gòu)（以下簡稱SIPS運營機構(gòu)）應(yīng)持有股權(quán)出資的流動凈資產(chǎn)，且金額應(yīng)結(jié)合一般業(yè)務(wù)風險、運行風險等狀況確定。英格蘭銀行要求指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)建立包含參與成員的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，平衡各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。新加坡金融管理局有控制指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)的權(quán)力，可對指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)持有股份額度進行事前審批、變更審批和撤銷。

2. 組織架構(gòu)。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構(gòu)建立清晰透明的治理架構(gòu)，明確董事會和各委員會的角色定位、人員結(jié)構(gòu)組成、職責范圍等。英格蘭銀行對執(zhí)行董事、獨立董事、董事會主席的數(shù)量及組成做出了具體規(guī)定，以確保董事會的適當平衡。

3. 高管人員管理。英國要求FMI對其關(guān)鍵職位的任命需報英格蘭銀行審查同意，關(guān)鍵職位通常包括董事長、首席執(zhí)行官、首席風險官、首席財務(wù)官、風險委員會主席、高級獨立非執(zhí)行董事、內(nèi)部審計主管等。新加坡的指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)在任命首席執(zhí)行官或董事前需報新加坡金融管理局批準。

（三）業(yè)務(wù)管理

1. 業(yè)務(wù)范圍確定。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構(gòu)應(yīng)提供滿足市場需求的服務(wù)，明確清算和結(jié)算安排、運營結(jié)構(gòu)、清算和結(jié)算的產(chǎn)品范圍、技術(shù)和程序的使用等事項。新加坡金融管理局要求指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)應(yīng)按照法律規(guī)定運營支付系統(tǒng)業(yè)務(wù)及附帶業(yè)務(wù)，并及時報告業(yè)務(wù)范圍變化情況。

2. 業(yè)務(wù)規(guī)則制定。美國《HH條例》②明確了FMI結(jié)算最終性、貨幣結(jié)算等方面的業(yè)務(wù)規(guī)則。歐洲中央銀行《SIPS條例》要求SIPS運營機構(gòu)制定違約規(guī)則和程序、自由裁量程序、非歧視性程序等，以便暫停和有序終止違約參與者權(quán)限。英格蘭銀行要求指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)制定系統(tǒng)運行規(guī)則、標準和服務(wù)水平協(xié)議，確保系統(tǒng)能承受極端但合理的壓力測試。

3. 清算賬戶管理。美聯(lián)儲、英格蘭銀行和新加坡金融管理局均要求支付系統(tǒng)運營機構(gòu)須持有中央銀行賬戶開展清算結(jié)算活動，通過制定賬戶條款或與支付系統(tǒng)運營機構(gòu)簽訂開戶協(xié)議明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，綜合采取控制結(jié)算風險、監(jiān)管代理關(guān)系、持續(xù)風險監(jiān)測等多種措施加強賬戶管理?！禜H條例》規(guī)定美聯(lián)儲可根據(jù)其賬戶協(xié)議限制或終止FMI的賬戶或服務(wù)。

4. 參與者管理。美國《HH條例》規(guī)定FMI應(yīng)制定明確的規(guī)則和程序管理參與者違約問題，至少每年或發(fā)生重大變化后對參與者進行審查。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構(gòu)建立并公開披露非歧視性準入和參與標準，識別、監(jiān)控和管理關(guān)鍵參與者。英格蘭銀行要求日均業(yè)務(wù)量超過1.5億英鎊的間接參與者接入實時全額結(jié)算系統(tǒng)（RTGS）時須通過風險評估，要求直接參與者識別、評估、記錄和緩解為間接參與者提供英國清算所自動支付系統(tǒng)（CHAPS）服務(wù)的風險，并按季度報告間接參與者相關(guān)數(shù)據(jù)。

（四）關(guān)鍵風險管理

1. 全面風險管理框架建立。美國《HH條例》從建立風險監(jiān)管標準，完善風險管理政策、程序和系統(tǒng)，制定機構(gòu)復(fù)蘇和淘汰計劃三個方面要求FMI加強風險管理；紐約聯(lián)儲銀行規(guī)定采用三道防線管理聯(lián)邦儲備電子資金調(diào)撥系統(tǒng)（FEDWIRE）的風險，強調(diào)第一道防線（業(yè)務(wù)運行）和第二道防線（集中風險管理）間的相互協(xié)調(diào)，并保持第三道防線（審計）的獨立性。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構(gòu)建立明確的風險管理框架，提高風險管理效率。英格蘭銀行構(gòu)建CHAPS風險管理框架，涵蓋中央銀行提供CHAPS服務(wù)的治理結(jié)構(gòu)和三道防線模型，通過水平掃描、壓力測試和情景分析等措施識別、度量、監(jiān)控和管理風險。

2. 信用風險及流動性風險管理。美聯(lián)儲根據(jù)《HH條例》要求FMI通過每日回溯測試、每月敏感性分析和風險管理模型驗證等方式控制風險；根據(jù)《美聯(lián)儲支付系統(tǒng)風險政策》（PSR），F(xiàn)EDWIRE參與者須具備良好財務(wù)狀況及常規(guī)貼現(xiàn)渠道才能日間透支，鼓勵參與者提供質(zhì)押，并在特定情形下強制參與者提供質(zhì)押。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構(gòu)制定規(guī)則或合同安排，管理參與者流動性情況，并綜合考慮抵押品、擔保資金等金融資產(chǎn)的信用風險。英格蘭銀行要求指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)至少保持最低流動性水平，并制定規(guī)則和程序應(yīng)對參與者間流動性短缺。

3. 運行風險管理。美聯(lián)儲通過三個途徑保障FEDWIRE實現(xiàn)運行風險管理目標：合理的系統(tǒng)資源和管理規(guī)則；掌握專業(yè)技能、知識以及運維工具的系統(tǒng)運維人員；提高應(yīng)急管理水平。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構(gòu)制定服務(wù)水平和運行可靠性目標以及業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃，確保關(guān)鍵信息系統(tǒng)能在風險事件發(fā)生后兩小時內(nèi)恢復(fù)運行，SIPS始終能在發(fā)生中斷的工作日結(jié)束前結(jié)算所有到期款項。英格蘭銀行從三個方面管理CHAPS的運行風險：系統(tǒng)變更前需經(jīng)充分評估和測試，了解直接參與者變更對CHAPS的潛在影響；CHAPS業(yè)務(wù)在主站點運行，數(shù)據(jù)實時復(fù)制到冗余站點的備份服務(wù)器；建設(shè)額外的應(yīng)急基礎(chǔ)設(shè)施MIRS，發(fā)生突發(fā)事件時，CHAPS運行可延長到20∶00，確保參與者完成關(guān)鍵業(yè)務(wù)的當日結(jié)算。

4.一般業(yè)務(wù)風險管理。美國《貨幣控制法案》規(guī)定：FEDWIRE服務(wù)定價以長期收回所有成本為原則，通過費率設(shè)置確保長期運營成本不超過收入。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構(gòu)管理投資風險并確定優(yōu)質(zhì)債務(wù)人標準，投資應(yīng)由高質(zhì)量債務(wù)人擔保，選擇信用風險、市場風險和流動性風險最小的工具。英國RTGS的主要投資項目受英格蘭銀行投資委員會監(jiān)管，其涉及的財務(wù)狀況、成本和收入都由中央銀行財務(wù)部門統(tǒng)一管理。

（五）內(nèi)部控制

1.內(nèi)控體系建設(shè)?！禨IPS條例》明確了SIPS運營機構(gòu)的內(nèi)部控制制度、程序、職能部門角色定位、人員組成等要求，要求其制定全面的物理和信息安全政策。英格蘭銀行要求指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)建立明確的內(nèi)部控制框架，包括風險容忍政策、績效管理和責任追究、危機及緊急情況解決方案等事項。新加坡《支付服務(wù)法》明確規(guī)定了指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)的審計制度、審計師任免、審計師權(quán)利和義務(wù)等事項。

2.開展自評估。美聯(lián)儲規(guī)定FMI必須對自身信用狀況、日間資金管理和控制、客戶信用政策及運營控制和應(yīng)急程序進行自評估。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構(gòu)應(yīng)每年至少審查一次關(guān)鍵運營和服務(wù)、系統(tǒng)恢復(fù)和有序清算計劃、投資策略、業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃、準入和參與標準、分級參與安排、重大變更的規(guī)則和程序等情況。英格蘭銀行要求指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)定期開展自評估。

3.信息披露要求。美聯(lián)儲、歐洲中央銀行、英格蘭銀行及新加坡金融管理局均要求指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)建立信息公開披露機制，披露內(nèi)容包括系統(tǒng)設(shè)計和運營的明確說明、規(guī)則和關(guān)鍵程序、風險管理計劃、準入和參與標準、參與者的權(quán)利和義務(wù)、費用和其他材料成本及相關(guān)數(shù)據(jù)等。

（六）監(jiān)督管理

各主要國家中央銀行一般在董事會或中央銀行執(zhí)委會下設(shè)多個專業(yè)委員會，從不同角度對支付系統(tǒng)進行監(jiān)管。委員會主要分為兩類，一類是涉及整個中央銀行業(yè)務(wù)或治理結(jié)構(gòu)的委員會，包括提名與公司治理、薪酬、審計等；一類是單獨針對支付系統(tǒng)的專業(yè)委員會，包括支付系統(tǒng)風險管理、系統(tǒng)運營等。

1.法律授權(quán)。美國《聯(lián)邦儲備法案》《貨幣控制法案》《HH條例》《J條例》等明確了美聯(lián)儲對FMI的監(jiān)管權(quán)力。歐盟《SIPS條例》明確歐洲中央銀行對SIPS運營機構(gòu)的監(jiān)管權(quán)力。英國《2009年銀行法》等賦予英格蘭銀行對指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)的監(jiān)管權(quán)力。新加坡《支付服務(wù)法》授予新加坡金融管理局對指定支付系統(tǒng)經(jīng)營機構(gòu)進行全面監(jiān)管的權(quán)力。

2.監(jiān)督檢查。英格蘭銀行有權(quán)指派專人檢查支付系統(tǒng)運行情況，定期審查運營機構(gòu)風險評估情況，抽查特定的規(guī)則或操作。新加坡金融管理局有權(quán)在保密的條件下，查閱指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)的賬簿等信息，判斷其對客戶或支付系統(tǒng)參與者的利益維護情況、支付系統(tǒng)操作及業(yè)務(wù)開展適當性。

3. 風險評估。美聯(lián)儲可要求FMI提供必要信息，評估重大變更對支付、清算或結(jié)算活動的風險性質(zhì)或水平及風險管理的影響。英格蘭銀行建立對指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)的年度評估制度，定期與運營機構(gòu)的高管、外部審計師、職能部門聯(lián)系，對機構(gòu)及工作人員進行評估，并據(jù)此實施差異化監(jiān)管。

4. 重要事項報告。美國《HH條例》要求FMI將涉及本機構(gòu)規(guī)則、程序或操作的10項重大變更通知監(jiān)管機構(gòu)。歐洲中央銀行要求SIPS運營機構(gòu)報告其適用法律、規(guī)則、程序及合同等重要信息。英格蘭銀行要求指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)及時報告涉及規(guī)則和系統(tǒng)設(shè)計、系統(tǒng)運行情況、風險管理數(shù)據(jù)等重大變更情況。新加坡金融管理局要求指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)及時報告以下重要事項：操作規(guī)則、結(jié)算程序重要變更；阻礙支付系統(tǒng)或結(jié)算業(yè)務(wù)正常運作的事件；接受的民事或刑事訴訟；面臨的破產(chǎn)、無法履行合同或其他義務(wù)等重大事件及其變化情況。

5. 懲戒約束措施。美聯(lián)儲有權(quán)命令FMI及關(guān)聯(lián)方（控股股東、董事、管理人員等）終止違法違規(guī)行為，并可采取取消管理資格、罰款等處罰措施。歐洲中央銀行有權(quán)對SIPS運營機構(gòu)違反《SIPS條例》的行為處以罰款，并制定了罰款金額的計算方法。英格蘭銀行有權(quán)對違反法律的指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)或個人，采取罰款、關(guān)閉系統(tǒng)、取消管理資格等制裁措施。新加坡《支付服務(wù)法》規(guī)定，違反相關(guān)法律條款的指定支付系統(tǒng)運營機構(gòu)或個人應(yīng)處以罰款。

四、對完善我國清算機構(gòu)監(jiān)管的啟示與建議

（一）健全頂層設(shè)計和法律框架，提高清算機構(gòu)監(jiān)管有效性

各主要經(jīng)濟體普遍通過法律明確中央銀行承擔清算機構(gòu)監(jiān)管責任，同時制定相關(guān)配套法規(guī)、條例、專項制度，明確相應(yīng)監(jiān)管規(guī)則。建議：一是通過修訂《中國人民銀行法》或制定專項條例，提升清算機構(gòu)監(jiān)管的法律位階，強化中國人民銀行對清算機構(gòu)的監(jiān)管職權(quán)，明確清算機構(gòu)準入退出管理、公司治理、高管任命、業(yè)務(wù)管理、風險管理、監(jiān)管處罰、破產(chǎn)清算接管等監(jiān)管要求，實現(xiàn)對清算機構(gòu)的全流程監(jiān)管。二是加強清算機構(gòu)監(jiān)管頂層設(shè)計，由中國人民銀行牽頭證監(jiān)會等部門建立金融市場基礎(chǔ)設(shè)施監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，強化監(jiān)管協(xié)作、提高監(jiān)管效率。

（二）推進監(jiān)管科技應(yīng)用，提高清算機構(gòu)監(jiān)管的科學化水平

各主要經(jīng)濟體中央銀行普遍通過開發(fā)應(yīng)用信息化監(jiān)管工具，提升風險監(jiān)管效率。建議：一是強化監(jiān)管科技應(yīng)用，由中國人民銀行組織建設(shè)覆蓋各清算機構(gòu)的支付清算系統(tǒng)風險監(jiān)測平臺，實時收集系統(tǒng)異常運行和清算風險信息，提高風險監(jiān)測的靈敏度和全面性，為監(jiān)管決策提供數(shù)據(jù)支持。二是建立健全針對清算機構(gòu)風險的識別、計量、評估、監(jiān)測、報告、控制機制，及時發(fā)現(xiàn)和處置風險隱患，實現(xiàn)風險管理的科學化和規(guī)范化。三是借鑒紐約聯(lián)儲銀行、英格蘭銀行等建立三道防線的做法，探索構(gòu)建符合我國國情的清算機構(gòu)風險管理的運行維護、風險控制和審計“三道防線”，提高風險管理資源配置效率。

（三）壓實清算機構(gòu)主體責任，提高風險管理針對性

各主要經(jīng)濟體中央銀行普遍制定了專項風險管理策略，對提高監(jiān)管效能發(fā)揮了重要作用。建議：一是推動清算機構(gòu)建立健全全面風險管理框架，明確風險管理目標、規(guī)則、程序、計劃等事項，全面管理信用風險、流動性風險、運行風險等關(guān)鍵風險，有序?qū)嵤﹨⑴c者分層管理，實現(xiàn)優(yōu)化參與者服務(wù)與有效防范風險的有機統(tǒng)一。二是推動清算機構(gòu)聚焦主責主業(yè)，提高自身財務(wù)能力建設(shè)和抗風險能力，建立健全內(nèi)部控制機制，開展常態(tài)化的內(nèi)部審計和自評估，并建立重要信息公開披露機制，提高監(jiān)管雙方信息對稱性。三是督促清算機構(gòu)結(jié)合《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》《中華人民共和國個人信息保護法》《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》《關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施安全保護條例》等法律法規(guī)，建立全流程數(shù)據(jù)安全管理制度，提升信息安全管理能力，保障支付清算系統(tǒng)安全運行。

注：

①主要包括支付清算系統(tǒng)、中央證券存管（CSD）、證券結(jié)算系統(tǒng)（SSS）、中央對手（CCP）和交易數(shù)據(jù)庫（TR）。

②又稱《認定金融市場基礎(chǔ)設(shè)施條例》，作為獨立的法規(guī)收錄于美國《聯(lián)邦法規(guī)電子法典》。

（責任編輯? ? 王? ?媛；校對? ?JS，WY）