當前理財業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型持續(xù)深化，截至2024年1月，銀行理財子公司達到32家，據(jù)普益標準披露，理財規(guī)模在27萬億元左右。2023年召開的中央金融工作會議強調(diào)，要切實提高金融監(jiān)管有效性。國家金融監(jiān)督管理總局明確表示，將圍繞強監(jiān)管嚴監(jiān)管，堅決做到“長牙帶刺”。理財子公司作為資管行業(yè)的重要組成，應(yīng)堅持內(nèi)控為本、守正創(chuàng)新，強化合規(guī)內(nèi)控體系建設(shè)。

銀行理財子公司內(nèi)部控制面臨的新形勢

隨著監(jiān)管要求不斷趨嚴以及同業(yè)競爭不斷加劇，部分中小銀行的理財部門由于起步較晚，缺乏實踐經(jīng)驗，理財子公司經(jīng)營仍處于摸索階段，而內(nèi)部控制作為經(jīng)營發(fā)展中的重要一環(huán)，對于其自身穩(wěn)健發(fā)展十分重要。當前，銀行理財子公司內(nèi)部控制面臨如下新形勢。

監(jiān)管體系日趨完善，內(nèi)控要求不斷細化。2023年11月國家金融監(jiān)督管理總局新設(shè)資管機構(gòu)監(jiān)管司，標志著在完成資管監(jiān)管規(guī)則統(tǒng)一后，監(jiān)管部門完成“半一統(tǒng)”?！蛾P(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》等監(jiān)管文件已經(jīng)形成銀行資管內(nèi)部控制的基本架構(gòu)。2022年發(fā)布的《理財公司內(nèi)部控制管理辦法》（以下簡稱《辦法》）對前期監(jiān)管原則性要求進行了進一步細化和補充，對內(nèi)控的基本構(gòu)架、控制活動、內(nèi)控活動的保障以及報告的出具等進行了規(guī)范，需要公司對齊監(jiān)管政策要求，進一步健全內(nèi)部配套制度和各項流程措施，不斷提升精細化內(nèi)控管理水平。

風險事件多發(fā)，處罰措施不斷強化。當前理財市場風險事件呈多發(fā)態(tài)勢，根據(jù)統(tǒng)計，自2022年起，共有8家銀行理財子公司受到罰款處罰，合計被罰款超過4000萬元。處罰主要集中在估值及運營、底層資產(chǎn)管理、內(nèi)部控制管理、合作機構(gòu)管理、信息登記披露和理財收益管理等方面?？梢钥吹?，內(nèi)部控制是理財子公司監(jiān)管處罰關(guān)注重點和重災(zāi)區(qū)，需要促進“當下改”與“長久立”，對標處罰的整改要求，不斷加強和完善內(nèi)控體系建設(shè)。

合規(guī)先行是內(nèi)在要求，風險管控不斷優(yōu)化。從資管行業(yè)的發(fā)展來看，成立理財子公司是回歸資管業(yè)務(wù)本源，切合行業(yè)發(fā)展的必要選擇，而理財業(yè)務(wù)在野蠻生長中積聚了多層嵌套、資金池、剛性兌付、資金空轉(zhuǎn)等各類問題，因此監(jiān)管對于理財子公司牌照的發(fā)放也愈發(fā)審慎。中小銀行在設(shè)立理財子公司的過程中，需要系統(tǒng)性全面性地提升現(xiàn)有內(nèi)控管理體系，有效應(yīng)對相應(yīng)的風險隱患，為經(jīng)營發(fā)展保駕護航。

同業(yè)實踐取得突破，金融科技引領(lǐng)不斷深化。為確保各項經(jīng)營決策執(zhí)行活動可追溯、可控制、可檢查，需要強化內(nèi)控信息系統(tǒng)自動化的管理，各家理財子公司對此進行了積極探索。在營銷場景領(lǐng)域，農(nóng)銀理財建立客戶份額管理系統(tǒng)；興業(yè)理財完成對各家銀行系統(tǒng)的全覆蓋，優(yōu)化了渠道布局。在投資和風險領(lǐng)域，農(nóng)銀理財?shù)南到y(tǒng)平臺實現(xiàn)了理財產(chǎn)品設(shè)計、投研、組合、投資、交易、風險、運營、經(jīng)營分析、信息披露等功能的集成；興業(yè)理財上線委外管理模塊、大類資產(chǎn)配置模塊、資產(chǎn)價值分析模塊以及團隊駕駛艙模塊，提供了全方位和一體化的服務(wù)支持。在運營支持領(lǐng)域，農(nóng)銀理財全面啟動了“估值+減值+稅務(wù)+核算+信披”的一體化體系建設(shè)；興業(yè)理財打造資管數(shù)據(jù)分析平臺，提供超過110個數(shù)據(jù)服務(wù)文件接口，實現(xiàn)從“人防人控”到“技防技控”的轉(zhuǎn)型。

銀行理財子公司內(nèi)控體系建設(shè)難點

組織架構(gòu)亟待健全。銀行理財子公司脫胎于母行，難以做到與母行在風險、信息、關(guān)鍵人員崗位上的完全隔離。同時，《辦法》對理財公司提出了更高的要求，需要滿足“三道防線”的風險防控需求，更需要比照資管同業(yè)進一步整合業(yè)務(wù)端、風險合規(guī)端、銷售端，劃分各個崗位職責的邊界并充分整合資源，實現(xiàn)理財公司架構(gòu)的最優(yōu)配置。

評價機制有待完善。大部分中小銀行理財部門僅建立了風險小中臺，尚未建立完善的內(nèi)控自評估全流程，常態(tài)化、主動化的評價手段機制較少。監(jiān)管對于理財公司各個核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的要求繁雜且嚴格，如何在監(jiān)管政策日趨嚴格、同業(yè)競爭激烈的環(huán)境下，實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展和滿足監(jiān)管要求齊頭并進，成為理財部門獨立后需要思考的課題。

系統(tǒng)建設(shè)仍需探索。部分中小銀行理財部門還處于人工統(tǒng)計階段，各個系統(tǒng)分別隸屬于多個職能部門，數(shù)據(jù)還依靠手工錄入，尚未搭建有效的核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)。獨立后的理財公司需要搭建自動化、數(shù)字化、智能化的業(yè)務(wù)系統(tǒng)，實現(xiàn)對重點領(lǐng)域、重要崗位、關(guān)鍵流程的實時監(jiān)測和閉環(huán)管理，以及流程系統(tǒng)的整合，強化內(nèi)控賦能經(jīng)營管理。

機制傳導(dǎo)有待落地。理財業(yè)務(wù)復(fù)雜靈活多變，監(jiān)管政策、處罰不斷強化機構(gòu)責任，需要確保合規(guī)內(nèi)控機制有效傳導(dǎo)，壓實責任鏈條，確保思想認識到位、組織領(lǐng)導(dǎo)到位、整改落實到位，深化業(yè)務(wù)部門和二、三道防線的聯(lián)動機制，人員需要從“要我內(nèi)控”向“我要內(nèi)控”轉(zhuǎn)化，充分履行崗位職責要求并防范化解核心風險。

銀行理財子公司內(nèi)控體系建設(shè)構(gòu)想

為充分提升內(nèi)控有效性，持續(xù)防范化解重大風險，結(jié)合《辦法》和行業(yè)實踐經(jīng)驗，可以從以下四個方向推進內(nèi)控體系建設(shè)。

在內(nèi)控環(huán)境上，要構(gòu)建職責明確、相互制衡的組織架構(gòu)。比照《辦法》和最新修訂的《公司法》的要求，理財公司應(yīng)當建立分工合理、職責明確、相互制衡的內(nèi)部控制組織架構(gòu)，形成強有力的組織保障。

一是設(shè)置首席合規(guī)官。明確董事會和監(jiān)事會或者審計委員會在內(nèi)部控制活動中應(yīng)承擔的具體職責，并比照在證券公司中設(shè)立合規(guī)總監(jiān)的模式在理財公司中設(shè)置首席合規(guī)官，負責對內(nèi)部控制建設(shè)和執(zhí)行情況進行審查、監(jiān)督和檢查，并直接向董事會和監(jiān)管部門報告，由董事會考核，更好地發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。

二是劃分三道防線職能。除設(shè)立董事會、監(jiān)事會（或?qū)徲嬑瘑T會）、高級管理層和首席合規(guī)官以外，理財子公司還應(yīng)劃分清晰的三道防線職能，厘清各部門及崗位的職責邊界、任職要求、匯報路徑。在核心業(yè)務(wù)部門構(gòu)筑第一道防線，樹立風險內(nèi)控第一責任人的理念。在第二道防線中指定專門部門作為內(nèi)部控制的專職部門，全面跟蹤和協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)部門形成從上到下、由內(nèi)到外的風險管理機制。

三是構(gòu)建交叉復(fù)核機制。第三道防線即審計部門或監(jiān)察部門，該部門應(yīng)由董事會和管理層全權(quán)負責，全面深入落實風險管理工作，對內(nèi)控制度和執(zhí)行情況進行獨立審計。同時引入外部獨立機構(gòu)與第一、二、三道防線形成交叉復(fù)核機制，從而提升內(nèi)控的有效性和健全性。

在內(nèi)控活動上，要規(guī)范制度、流程管控提升精細化管理水平。首先是內(nèi)部控制制度的搭建與完善。一是搭建目錄框架，夯實基礎(chǔ)根基。需要全面梳理現(xiàn)行的理財政策規(guī)定并積極借鑒其他同業(yè)業(yè)務(wù)實踐，充分識別現(xiàn)有制度體系存在的差距，從產(chǎn)品成立銷售、投資運作管理、產(chǎn)品配置管控、產(chǎn)品估值及運營等方面，搭建制度目錄框架。二是樹立層級管理，理清邏輯關(guān)系。按照制度目錄框架梳理不同的制度層級分類，在制度與制度之間做好結(jié)構(gòu)銜接，按照制度框架劃分為基本制度、二級具體制度、三級專項配套實施細則并建立相應(yīng)的制度，確保制度的科學(xué)性、合理性、合規(guī)性。三是配套跟蹤評價，掃除執(zhí)行障礙。形成以評促改的機制，定期檢查制度所依據(jù)的法律法規(guī)是否已經(jīng)發(fā)生變化，評估新增、修訂、廢止的必要性；不同部門制度之間或者上下級制度之間是否存在不一致或者矛盾；評估制度落地的可執(zhí)行性，風險隱患是否被充分識別、有效應(yīng)對，流程是否存在優(yōu)化的空間。四是優(yōu)化平臺管理，強化科技賦能。在邁向數(shù)字化的時代，應(yīng)以創(chuàng)新化思維完善系統(tǒng)制度平臺，根據(jù)監(jiān)管要求通過制度打標簽等形式進行外規(guī)跟蹤解讀、外規(guī)內(nèi)化全流程跟蹤，實現(xiàn)合規(guī)內(nèi)控從“數(shù)字化”向“數(shù)智化”的轉(zhuǎn)變。同時，加強合規(guī)要求的傳導(dǎo)，讓正確的合規(guī)內(nèi)控知識觸達員工，提升制度落地的有效性（見圖1）。

其次是內(nèi)部控制流程的識別與建立。一是建立內(nèi)控框架。以監(jiān)管要求為起點，結(jié)合現(xiàn)行業(yè)務(wù)分類、產(chǎn)品目錄，借鑒同業(yè)慣例提出流程框架建議，并基于部門分工和職責說明進行適當調(diào)整，明確流程框架和流程屬主架構(gòu)/部門，確保架構(gòu)/人員與公司的內(nèi)控要求相匹配。二是梳理具體流程。以《辦法》的管理要求以及公司現(xiàn)有的流程制度框架體系為脈絡(luò)，梳理產(chǎn)品研發(fā)成立及銷售、投資運作管理、資產(chǎn)配置管控、產(chǎn)品運營及估值等核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所涉及的相關(guān)信息，包括風險控制信息、部門職責、控制頻率、控制自動化程度、控制有效性等內(nèi)容，形成各流程內(nèi)部控制的基礎(chǔ)風險矩陣。同時，通過訪談、穿行測試、抽樣等手段，對內(nèi)部控制的有效性進行評價，識別目前業(yè)務(wù)和管理工作中存在的可優(yōu)化事項，根據(jù)監(jiān)管要求及行業(yè)實踐提出針對性、前瞻性的優(yōu)化建議。三是設(shè)計內(nèi)控工具。在基于內(nèi)控框架和內(nèi)控風險矩陣確認了缺陷和不足后，應(yīng)當進一步完善內(nèi)部控制體系的相關(guān)文件，形成一整套核心管理工具，充分利用當前已開發(fā)的內(nèi)控資源，促進各類工具的有效協(xié)同和相互制約，進而推動內(nèi)部控制管理體系的有序運轉(zhuǎn)和自我完善。

最后是內(nèi)部控制體系的評估與更新。內(nèi)控體系的建設(shè)是一個動態(tài)的過程，為保障內(nèi)控體系的長期有效運行，需要根據(jù)外部環(huán)境和理財子公司自身情況進行維護更新，以實現(xiàn)內(nèi)控目標。理財子公司應(yīng)當每年至少進行一次評估監(jiān)督工作，評估應(yīng)當把握三個維度：第一，根據(jù)外部政策法規(guī)變化、內(nèi)部變動，定期梳理內(nèi)部制度流程，評估風險矩陣的適用性，并持續(xù)更新；第二，如果外部環(huán)境、業(yè)務(wù)活動或者管理要求發(fā)生重大變化，應(yīng)當及時對業(yè)務(wù)風險進行重新評估；第三，對于某些高風險業(yè)務(wù)領(lǐng)域應(yīng)開展不定期評估，建立專門的風險預(yù)警機制，以便有效防范管控風險。

在內(nèi)控系統(tǒng)上，要借鑒同業(yè)建立覆蓋業(yè)務(wù)全流程、中后臺一體化的系統(tǒng)架構(gòu)。隨著監(jiān)管規(guī)則和市場環(huán)境的不斷變化，建設(shè)并完善銀行理財子公司的科技系統(tǒng)勢在必行，可以看到，部分機構(gòu)已經(jīng)主動擁抱金融科技，加快了系統(tǒng)建設(shè)的步伐，從營銷場景、投資和風險領(lǐng)域、運營支持端等方面提供保障。

脫離母行后理財子公司需要對標同業(yè)，構(gòu)建全面內(nèi)部控制管理系統(tǒng)，打造包括產(chǎn)品銷售系統(tǒng)、投資交易系統(tǒng)，風險監(jiān)控系統(tǒng)、估值和會計核算系統(tǒng)等從產(chǎn)品成立、運作到終止的全生命流程系統(tǒng)，促進各類工具的有效協(xié)同和相互制約，管理系統(tǒng)依據(jù)具體的職責分工對應(yīng)到業(yè)務(wù)部門、風險管理部門、合規(guī)風控部門、清算部門、資金管理部門、財務(wù)等相關(guān)部門并開放相應(yīng)的權(quán)限，實現(xiàn)全系統(tǒng)操作留痕，建立起覆蓋業(yè)務(wù)全流程、中后臺一體化的系統(tǒng)架構(gòu)，實現(xiàn)以產(chǎn)品管理、組合投資為核心，以研究、交易、營銷為基礎(chǔ)，以風險、運營為支撐的理財業(yè)務(wù)系統(tǒng)架構(gòu)，促進內(nèi)部控制體系持續(xù)完善，實現(xiàn)科技賦能、順應(yīng)監(jiān)管趨勢。

在內(nèi)控文化上，要提高合規(guī)思想站位健全問責閉環(huán)管理機制。首先，統(tǒng)一思想，提高認識。董事會、監(jiān)事會、審計委員會、高級管理層應(yīng)當高度重視內(nèi)控合規(guī)管理工作，督促逐步構(gòu)建與經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)模、風險狀況相適應(yīng)的內(nèi)控合規(guī)管理體系，切實提升三道防線的獨立性、協(xié)同性和有效性。對于各級崗位人員，應(yīng)設(shè)計一系列相關(guān)審計、合規(guī)、法律、信息、業(yè)務(wù)知識方面的技能培訓(xùn)和職業(yè)考試，確保員工及時有效掌握執(zhí)業(yè)知識和合規(guī)內(nèi)控技能，有力推進公司高質(zhì)量發(fā)展行穩(wěn)致遠。

其次，從嚴問責，確保治效長遠。根據(jù)監(jiān)管處罰和日常排查，補強內(nèi)控合規(guī)薄弱環(huán)節(jié)，建立人員問責和績效考核機制，做到摸清底數(shù)、即查即改、防堵漏洞，將內(nèi)控指標納入部門、人員考核的體系中，建立重大違規(guī)和重大風險事件倒查機制，對失職瀆職等行為嚴肅追責問責，實現(xiàn)從“就事論事”到“舉一反三”的轉(zhuǎn)變。

（作者單位：上海農(nóng)商銀行合規(guī)內(nèi)控部）

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