摘要：本文梳理近年基金行業(yè)出現(xiàn)的典型風(fēng)險事件，總結(jié)歸納風(fēng)險特征，分析風(fēng)險誘發(fā)因素，并提出風(fēng)險管控措施的建議。為了做好風(fēng)險管控，投資人要對基金管理人進行全面詳細的盡職調(diào)查，從團隊人員背景、集資方式、投資策略、風(fēng)險控制能力、合規(guī)性與透明度等方面，對基金管理人的綜合情況進行分析，提高自身的風(fēng)險識別力和判斷力。

關(guān)鍵詞：基金；私募基金；風(fēng)險識別；風(fēng)險管控

DOI：10.12433/zgkjtz.20243617

近兩年，基金行業(yè)出現(xiàn)多起風(fēng)險事件，既有私募基金的風(fēng)險事件，如優(yōu)策基金12億元存款不翼而飛事件、百億私募瑞豐達跑路事件、明星頭部私募杭州瑜瑤違約不能兌付事件等，也有公募基金的風(fēng)險事件，如某公募基金香港分支機構(gòu)被舉報修改基金估值，協(xié)助投資人隱瞞境外投資重大虧損。在風(fēng)險事件中，托管資金被挪用、虛假披露凈值、虛假宣傳等操作手法讓人大跌眼鏡。風(fēng)險事件涉及多家信托、券商、銀行和上市公司等機構(gòu)，牽涉面廣，資金量大，影響惡劣。本文旨在梳理近期典型的風(fēng)險事件，總結(jié)風(fēng)險特征，進而為識別風(fēng)險和制定相應(yīng)對策提供些許參考。

一、典型問題

（一）私募基金資金被挪用

2024年6月，優(yōu)策基金曝出存款不翼而飛事件。根據(jù)優(yōu)策基金公布的凈值，協(xié)議存款余額約12億元，但這筆巨額銀行存款不翼而飛，導(dǎo)致投資人無法正常贖回。經(jīng)事件梳理回顧發(fā)現(xiàn)，涉事產(chǎn)品為風(fēng)險水平低（R2）的現(xiàn)金管理類基金產(chǎn)品，優(yōu)策基金將協(xié)議存款私下挪用轉(zhuǎn)出。雖然在協(xié)議存款主合同中明確要求不得開通網(wǎng)銀，資金僅能轉(zhuǎn)向指定賬戶，但優(yōu)策基金與陜西某銀行簽了補充協(xié)議，推翻主合同，私下開通網(wǎng)銀，將資金輕而易舉挪用[1]。針對上述操作，托管券商限于職責(zé)和履職手段的有限性，無法及時察覺風(fēng)險。

（二）基金凈值虛假

在優(yōu)策基金存款不翼而飛事件中，陜西某銀行開具虛假存款賬戶余額表，誤導(dǎo)券商和投資人。托管券商根據(jù)虛假賬戶余額，對外公布錯誤的基金凈值。在“瑞豐達跑路事件”中，瑞豐達利用新三板股票流動性差的特點，通過操縱市場、高位接盤，引起基金凈值曲線虛高[2]。在杭州瑜瑤違約事件中，托管機構(gòu)出具虛假估值表，河南某上市國企之前向杭州瑜瑤投資2.9億元，當(dāng)準(zhǔn)備贖回資金時，杭州瑜瑤卻不能兌付，導(dǎo)致風(fēng)險暴露并引發(fā)連環(huán)爆雷[3]。

（三）基金高位接盤新三板股票，完成資金轉(zhuǎn)移和套現(xiàn)

在瑞豐達跑路事件中，瑞豐達被指控利用新三板市場的低流動性，通過操縱股價或與上市公司大股東合謀，利用多個賬戶交叉買賣、拉高股價，然后使用基金資金高位接盤，從而實現(xiàn)資金轉(zhuǎn)移、套現(xiàn)。

二、典型特征

基金行業(yè)的專業(yè)度高、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，尤其私募基金具有很強的私密性，容易衍生灰色空間。在事發(fā)前，有一些反常跡象值得重點關(guān)注。以下幾個特征可以作為投資人識別不法基金管理人陷阱和騙局的突破口。

（一）虛假宣傳，夾雜大量不實信息

比如，瑞豐達宣傳冊中“基金賬戶均由券商托管，資金交付路徑清晰，逐筆可查”的類似表述具有迷惑性，券商托管并不能成為確保資金安全的理由，此點后續(xù)再做詳表。宣傳冊介紹了風(fēng)控管理架構(gòu)的四個環(huán)節(jié)（風(fēng)控簽字投研環(huán)節(jié)、基金設(shè)置安全條款、情景分析及壓力測試、產(chǎn)品風(fēng)控條款落實等風(fēng)控措施），但事后來看，這些風(fēng)控措施均是擺設(shè)，瑞豐達在運營管理中存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)利益輸送。對外推介資料宣稱有20位投資經(jīng)理，但是實際上瑞豐達只有3位投資經(jīng)理。

（二）業(yè)績異常亮眼，與大盤走勢差異甚大

比如，瑞豐達旗下管理基金產(chǎn)品高達68只，2023年4月至2025年4月收益率8.49%，遠遠跑贏同一時段跌跌不休的大A。私募排排網(wǎng)信息顯示瑞豐達名下的多只產(chǎn)品，年化收益率超過15%、甚至20%比比皆是，近兩年累計收益超過50%沒有回撤。其中，瑞豐達“時瑞一號”CTA策略產(chǎn)品截至2024年4月30日產(chǎn)品凈值8.9543，成立以來收益795.43%，年化收益191.25%[4]。這份過于亮眼的成績單與當(dāng)時股票市場的走勢顯得格格不入。

（三）核心人員投資經(jīng)驗缺乏，履歷疑點大

比如，杭州瑜瑤的股東、基金經(jīng)理，在進入私募基金行業(yè)之前，并沒有基金管理、證券投資方面的經(jīng)歷。而其核心人員陸志強、何國清等人早前的職業(yè)生涯幾乎全部集中在紡織行業(yè)。

（四）拒絕投資人合理訴求，配合意愿度低

不法基金管理人的信息透明度低，往往會拒絕投資人的合理訴求。比如，杭州瑜瑤以量化模型容易泄露、不能外泄企業(yè)內(nèi)部商業(yè)秘密為借口，不愿意向投資人提供底倉、底層交易明細等信息。此外，杭州瑜瑤拒絕了投資人關(guān)于托管券商選項的合理建議，反而將托管資金放在自己“熟悉”的券商。

（五）為募集資金提供高額傭金

不法基金管理人一般具有極為強烈的集資沖動，急切在短時間內(nèi)吸收大量資金以完成騙局，往往會給渠道方（如第三方銷售機構(gòu)）極高的傭金費。比如，瑞豐達為了募集資金，給到渠道方的傭金高達4個百分點，這比當(dāng)年P(guān)2P募集資金時給出的傭金費率還要高[5]。

（六）提供高額兜底收益承諾

比如，瑞達豐為了吸引高凈值客戶和機構(gòu)投資者，直接給客戶8%保底收益承諾，甚至聯(lián)合信托公司發(fā)行結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，有些產(chǎn)品承諾收益竟高達12%～13%[6]。再如，杭州瑜瑤為了在市場上尋找優(yōu)先資金，通過信托通道搭建優(yōu)先劣后的結(jié)構(gòu)，瑜瑤關(guān)聯(lián)方做劣后資金，保證優(yōu)先資金的固定收益。

（七）基金產(chǎn)品多層嵌套

比如，在瑞豐達和杭州瑜瑤事件中，經(jīng)常存在與關(guān)聯(lián)產(chǎn)品頻繁交易的情形，讓資金進行多層嵌套，虛漲私募產(chǎn)品的規(guī)模，刻意拉升基金產(chǎn)品價格，粉飾基金產(chǎn)品凈值，實際上悄無聲息地轉(zhuǎn)移投資人的資金。

三、引發(fā)因素

基金行業(yè)的風(fēng)險事件，既與資本市場的整體環(huán)境息息相關(guān)，也與市場行為體的逐利本性、經(jīng)營活動的職責(zé)有限等方面密切相關(guān)。

（一）資本市場整體環(huán)境較為動蕩

近兩年，股市大幅波動，股權(quán)基金凈值回撤嚴重，對投資人的吸引力下降。在這種大環(huán)境中，基金管理人難以獲取資金。為了吸引投資人，夸大宣傳、虛假披露信息、承諾保底收益等手段就層出不窮。

（二）市場策略的數(shù)字化趨勢不斷增強

隨著信息化技術(shù)的發(fā)展，近兩年資本市場的數(shù)字化趨勢不斷凸顯，數(shù)字化、信息化的新技術(shù)被大量采用，量化對沖、人工智能、套利策略橫行?；甬a(chǎn)品采用數(shù)字化信息化技術(shù)加持的市場策略，這為普通投資人制造了一定的認知障礙。如果產(chǎn)品存在操作模型黑箱，投資人就更加難以辨識基金管理人的真假優(yōu)劣。

（三）不法基金管理人的作案手段繁多

不法基金管理人作案手段隱秘，通過內(nèi)外勾結(jié)、關(guān)聯(lián)交易等方式，對估值進行美化包裝，甚至與金融機構(gòu)的內(nèi)部人員里應(yīng)外合，有些違規(guī)操作手段讓專業(yè)人士都難以識破。面對投資人在了解投資策略和底倉配置情況、選擇托管機構(gòu)等方面的合理訴求，不法基金管理人以多種理由拒絕，增加了投資人辨別和管控風(fēng)險的難度。

（四）托管機構(gòu)的履職能力有限

托管機構(gòu)不是確保資金安全的“保險箱”，其僅能根據(jù)托管合同的內(nèi)容，核實基金發(fā)出的指令是否合規(guī)，并無法參與或者管控資金流向。如果某些托管機構(gòu)的合規(guī)管理體系出現(xiàn)漏洞，存在內(nèi)部人作案的可能性，不法基金管理人就會有機可乘，與托管機構(gòu)內(nèi)部人勾結(jié)，為投資人設(shè)下圈套、制造陷阱。

四、風(fēng)險管控措施

為了避免陷入圈套、騙局，投資人需要對基金管理人開展全面詳細的盡職調(diào)查，從團隊人員背景、集資方式、投資策略、風(fēng)險控制能力、合規(guī)性與透明度等方面，對基金管理人的綜合情況進行分析，提高自身的識別力和判斷力，做好風(fēng)險管控工作：

（一）對核心人員和團隊及其關(guān)聯(lián)方進行重點調(diào)查

考察基金管理人核心成員的背景，包括他們的教育經(jīng)歷、專業(yè)資質(zhì)、從業(yè)經(jīng)驗和過往業(yè)績。實地走訪基金管理團隊的辦公場所，與其細分領(lǐng)域（如量化策略領(lǐng)域）的基金經(jīng)理進行深度交談，過濾虛假信息和夸大宣傳的干擾。對基金管理人的股東、高管、關(guān)鍵崗位人員及其關(guān)聯(lián)方進行詳細調(diào)查，重點關(guān)注其控股或參股的其他企業(yè)與基金可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易或其他形式的資金往來。

（二）對集資方法進行調(diào)查和判斷

重點調(diào)查基金管理人的集資方式，仔細甄別其是否存在不合理的集資沖動，從而分析其背后的真實意圖。對基金管理人展現(xiàn)出的強烈集資欲望保持警惕，對許以的高額回報或保本承諾保持審慎態(tài)度，重點核實是否存在對第三方銷售機構(gòu)給予超出正常水平的高額傭金費，是否為了集資而虛假宣傳基金凈值、業(yè)績、投資項目等情況。

（三）對投資策略進行研判，對基金底倉和歷史凈值進行核驗

深入分析底倉配置與市場趨勢的契合度，著重分析基金經(jīng)理的投資風(fēng)格和歷史業(yè)績。核驗基金底倉，重點檢查持倉股票或債券的質(zhì)量、行業(yè)分布及估值合理性，關(guān)注底倉構(gòu)建的穩(wěn)健性及其增長潛力。詳細審查歷史凈值走勢，通過對比著重分析不同時間段的表現(xiàn)，評估基金的抗風(fēng)險能力和長期回報。

（四）考察風(fēng)險控制機制，分析歷史回撤情況及其應(yīng)對措施

從風(fēng)險評估、預(yù)警和應(yīng)對措施等方面，重點分析基金管理人的風(fēng)險控制機制。調(diào)查基金在過往市場波動中的表現(xiàn)，將歷史回撤幅度與市場平均水平進行對比，重點分析其與市場表現(xiàn)優(yōu)異的基金管理人存在差異的主要原因，以及在大幅回撤情況下的應(yīng)對措施。

（五）重點關(guān)注基金管理人的配合意愿及其信息披露的透明度

對基金管理人是否愿意幫助投資人更好理解其盈利能力和管理情況，要給予足夠的重視，并對其配合意愿進行探查和分析。重點關(guān)注基金管理人的投資策略、持倉情況、業(yè)績表現(xiàn)等方面信息，并從其反饋情況的及時性和真實性等方面，檢驗其對投資人的配合意愿和程度。重點掌握基金管理人的信息披露情況，核查其是否按照監(jiān)管機構(gòu)的要求進行及時的信息披露，以及信息披露的質(zhì)量。

（六）有效管控托管機構(gòu)，實現(xiàn)系統(tǒng)數(shù)據(jù)對接并加強估值核查和管理

托管機構(gòu)的內(nèi)控體系質(zhì)量和合規(guī)管理水平?jīng)Q定了托管資金是否安全。要對托管機構(gòu)的資質(zhì)、信譽、合規(guī)管理水平和服務(wù)能力進行全面評估，主動挑選長期合作的托管機構(gòu)。設(shè)置資金禁止流入的領(lǐng)域（如某些投資人不熟悉的新三板領(lǐng)域），明確將其納入托管合同，強化托管機構(gòu)的監(jiān)管責(zé)任。要求托管機構(gòu)穿透至底層數(shù)據(jù)，實現(xiàn)與基金管理人系統(tǒng)數(shù)據(jù)的對接，加強估值核查與管理，為資金流向增加安全保障。

參考文獻：

[1]每日經(jīng)濟新聞.12.52億元存款丟失！托管方：違反存款協(xié)議 長安銀行：我們也很冤[EB/OL].[2024-08-15].https：//finance.sina.com.cn/money/bank/gsdt/2024-08-15/doc-incitsye3312989.shtml？r=0amp;tr=181.

[2]王海慜，李娜.揭秘瑞豐達利用新三板隱秘套現(xiàn)騙局[EB/OL].[2024-05-13].https：//news.sina.com.cn/c/2024-05-13/doc-inauzfyw5743585.shtml.

[3]第一財經(jīng)資訊.網(wǎng)易獨家|還原“30億私募跑路”：幕后操盤人被控制，杭州瑜瑤2.9億違約引爆連環(huán)雷[EB/OL].[2023-11-16].https：//www.163.com/dy/article/IJLQRM610519DDQ2.html.

[4]證券時報.證監(jiān)會周末出手！“跑路”私募被立案調(diào)查[EB/OL].[2024-05-11].https：//finance.sina.com.cn/roll/2024-05-11/doc-inauwncz3993744.shtml.

[5]觀察者網(wǎng).知名私募突然“跑路”，有人幾千萬元沒贖回，證監(jiān)會立案調(diào)查[EB/OL].[2024-05-11].https：//news.qq.com/rain/a/20240511A09UGG00.

[6]第一財經(jīng).“第三方”兜底并承諾8%年收益，瑞豐達“跑路”幕后操盤手隱現(xiàn)[EB/OL].[2024-05-11].https：//finance.sina.com.cn/roll/2024-05-11/doc-inauvqym4390871.shtml.

（作者單位：華鑫國際信托有限公司）