黎發(fā)敏

摘要：隨著私募基金在我國的快速發(fā)展，越來越多的投資人涌入該領域，而有限合伙制私募基金作為私募基金的主要組織形式，其“先回本后分利”的特殊利潤分配方式不同于傳統(tǒng)的利潤分配，很多人對合伙企業(yè)“先分后稅”的特殊稅務規(guī)定存在一定的理解誤區(qū)，基于上述情況，探討對私募基金及私募基金投資人的財稅處理具有一定的現(xiàn)實意義。

關鍵詞：私募基金；利潤分配；財稅處理

引言

私募基金（PE），也稱股權投資基金，主要投資于未上市的股權。隨著私募基金在我國的快速發(fā)展，國內(nèi)一些學者對私募基金利潤分配進行了研究，倪宣明、黃嵩等從合作博弈與沙普利值的角度出發(fā)，解釋私募基金的利潤分配為何采取20：80分配規(guī)則而非股權比例。倪宣明、肖一等基于私募基金利潤分配結構和模式，分析私募基金項目分配制和期后分配制對合伙人利益的影響及相應的激勵機制，并探討引入回撥機制以緩解有限合伙人與普通合伙人的利益沖突。［1］

私募基金分為契約型、合伙型和公司型，在實務中，出于決策、利潤分配、激勵靈活性考慮，私募基金大多采用合伙型模式，后文提到的私募基金若無特指均為合伙型私募基金，私募基金合伙人分為普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人出資較少，一般占比1%，有限合伙人為主要出資方，占比99%，私募基金普通合伙人一般為基金管理人，負責私募基金的運營。

一、私募基金利潤分配方式

私募基金利潤主要來源于投資項目退出的收益，私募基金可分配金額為項目退出收回款項（包括項目投資成本和項目投資收益）扣除私募基金發(fā)生的稅金和成本費用后的金額，利潤分配原則為“先回本后分利”，典型的分配順序為：第一，按私募基金合伙人實繳比例返還各合伙人投資本金，直至累計分配金額達到各合伙人已實繳出資額；第二，將事先承諾的優(yōu)先回報（也叫門檻收益）分配給全體合伙人，門檻收益率通常為年收益率8%（單利，不計算復利，按資金占用時間計算）；第三，最后剩余的可分配金額（也叫超額收益），在普通合伙人和有限合伙人之間以20%：80%的比例進行分配，有限合伙人按其實繳出資比例進行分配。具體的門檻收益率及分配比例根據(jù)各合伙人協(xié)商結果而定。

私募基金可約定在基金存續(xù)期結束后才對私募基金進行利潤分配，也可約定在每個投資項目退出后按約定的分配順序進行分配。［2］私募基金普通合伙人出于降低私募基金門檻收益，增加私募基金超額收益考慮，私募基金有限合伙人出于盡快回籠資金，獲得貨幣時間價值考慮，一般會選擇在每個投資項目退出后進行分配，但同時要求私募基金在整個存續(xù)期都滿足上述分配順序。［3］

二、私募基金利潤分配的財務處理

為了規(guī)范證券投資基金會計核算業(yè)務，中國證券業(yè)協(xié)會出臺了《證券投資基金會計核算業(yè)務指引》（以下簡稱“指引”）。實務中考慮到私募基金和證券基金會計核算具有相通性，為了方便管理，更直觀反應各項資產(chǎn)和成本費用，私募基金可參照指引執(zhí)行。

假設A私募基金有三個合伙人，甲為公司制普通合伙人（認繳150萬元），乙為公司制有限合伙人（認繳13500萬元），丙為個人有限合伙人（認繳1500萬元），A私募基金約定，每年按全體合伙人實繳出資額的1%向基金管理人甲支付管理費，可分配金額和利潤分配順序同上，投資項目全部退出后就清算注銷，不考慮除基金管理費以外的其他成本費用。2019年1月1日，甲實繳100萬，乙實繳9000萬元，丙實繳1000萬元，并對外投資B公司股權9500萬元，2020年12月以25000萬元轉(zhuǎn)讓該股權，并于當月完成利潤分配。2021年1月，甲實繳50萬，乙實繳4500萬元，丙實繳500萬元，并對外投資C公司股權5000萬元，2022年12月以3000萬元轉(zhuǎn)讓C公司股權并完成注銷清算。

（一）利潤分配金額計算過程

1.B項目退出

（1）可分配金額=25000-（100+9000+1000）×1%×2=24798萬元；

（2）返還各合伙人本金=100+9000+1000=10100萬元;

（3）返還各合伙人門檻收益=100×8%×2+9000×8%×2+1000×8%×2=1616萬元；

（4）分配剩余收益=（24798-10100-1616）=13082萬元（其中：甲13082×0.2=2616.4萬元；乙13082×0.8×（9000/10000）=9419.04萬元；丙13082×0.8×（1000/10000）=1046.56萬元）。

綜上，B公司股權退出，分配給GP甲2732.40萬元（其中：返還本金100萬元，分配收益2632.40萬元），分配LP乙19859.04萬元（其中：返還本金9000萬元，分配收益10859.04萬元），分配LP丙2206.56萬元（其中：返還本金1000萬元，分配收益1206.56萬元）。

B項目完成分配后，2020年末A私募基金的資產(chǎn)總額為貨幣資金600萬元。

2.C項目退出并清算

（1）清算可分配金額=2020年末資產(chǎn)總額+2021年實繳金額-C項目投資金額-兩年管理費+C項目退出金額=600+5050-5000-101+3000=3549萬元；

（2）私募基金累計可分配金額=B項目可分配金額+清算可分配金額=24798+3549=28347萬元；

按前文利潤分配過程計算后，整個基金存續(xù)期，應分配給GP甲2328.60萬元，分配LP乙23416.56萬元，分配LP丙2601.84萬元，扣除已分配的金額，本次C項目退出及清算，應分配GP甲-403.80萬元，分配LP乙3557.52萬元，分配LP丙395.28萬元。GP甲應退回A私募基金403.80萬元并分配給有限合伙人乙和丙。

（二）A私募基金的會計處理

2020年12月，根據(jù)A私募基金的利潤分配方案，計提應分配給各合伙人利潤，借記“利潤分配-應付利潤”，貸記“應付利潤”（GP甲2632.40萬元，LP乙10859.04萬元，LP丙1206.56萬元）；計提應返還各合伙人本金，借記實收基金（GP甲100萬元，LP乙9000萬元，LP丙1000萬元），貸記“應付合伙人本金”；支付各合伙人本金和收益，借記“應付合伙人本金”10100萬元，“應付利潤”14698.00萬元，貸記“銀行存款”。

2022年12月，A私募基金完成轉(zhuǎn)讓C公司的股權并清算時，根據(jù)本次返回的本金和收益金額做會計處理，分錄同上。

（三）各合伙人的會計處理

2020年12月，根據(jù)A私募基金利潤分配方案，公司制合伙人按分配收益金額（GP甲2632.40萬元，LP乙10859.04萬元）借計投資收益，貸計應收股利；收到分配款項時，公司制合伙人借計銀行存款，貸計應收股利（分配收益金額）和長期股權投資或金融資產(chǎn)等（返還本金部分）；個人合伙人不做會計處理。

2022年C項目退出時，各合伙人會計處理同上。

綜上，私募基金利潤分配不同于傳統(tǒng)上的利潤分配，私募基金利潤分配不僅分配私募基金實現(xiàn)的利潤，還分配投資收回的本金。

三、私募基金利潤分配的稅務處理

私募基金本身不繳納企業(yè)所得稅，根據(jù)財稅［2008］159號《財政部國家稅務總局關于合伙企業(yè)所得稅問題的通知》（以下簡稱“通知”）規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采用“先分后稅”的原則。通知同時規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利?！薄跋确趾蠖悺蓖徽`解為分到現(xiàn)金后交稅，其實為每年先分配應納稅所得額，并根據(jù)分配的應納稅所得交稅。接上例，2019年私募基金A未有項目退出，但每年會發(fā)生管理費支出101萬元，利潤總額為-101萬元，2019年私募基金A的應納稅所得額為0萬元。2020年，股權投資項目B退出，實現(xiàn)投資收益15500萬元（25000-9500），發(fā)生管理費支出101萬[HJ3.2mm]元，實現(xiàn)利潤總額15399萬元（15500-101），彌補2019年私募基金A的虧損101萬元，2020年私募基金的應納稅所得為15298萬元。

（一）應納稅所得額分配

1.2020年應納稅所得額的分配金額計算過程為：

（1）分配各合伙人門檻收益=100×8%×2+9000×8%×2+1000×8%×2=1616萬元（其中：甲16萬元，乙1440萬元，丙160萬元）；

（2）分配剩余收益=15298-1616=13682萬元（其中：甲2736.4萬元；乙9851.04萬元；丙1094.56萬元）。

綜上，2020年私募基金A應分配的應納稅所得額為15298萬元，應分配給GP甲2752.4萬元，LP乙11291.04萬元，LP丙1254.56萬元。

2.2022年應納稅所得額分配

先計算整個基金存續(xù)期的各合伙人的應納稅所得額（計算步驟同上），扣除2020年已分配的應納稅所得額，可得出：C項目退出并清算時，2022年應分配的應納稅所得額為-2101萬元（其中：GP甲-573.8萬元，LP乙-1374.48萬元，LP丙-152.72萬元）。

（二）各合伙人的稅務處理

GP甲和LP乙作為法人合伙人，應在做2020年企業(yè)所得稅匯算清繳時在《納稅調(diào)整項目明細表》特殊事項調(diào)整項目的“合伙企業(yè)法人合伙人應分得的應納稅所得額”的稅收金額欄填列分配的應納稅所得額。2022年基金清算時，GP甲和LP乙應根據(jù)《企業(yè)財產(chǎn)損失所得稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局令［2005］13號）作為投資轉(zhuǎn)讓或清算損[HJ3.2mm]失經(jīng)稅務機關審批后在申報企業(yè)所得稅時扣除。

LP丙作為個人合伙人，2020年應由私募基金A在經(jīng)營所在地主管稅務機關按“個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得”5%-35%的累進稅率申報個人所得稅，并抄稅一份給個人投資者。2022年清算時，根據(jù)《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅［2000］91號規(guī)定“投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補?！痹诒纠?，A私募基金已注銷清算，2022年個人合伙人LP丙應分得的應納稅所得額-152.72萬元，不能彌補丙投資其他合伙企業(yè)分得的盈利。

四、私募基金利潤分配財稅差異分析

根據(jù)私募基金“先回本后分利”的利潤分配原則，私募基金利潤分配的現(xiàn)金包括投資收回的本金和實現(xiàn)的利潤，且在進行現(xiàn)金分配時，先返回各合伙人的實繳出資，而分配的應納稅所得額僅為實現(xiàn)的利潤。［4］本例中，2020年，私募基金A現(xiàn)金分配給各合伙人的會計利潤合計14698萬元，分配的應納稅所得額合計15298萬元，兩者差異600萬元，為私募基金A分配完成后的資產(chǎn)總額。在私募基金整個存續(xù)期，私募基金A分配給各合伙人的會計利潤和應納稅所得額合計是不存在差異的，但對于個人合伙人來說，前面項目盈利不能抵減后面項目虧損，存在繳納的個人所得稅大于基金存續(xù)期分配的應納稅所得額計算的個人所得稅的情況。［5］

五、結束語

我國私募基金市場發(fā)展?jié)摿薮?，私募基金投資人越來越多，私募基金監(jiān)管越來越嚴格，對私募基金管理人及私募基金投資人財稅專業(yè)能力要求越來越高。本文主要以案例的方式，講述了私募基金典型的利潤分配方式，并結合私募基金“先回本后分利”的特殊利潤分配形式及合伙企業(yè)“先分后稅”的特殊稅務規(guī)定，講述了私募基金、私募基金法人合伙人和私募基金個人合伙人利潤分配的財務及稅務處理，分析了私募基金利潤分配的財稅差異。［6］在成功的項目先退出，失敗的項目后退出的現(xiàn)實情況下，個人合伙人會出現(xiàn)在私募基金存續(xù)期繳納的個人所得稅大于應繳納個人所得稅的情況，希望后續(xù)能出臺相關的稅收政策，能返還多交的個稅或抵減個人合伙人當年或以后年度繳納的個稅。

參考文獻：

［1］倪宣明，肖一，黃嵩.回撥機制與私募基金利潤分配［J］.南方金融，2018（1）.

［2］倪宣明，黃嵩，武晨.基于沙普利值的私募基金利潤分配研究［J］.數(shù)學的實踐與認識，2017（12）.

［3］肖欣榮，田存志.私募基金的管理規(guī)模與最優(yōu)激勵契約［J］.經(jīng)濟研究，2011（3）.

［4］倪宣明，沈佳瑜，趙慧敏，等.基于討價還價的私募基金機制比較研究［J］.中國管理科學，2022（2）.

［5］鄒煒.我國私募基金市場分析——以大消費和大健康領域為視角［J］.中國管理信息化，2013（1）.

［6］郝龍航，等.資本個稅［M］.北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2020：278-368.