范鑫鑫 孫軍

（揚州大學社會發(fā)展學院 揚州 225000）

1 引言

習近平總書記在黨的二十大報告中明確要求加強和完善現(xiàn)代金融監(jiān)管。作為金融監(jiān)管的重要組成部分，證券業(yè)監(jiān)管進入改革攻堅時期。近年來，證券市場中介機構的違法違規(guī)行為頻發(fā)，由此產(chǎn)生的誠信危機阻礙了市場的可持續(xù)發(fā)展?！督鹑诒O(jiān)管藍皮書：中國金融監(jiān)管報告（2023）》強調(diào)深化注冊制改革。在全面推行注冊制改革以帶動資本市場深化改革的當下，應當進一步壓實中介機構責任。中介機構歸位盡責成為監(jiān)管轉(zhuǎn)型的必然要求，中介機構誠信檔案是有效規(guī)范中介機構業(yè)務活動，促進中介機構“中流砥柱”作用發(fā)揮，保障證券市場健康運行的關鍵。

2 證券市場中介機構誠信檔案建設面臨的現(xiàn)實困境

2.1 中介機構執(zhí)業(yè)特性未被呈現(xiàn)

證券市場中介機構是聯(lián)結(jié)市場信息供求雙方，為證券發(fā)行和交易活動提供服務的機構。依據(jù)實際工作性質(zhì)，證券市場中介機構可分為兩類，一類為證券經(jīng)營機構，以擔任保薦人和承銷商的證券公司為主，參與統(tǒng)籌證券發(fā)行與交易業(yè)務；一類為會計師事務所、律師事務所、信用評級機構等在內(nèi)的證券服務機構，主要為市場參與者提供具體專業(yè)服務業(yè)務。

不同中介機構所屬監(jiān)管部門不同，各監(jiān)管部門對于中介機構誠信檔案的建立有各自的規(guī)定與要求。證券公司由中國證監(jiān)會主管，遵照《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《誠信監(jiān)管辦法》），由誠信檔案數(shù)據(jù)庫記入其誠信信息。2023年3月，司法部公布了《律師和律師事務所執(zhí)業(yè)誠信信息公示管理辦法（征求意見稿）》，同月，財政部印發(fā)了《注冊會計師行業(yè)誠信建設綱要》。兩大部門分別根據(jù)中介機構的執(zhí)業(yè)情況對誠信信息的采集與收錄提出了具體措施，并指定由全國律師綜合管理信息系統(tǒng)與注冊會計師行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管平臺全面記錄行業(yè)誠信信息。2019年11月，中國人民銀行等四部門發(fā)布了《信用評級業(yè)管理暫行辦法》，規(guī)定在職責范圍內(nèi)建立信用評級機構信用檔案。

而在證券市場中，中介機構因從事證券業(yè)務亦受證監(jiān)會的監(jiān)管，中國證監(jiān)會會同有關部門對包括中介機構在內(nèi)的市場主體業(yè)務活動實行全面監(jiān)管。證監(jiān)會發(fā)布的《誠信監(jiān)管辦法》設定由證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫收錄市場主體誠信信息，并根據(jù)市場主體的共性對誠信信息的內(nèi)容管理做了明文規(guī)定，而中介機構的執(zhí)業(yè)特性并未被甄別對待，中介機構誠信檔案的建立在一定條件范圍內(nèi)滿足了誠信監(jiān)管的必要條件而非中介機構歸位盡責的充分條件，中介機構受多頭監(jiān)管下的數(shù)據(jù)以及中介機構勤勉盡責下的實績無法經(jīng)由誠信檔案實現(xiàn)充分集成與呈現(xiàn)，致使中介機構誠信檔案的有效性與可用性狀態(tài)難以得到完全保障。

2.2 誠信檔案作用效果未達預期

注冊制全面實行的大背景下，中介機構成為重點監(jiān)管對象。近年來，監(jiān)管部門持續(xù)推出相關制度條例及指導意見，2021年，中辦、國辦發(fā)布的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》明確提出加強對中介機構的監(jiān)管。在壓實中介機構責任以及從嚴從重監(jiān)管風向的引導下，中介機構誠信檔案作為監(jiān)管的重要工具同步升級。中介機構違法違規(guī)案件的增多，直接導致記入中介機構誠信檔案內(nèi)容數(shù)量的提升，中介機構誠信檔案歸集作用顯著。

然而，中介機構誠信檔案作為提供監(jiān)管實施依據(jù)的堅實基礎，在當前監(jiān)管執(zhí)法過程中的參與始終具有隱性色彩?！墩\信監(jiān)管辦法》強調(diào)在對中介機構進行監(jiān)督管理時應當查閱誠信檔案。但就實際情況而言，誠信檔案的參考鮮少被提及，誠信檔案作用方式模糊且作用效果式微。2023年3月，中國證監(jiān)會公布了2022年證監(jiān)稽查20 起典型違法案例，涉及中介機構未履職盡責的就有4 起，這4 起的處罰決定主要根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度做出，而未直接指出對誠信檔案的參考或查閱。

同月，中國證監(jiān)會公布了2022年法治政府建設情況，要求持續(xù)做好對中介機構的日常監(jiān)管與專項檢查，并圍繞嚴格規(guī)范公正文明高效執(zhí)法，指出應當持續(xù)優(yōu)化誠信檔案數(shù)據(jù)庫功能，扎實推進誠信信息對外查詢公示及對內(nèi)查詢應用。由此可見，在加強中介機構勤勉盡責方面，推進中介機構誠信檔案與監(jiān)管機制的深度融合既是重心亦是難點。

3 責權利三角定理及證券市場中介機構責權利要素解析

在管理學中，責權利三角定理是管理的基本原理，指管理過程即為管理主體責任、權力、利益“三要素”結(jié)合與統(tǒng)一的過程，若將“三要素”視為三角形的三條邊，為保證管理主體的實踐活動效率，則“三要素”間應當具備等邊三角形性質(zhì)。

中介機構具有雙重身份的特殊性。在市場活動中，中介機構一方面為委托人服務，與委托人構成委托-代理關系，為委托人提供專業(yè)顧問服務，同時憑借自身積累起來的聲譽資本為委托人作擔保[1]。另一方面又充當投資者投資過程的把關人，為公眾投資者提供信息咨詢服務，幫助投資者了解委托人的實際狀況以引導投資者做出正確的投資決策。在市場監(jiān)管中，中介機構既是監(jiān)管主體，亦是監(jiān)管對象。一方面中介機構在專業(yè)領域內(nèi)對上市公司進行核查審驗，對行政監(jiān)管與行業(yè)自律管理起到補充作用，降低監(jiān)管成本。另一方面，中介機構的監(jiān)管行為屬于其業(yè)務活動范疇，受到行政主體與自律主體的監(jiān)督約束。

中介機構誠信檔案旨在全面記錄市場活動中對中介機構失信或守信行為的監(jiān)管成果效果，而中介機構二元身份的復雜性為中介機構誠信檔案的建構帶來一定難度。責權利三角定理能夠充分反映中介機構在市場運行中應處的位置狀況，明確中介機構責任、權力、利益的具體配置與整體狀態(tài)。以責權利三角定理為內(nèi)蘊機理，通過厘清擁有不同身份特征的中介機構所具備的責任、權力、利益以及三者間的關系，能夠有效滿足中介機構誠信檔案建構要求。

3.1 中介機構的應擔責任

中介機構應擔責任主要面向兩類主體，一是投資者，即證券需求方，二是委托人，即證券供給方。中介機構應擔責任主要包含兩個方面，一是過程責任，即職務所對應的應盡義務，二是結(jié)果責任，即對不利后果的責任承擔。

在過程責任方面，中介機構主要承擔業(yè)務核查、行為監(jiān)督、信息披露、文件制作與自律管理的義務，具體而言，對投資者盡到信息披露真實可靠的義務，對委托人發(fā)行上市前盡到核驗審查并出具專業(yè)文件的義務，對委托人發(fā)行后的交易活動盡到持續(xù)督導的義務，對所有業(yè)務活動盡到勤勉盡責的義務，其中對于自身所涉專業(yè)領域承擔特別注意義務，對于非專業(yè)領域承擔一般注意任務[2]。根據(jù)所處市場活動環(huán)節(jié)與業(yè)務專業(yè)負載的不同，明確不同類型中介機構的具體職責[3]。證券公司的職責是對證券發(fā)行人提供的相關文件以及經(jīng)營和風險情況全面審查，對其它中介機構出具的專業(yè)文件審核驗證，對投資者適當性管理。會計師事務所的職責是對委托人的資產(chǎn)狀況與會計資料進行審查并出具驗資報告和審計報告。律師事務所的職責是對委托人內(nèi)部控制行為與外部業(yè)務活動進行法律風險排查并出具法律意見書。信用評級機構的職責是對委托人整體狀況進行評估并出具信用評估報告。

在結(jié)果責任方面，中介機構主要承擔第三方責任。新修訂的《證券法》明確規(guī)定，證券公司及其直接責任人員除可自證自身無過錯外對發(fā)行人的虛假性或誤導性陳述承擔連帶責任，對利用自身職務之便從事非法交易活動或違反交易規(guī)則泄露信息等給委托人或投資者造成損失的承擔賠償責任。證券服務機構對所出具的鑒定性文件存在虛假、誤導或遺漏陳述致使投資者損失的承擔連帶責任。在實踐操作中，過錯推定原則是中介機構責任承擔的基本原則，根據(jù)不同情況下過錯的不同程度決定責任承擔的多寡。采用比例連帶責任或補充責任的責任形式進行中介機構責任承擔的最終判定。

3.2 中介機構的支配權力

注冊制的全面實施將證監(jiān)會對證券發(fā)行的實質(zhì)審核轉(zhuǎn)變?yōu)樾问綄彶?，相關權力被下放至市場當中，中介機構的話語權和行使權得到擴大，程序性權力和專業(yè)性權力得到強化。中介機構所擁有的支配權力是其職責范圍內(nèi)官方授予的職業(yè)權限，主要包括對不當披露的阻止權、錯誤披露的揭發(fā)權以及證券發(fā)行的否決權。中介機構依據(jù)自身的專業(yè)能力和對委托人證券發(fā)行和交易情況進行準確判斷。具體而言，在審查核驗委托人提供的相關文件材料時，若發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)范的地方，中介機構可發(fā)表保留或否定意見以要求其改正。同時，中介機構有權拒絕不符合規(guī)定的委托，在委托人未聽取其建議或意見的情況下可公允地披露真實的專業(yè)信息，揭露委托人存在的問題從而對委托人的行為活動進行有效控制。此外，中介機構擁有對證券發(fā)行的否決權，監(jiān)督規(guī)范委托人的發(fā)行上市或市場交易活動，阻止委托人在市場發(fā)行或交易中的不當行為[4]。

3.3 中介機構的目標利益

既得利益是中介機構持續(xù)經(jīng)營的主要目標。中介機構的既得利益主要包含兩個方面，一是物質(zhì)利益，一是精神利益。對于中介機構而言，物質(zhì)利益是指按規(guī)定收取服務費用，利益來源于證券中介機構受上市公司委托,并由上市公司支付報酬。精神利益是指滿足中介機構存在和發(fā)展的一切精神條件，在市場經(jīng)濟中，主要通過榮譽表彰等一切非物質(zhì)利益的總和轉(zhuǎn)化成聲譽資本的形式表現(xiàn)出來。中介機構在市場重復博弈的過程中，利益最大化的路徑是獲得足夠高的報酬和足夠多的業(yè)務量。一方面，中介機構基于一定的職業(yè)操守，通過為委托人提供所需的專業(yè)服務以獲得盡可能高的盈利。另一方面，中介機構在占據(jù)一定市場份額的前提下，通過自身的聲譽傳播，吸引潛在客戶以為中介機構的長足發(fā)展挖掘潛在效益。

4 基于責權利三角定理的證券市場中介機構誠信檔案建構邏輯

依據(jù)責權利三角定理，市場中個體或組織的行為受價值觀的牽引，在主體價值觀的引導下，生成責任、權力、利益三個獨立的要素，責權利彼此間相互牽制、規(guī)范，構成制衡關系。同時，責權利三要素又投入于主體價值觀的實現(xiàn)進程中，為讓個體或組織承擔一定的責任，則需賦予其完成責任所必須的權力，并給予其所承擔責任對應的利益。責權利三者相互促進、支持，形成對等關系。制衡與對等思路構成中介機構誠信檔案的建構邏輯。

4.1 制衡關系視角下的建構邏輯

責任、權力與利益集于中介機構一體，制衡旨在通過三者間彼此制約的行為達成平衡狀態(tài)，使中介機構形成穩(wěn)固結(jié)構以保障中介機構職能正向有效實施。中介機構誠信檔案作為外部施力工具，則以實現(xiàn)責權利內(nèi)部制衡為前提進行建構。

中介機構誠信檔案錄入的誠信信息需全面且充分地反映中介機構責任落實是否到位、權力運用是否得當、利益獲取是否正當。中介機構誠信檔案管理過程中需采用一定技術方法明確不同中介機構的誠信狀況，根據(jù)不同誠信檔案的生成原由分析其中責任、權力、利益間的相互關系，解析致使中介機構出現(xiàn)違法失信行為的主要原因并總結(jié)推動中介機構誠實守信的重要舉措。誠信檔案的輸出需將落腳點放置于責任的壓實、權力的約束與利益的調(diào)控。將中介機構誠信檔案作為中介機構誠信參與的斧正手段與信用治理的重要門徑，通過誠信信息資源的有效集成與誠信檔案的高效利用，強化中介機構及其從業(yè)人員責權利的正確觀念，規(guī)范中介機構的行為實施，夯實市場誠信建設基礎。

4.2 對等關系視角下的建構邏輯

責權利三者間關系無限接近對等是最科學合理的狀態(tài)。在市場經(jīng)濟中，責權利的對等能夠有效規(guī)制中介機構的行為，促成市場活動的良性循環(huán)，中介機構誠信檔案將責權利三者間相稱作為建構的目標，根據(jù)相稱要求明晰建構內(nèi)容，以貼近理想狀態(tài)。

4.2.1 責——權相稱的要求

責任與權力的相稱，是指主體所擁有的權力應當與其承擔的責任對等，根據(jù)責任承擔的大小進行權力的合理授予。落實責權對等，根本上以問責為手段，通過追究主體責任，規(guī)范權力運行，保證運行質(zhì)量。

于中介機構而言，其對委托人盡有外部監(jiān)管職責，需對委托人出具的相關文件材料進行全面審查，并對委托人行為進行審慎規(guī)范，既而出具符合真實情況的證明文件。從客觀具備條件上看，中介機構承擔的責任較大，但由于未能有效運用自身監(jiān)管力量而造成監(jiān)管有限，使得自身無法盡善盡美地完成既定目標，有可能產(chǎn)生因缺乏積極性而不作為的情況。在此背景下，中介機構誠信檔案的建立應從信息收集與管理方面著手，通過收錄信息與管理方式具體準則的指向性規(guī)定，凸顯正確的行為導向與業(yè)務標準以對中介機構起到警醒作用。同時，樹立中介機構誠信檔案的權威性，誠信檔案應當及時準確反映中介機構在規(guī)定期限內(nèi)職責承擔情況以便能夠被實時調(diào)取以用于對中介機構全部市場活動的合理制約，保證誠信監(jiān)管的實施，反向激發(fā)中介機構權力的運用。結(jié)果責任方面，面對上市公司違法失信案件，涉案中介機構或推諉扯皮，或由于無法證明自身無過錯而承擔賠償，又因無法判斷中介機構職權行為的影響而造成處罰結(jié)果的一致，使得執(zhí)業(yè)程序推進下的公平性考量有所欠缺?；诖饲樾?，中介機構誠信檔案的誠信信息收集應當包含不同類型中介機構責任履行情況記錄，針對中介機構不同環(huán)節(jié)的勤勉義務記錄并保存對應的權力行使與盡責情況，做到“痕跡管理”，使得在出現(xiàn)違法違規(guī)案件時，能夠根據(jù)責任分配的主次與過錯程度的高低對相關中介機構進行針對性懲處，促進中介機構勤勉盡責，有效發(fā)揮自身職能。

4.2.2 責——利相稱的要求

投資與回報成正比符合市場運行規(guī)律，于中介機構而言，回報等同于利益。責任與利益的對等旨在使中介機構將責任的承擔視作獲取利益的必要投資。由于中介機構從事經(jīng)濟活動的根本目的為追求自身利益最大化，因此為保證市場健康發(fā)展，應當引導中介機構進行正向投資。

中介機構為委托人與投資者服務，一方面提供委托人發(fā)行或交易所必需的核驗報告，一方面幫助投資者獲取和甄別信息，保護投資者的合法權益[5]。中介機構作為銜接委托人與投資者的紐帶，力圖平衡雙方的信息不對稱[6]。而當雙方產(chǎn)生利益沖突時，中介機構會基于成本效益的考量做出符合正常認知邏輯的決定。虛假陳述與欺詐發(fā)行等違法事件中出現(xiàn)的中介機構弄虛作假行為，主要源于中介機構在權衡成本效益后，為保證自身利益，而選擇與委托人構成利益共同體，和委托人同流合污[7]。究其根本是中介機構從事違法失信行為獲取的短期利益高于誠信供職得到的長期效益與違法違規(guī)所需成本低于預期可獲收益所導致的。結(jié)合激勵相容理論，為改變這種現(xiàn)象，應當設計合理的激勵手段以保證中介機構在不損害市場利益的前提下實現(xiàn)自身利益，同時通過提高違法違規(guī)成本的約束方式引導中介機構的行為結(jié)果符合市場利益目標。其中，最直接的方式是強化聲譽影響，將報酬機制和聲譽機制相連，使信用作為報酬的重要來源[8]?；诖耍薪闄C構誠信檔案的構建應當圍繞夯實聲譽資本展開，收集中介機構違法失信信息與誠實守信信息，并采用科學方法對已收錄的誠信檔案進行誠信狀況評估，所形成的結(jié)果即為中介機構聲譽資本的主要組成，為聲譽激勵約束手段的實施奠定基礎。在實際運行中，保障中介機構誠信檔案功能作用的發(fā)揮，提高聲譽好的中介機構獲得正向利益的機會，加大聲譽差的中介機構獲得負利益的可能。行政方面，對誠實守信的中介機構提供業(yè)務便利，對誠信狀況差的中介機構加大監(jiān)管力度，市場方面，因信用與報酬的對等，使得擁有較高聲譽資本的中介機構收獲豐厚的報酬，擁有較低聲譽資本的中介機構甚至存在失去立足的可能。

4.2.3 權——利相稱的要求

利益分配存在差別是權力產(chǎn)生的原因，權力與利益對等的根本是通過權力的行使，保證利益分配的合理。于中介機構而言，則是通過權力的運用，保障市場活動各參與方共同的利益。對于中介機構將權力運用于牟取自身利益情況的出現(xiàn)，應當采用第三方介入形式進行監(jiān)督約束。

在注冊制實施背景下，有的中介機構為了牟取不正當?shù)睦娑鵀E用權力，通過不當運用自身信息優(yōu)勢地位蓄意發(fā)布虛假不實信息以誤導投資者投資判斷、非法行使自身實質(zhì)審核權以配合上市公司實施欺詐造假行為等方式謀利。針對部分中介機構及其從業(yè)人員背離職業(yè)操守、突破職業(yè)底線的現(xiàn)象應當加大懲處力度，實行從嚴監(jiān)管。一方面，鞏固高標準懲戒體系，實現(xiàn)證監(jiān)會、行業(yè)自律組織以及其他機構對中介機構的聯(lián)合監(jiān)督。中介機構誠信檔案應當依照懲戒體系結(jié)構進行信息收集與服務提供。中介機構誠信檔案的建立由行政監(jiān)管與行業(yè)自律共同參與，誠信信息的內(nèi)容應當包含跨領域執(zhí)法結(jié)果的全面記錄。另一方面，提高對中介機構從業(yè)人員的約束。中介機構誠信檔案的全面建設包括對從業(yè)人員誠信檔案的規(guī)范建設，使中介機構在聘任人員前能夠考察擬聘任人員的誠信檔案，將誠信條件作為入職中介機構的重要門檻。同時，打破跨行業(yè)壁壘，注重誠信檔案間的互聯(lián)互通。將有關中介機構從業(yè)人員的誠信檔案與其個人誠信檔案相連，使曾在中介機構任職的人員轉(zhuǎn)向其他行業(yè)時依舊受到市場誠信約束，擴大誠信的影響力與輻射面。

5 基于責權利三角定理的證券市場中介機構誠信檔案建構路向

中介機構誠信檔案建構的指引為保障中介機構責權利三要素對立統(tǒng)一，作用在于為監(jiān)管主體的監(jiān)管執(zhí)法提供合法依據(jù)，引導中介機構行為活動的踐約守法。

5.1 “制衡”：細化中介機構誠信檔案的結(jié)構層次

《誠信監(jiān)管辦法》已規(guī)定了各市場主體誠信信息的記入內(nèi)容。為盡可能發(fā)揮誠信檔案的作用，應當根據(jù)中介機構責權利三要素在市場活動中所展現(xiàn)出的實際情況進行合理具體地設計，全面圍繞中介機構因責任、權力、利益相互作用而生成的信息進行誠信檔案結(jié)構劃分，可選擇以基本信息、違法失信信息、誠實守信信息、公開履行信息為綱進行具體分類?；拘畔⑹歉髦薪闄C構及其從業(yè)人員誠信檔案的必備信息，主要由名稱、所在地、統(tǒng)一社會信用代碼等組成；根據(jù)主觀故意與客觀過失兩種情況，可將違法失信信息大致分為為謀利而從事欺詐行為的虛假信息披露與未履行勤勉義務的錯誤信息披露兩種進行監(jiān)管結(jié)果的歸類[9]；根據(jù)誠信行為類型，可將誠實守信信息分為獲中國證監(jiān)會等全國性證券期貨市場行業(yè)組織做出的表彰、獎勵與督查舉報上市公司違法違規(guī)并得到認證信息兩種；依據(jù)市場發(fā)行與交易活動的不同階段，可將公開履行信息可分為發(fā)行前審慎履職情況與發(fā)行后持續(xù)審驗履行情況。通過誠信信息結(jié)構層次的細致劃分，既使誠信檔案得到系統(tǒng)整合，亦使中介機構明晰約束與激勵的先決條件，為誠信檔案的作用發(fā)揮奠定良好的物質(zhì)基礎。

5.2 “問責”：規(guī)范中介機構誠信檔案的內(nèi)容來源

中介機構誠信檔案建構的效能之一為通過誠信信息的歸集，為中介機構責任壓實奠定客觀物質(zhì)基礎以促使中介機構正確有效行使權力，貫徹責權對等的要求。為保證中介機構誠信信息收集的全面性與合理性，需明確中介機構誠信信息的來源。根據(jù)責權對等條件下市場主體間的相互關系，誠信信息的來源渠道可歸納為以下四種。一是證券監(jiān)管機構出具的監(jiān)管信息。證監(jiān)會對中介機構的依法監(jiān)管成果是誠信檔案最主要的組成部分。二是行業(yè)自律組織形成的自律管理信息。不同類型的中介機構分屬不同行業(yè)自律組織監(jiān)督管理，如證券業(yè)協(xié)會負責對證券公司進行自律管理，律師協(xié)會負責對律師事務所進行自律檢查，會計事務所則是由注冊會計師協(xié)會進行自律監(jiān)督。不同行業(yè)自律組織對各類中介機構進行監(jiān)督檢查后會形成相應的管理信息。三是誠信評估機構或信用評級機構做出的誠信評估或信用評級。誠信評估機構與信用評級機構會在監(jiān)管機構的明確要求下對其他中介機構進行誠信評價并形成評價結(jié)果。四是其他承擔監(jiān)管職責機構的監(jiān)管信息。中介機構的行為在現(xiàn)行法規(guī)體系下會受到不同部門的監(jiān)管，如人民法院、財政部、審計署等，各監(jiān)管機構依據(jù)各自職責范圍對中介機構實施監(jiān)管檢查措施并形成相應的監(jiān)管結(jié)果。在以行政監(jiān)管為主導，行業(yè)自律管理為補充對中介機構及其從業(yè)人員進行約束規(guī)范的模式下，中介機構從業(yè)人員的誠信檔案同樣來自以上渠道。

5.3 “制利”：推進與聲譽自律機制的長效掛鉤

誠實守信的聲譽是中介機構獲取長期效益得以持續(xù)發(fā)展的重要支撐。依據(jù)責利對等的實現(xiàn)要求，中介機構誠信檔案建構可將保障其利益獲取作為驅(qū)動條件，采用與聲譽約束關聯(lián)的方式貫徹“責任承擔越大，利益獲取越高”的良性規(guī)則，以引導中介機構承擔自身責任。在市場經(jīng)濟中，聲譽約束屬于市場機制，誠信檔案則屬于官方監(jiān)管的產(chǎn)物，在聲譽約束作為滿足中介機構責利對等重要方式的前提下，誠信檔案可轉(zhuǎn)換“身份”參與完善聲譽自律機制以發(fā)揮其應盡的效能價值。2022年5月中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《誠信準則》提出將中介機構及其工作人員的誠信狀況納入執(zhí)業(yè)聲譽激勵約束考量范疇。同期發(fā)布的《證券行業(yè)執(zhí)業(yè)聲譽信息管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）明確規(guī)定建立證券行業(yè)執(zhí)業(yè)聲譽信息庫，收錄自律管理對象的執(zhí)業(yè)聲譽信息。聲譽約束中執(zhí)業(yè)聲譽管理的地位相當于誠信監(jiān)管中的誠信檔案，根據(jù)《管理辦法》對執(zhí)業(yè)聲譽信息范圍的要求，執(zhí)業(yè)聲譽信息以誠信信息為主要內(nèi)容，從中介機構誠信檔案中獲取。鑒于此，中介機構誠信檔案管理主體可與不同類型中介機構所屬行業(yè)協(xié)會達成協(xié)議，或共同建立執(zhí)業(yè)聲譽信息庫并統(tǒng)一規(guī)范執(zhí)業(yè)聲譽信息的認定程序以進行管理，或根據(jù)不同行業(yè)協(xié)會聲譽要求按照統(tǒng)一記入標準進行誠信檔案的輸出與共享。將中介機構誠信檔案中的誠信信息以執(zhí)業(yè)聲譽信息的形式顯現(xiàn)并用于約束管理，通過聲譽擴散為中介機構帶來正效應或負效應的方式補強對中介機構的市場化約束，由此建立健全中介機構誠信建設長效機制。

5.4 “束權”：強化與誠信監(jiān)管機制的有效銜接

為保障市場各主體的利益，應當強化對中介機構權力行使的監(jiān)督約束。權利對等的要旨在實踐中表現(xiàn)為中介機構誠信檔案建構應當以誠信監(jiān)管的有力實施為根本方向。2019年，國務院辦公廳發(fā)布《加快推進社會信用體系建設構建以信用為基礎的新型監(jiān)管機制的指導意見》，2022年5月，證監(jiān)會、司法部、財政部聯(lián)合發(fā)布《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》，中介機構誠信監(jiān)管逐步建立健全。對中介機構實施誠信監(jiān)管的主體為證券監(jiān)督管理機構，誠信檔案是誠信監(jiān)管機制的重要抓手，誠信監(jiān)管的基本過程為誠信信息的產(chǎn)生與歸集和誠信檔案的管理與應用，具體方式是將監(jiān)管過程中形成的有關中介機構的誠信記錄記入誠信檔案，誠信檔案經(jīng)過科學處理后輸出以用于監(jiān)管的實施，二者同時進行。中介機構是市場利益均衡分配的維護者與實踐者，對其實施誠信監(jiān)管的及時性、精準性與有效性應當?shù)玫奖匾Ｕ?。誠信監(jiān)管貫穿中介機構全生命周期，由此中介機構誠信檔案可根據(jù)誠信監(jiān)管各環(huán)節(jié)要求進行對應構建。面對事前的信用承諾制度，需將信用承諾履行情況記入誠信檔案以作日后憑證；針對事中誠信分級分類監(jiān)管，中介機構誠信檔案建設主體應當設置誠信評價標準，在大數(shù)據(jù)的支撐下動態(tài)地對誠信檔案進行精準評估以作差異化監(jiān)管參照；對于事后失信懲戒與守信激勵，中介機構誠信檔案系統(tǒng)可預設可能出現(xiàn)的誠信缺失形式進行集成功能設定，以推進誠信檔案的針對性輸出與協(xié)同性共享，達到聯(lián)合懲戒與激勵的目的。

根據(jù)《證券法》《誠信監(jiān)管辦法》等法律法規(guī)，2022年5月中國證券業(yè)協(xié)會制定并發(fā)布《證券行業(yè)誠信準則》（以下簡稱《誠信準則》），該準則詳定了中介機構的責任義務，規(guī)范了證券行業(yè)自律管理舉措。行業(yè)自律管理是行政監(jiān)管的補充，除證券交易所外，其他行業(yè)自律協(xié)會亦可參與中介機構誠信檔案的統(tǒng)一建設，并在一定標準要求下同監(jiān)管機構共同運用誠信檔案在職責范圍內(nèi)對中介機構實施相應的事前事中事后監(jiān)管。