符勝斌

由深圳79家民營企業(yè)共同投資的深商集團，在上市公司破產(chǎn)重整方面涉獵頗深。自2015年重整R中浩A1后，龐大集團、眾泰汽車、中珠醫(yī)療相繼進入其視野。梳理3家公司的重整可以發(fā)現(xiàn)，重整投資人充分利用其“朋友圈”資源，或通過代持配合等方式，意圖套利博取高額投資收益。

但這個過程中，因區(qū)別對待不同的股東和債權(quán)人，清償個別債權(quán)人違反重整原則，以及產(chǎn)業(yè)整合實力有限，若干重要人員受到證券監(jiān)管部門處罰等，重整投資人參與重整的上市公司更加舉步維艱。R中浩A1、龐大集團已經(jīng)退市，眾泰汽車和中珠醫(yī)療將會怎樣呢？

2023年1月8日，龐大集團廣汽埃安品牌上海御橋路體驗中心正式開業(yè)。

深圳市深商控股集團股份有限公司（ 簡稱“ 深商集團”）由深圳79 家民營企業(yè)共同發(fā)起設立，其耗資約22 億元接連控制了龐大集團（601258）、眾泰汽車（000980）和ST中珠（600568）3家上市公司，前兩家是通過參與破產(chǎn)重整方式進入，第三家是通過司法拍賣方式進入。

重整投資人入主后，龐大集團已退市至新三板，眾泰汽車轉(zhuǎn)型緩慢，ST中珠業(yè)績萎靡面臨退市風險。重整投資人也因此需要解決諸多問題。比如，如何兌現(xiàn)對龐大集團的34.59億元業(yè)績補償承諾，如何“隔離”深商集團派駐上市公司的黃新浩等被證券監(jiān)管部門處罰帶來的影響，以及如何盡快引入產(chǎn)業(yè)資源，幫助眾泰汽車轉(zhuǎn)型等。

要解決這些問題，恐非易事。

龐大重整：一地雞毛

始于2019年5月，終于2023年6月，歷時4年的龐大集團重整，以退市宣告失敗。參與重整的股東、債權(quán)人、重整投資人等，都陷入了困境。

這與其重整計劃描繪的美好前景，大相徑庭。

究其原因，主要或是重整投資人實力與愿景不匹配所致。

龐大集團的重整投資人，除了深商集團外，還有深商集團的合作方?馬驤控制的深圳市元維資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“元維資產(chǎn)”）。

深商集團和元維資產(chǎn)曾多次合作，在上市公司破產(chǎn)重整領域，雙方的合作更為密切。比如2015年雙方就聯(lián)合重整R中浩A1（400011.NQ）等。

龐大集團重整，雙方又一次合作。先由元維資產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)方深圳市維景實業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“維景實業(yè)”，曾是元維資產(chǎn)全資子公司，現(xiàn)是元維資產(chǎn)董事長陳天新全資控制的公司）與龐大集團實際控制人龐慶華達成重整意向，實現(xiàn)“入局”。最終卻因脫困乏術(shù)，聯(lián)盟“內(nèi)訌”等原因，公司重整陷入困境。

美好的重整計劃

2019 年5 月，因債權(quán)人申請，龐大集團進入司法重整程序。根據(jù)唐山中院裁定的重整計劃，龐大集團通過重整，預計可削減各類債務約180億元，資產(chǎn)負債率將由重整前的90.31%降至30.72%。在此基礎上，龐大集團將通過優(yōu)化存量業(yè)務，發(fā)展城市交通智能化、充電等增量業(yè)務，走上正軌。

龐大集團的重整計劃，主要包括以下五方面。

一是龐大集團資本公積轉(zhuǎn)增約36.89億股股份。

二是轉(zhuǎn)增股份以不同價格進行分配。其中，以1元/股的價格，向深商集團、元維資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓7億股，龐大集團獲得7億元現(xiàn)金，用于補充流動資金、償還債務等；以5.98元/股的價格向龐大集團的債權(quán)人轉(zhuǎn)讓剩余29.86億股，等額抵償約178.56億元債務。二者預計可使龐大集團削債180億元左右。

受清償債權(quán)人的范圍主要是三類，龐大集團本部債權(quán)人、龐大集團本部為子公司提供融資擔保的債權(quán)人，以及子公司以其資產(chǎn)作為融資擔保的債權(quán)人。

三是剩余債務以現(xiàn)金方式即期或展期清償。這部分債務主要包括職工債權(quán)、稅收債權(quán)、部分擔保債權(quán)、小額普通債權(quán)等。就展期清償方式而言，龐大集團將分6期償還，前3年只付息不還本，后3年分別清償30%、30%、40%本金。

四是重整投資人做出增持、引資和盈利等承諾。深商集團和元維資產(chǎn)承諾，自2019 年9 月18 日起的90 日內(nèi)，以3億～4億元增持不超過龐大集團4.99%股份；龐大集團完成重整后，將獲得民生銀行10億元貸款；龐大集團通過業(yè)務轉(zhuǎn)型發(fā)展，2020～2022年分別實現(xiàn)歸母凈利潤7億元、11億元、17 億元，或3 年累計35 億元。重整投資人承諾，公司若未實現(xiàn)業(yè)績，其將以現(xiàn)金方式補足差額。

五是龐大集團原實控人龐慶華等有條件、無償讓渡所持股份。龐慶華及其關(guān)聯(lián)方承諾，在重整投資人完成業(yè)績承諾等條件時，將向其無償讓渡所持20.9億股股份。

也就是說，深商集團、元維資產(chǎn)將投入10 億～11 億元現(xiàn)金獲得龐大集團控股股東地位，并幫助龐大集團獲得民生銀行10億元貸款資金支持、通過業(yè)務轉(zhuǎn)型實現(xiàn)3 年35 億元的歸母凈利潤。

這些措施和承諾給龐大集團的債權(quán)人描繪出一幅美好藍圖。但在執(zhí)行過程中，除完成資本公積轉(zhuǎn)增股份之外，其他四項措施的實施情況不盡如人意，部分甚至沒有執(zhí)行。

漏洞百出的執(zhí)行

表1：龐慶華及其關(guān)聯(lián)方所持股份“無償讓渡”對象

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)公開信息整理

表2：元維資產(chǎn)、深商集團及關(guān)聯(lián)方持股情況

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)公開信息整理

首先是轉(zhuǎn)增股份分配不到位。截至2023年3月底，龐大集團仍有7.35億股轉(zhuǎn)增股份未分配給債權(quán)人，對應約44億元債務。根據(jù)重整計劃，債權(quán)人換股的有效期為3年（目前已延長1年），這些股份面臨滅失的風險。

轉(zhuǎn)增股票未分配到位的原因可能有兩個：一是重整時混淆了龐大集團與其子公司的債權(quán)債務關(guān)系；二是部分債權(quán)人不同意龐大集團的重整計劃。

比如2022 年，龐大集團計提了1.45億元重整計劃執(zhí)行差異預計損失，主要原因是相關(guān)債權(quán)人起訴龐大集團子公司，要求子公司償還債務，并得到法院支持。這表明龐大集團重整時，未完全理順母子公司的債權(quán)債務關(guān)系，其未分配給債權(quán)人的7.35億股股票中，有多少屬于此類情形，不得而知。

其次是重整投資人發(fā)生兩大變化。

一是7億股轉(zhuǎn)增股份的受讓方發(fā)生變化。受讓方由元維資產(chǎn)、深商集團，變成了由二者共同設立的深圳市前海深商金融控股集團有限公司（簡稱“前海深商金控”）、石家莊國投等8家投資人。其中，前海深商金控認購1億股，持股比例0.98% ；維景實業(yè)的關(guān)聯(lián)方巔峰資產(chǎn)認購0.4億股，持股比例0.39% ；石家莊國投認購4.5億股，持股比例4.4% ；其余5家認購1.1億股。

石家莊國投參與認購的原因，可以理解為支持河北省企業(yè)的發(fā)展。但其余5家投資者參與其中，或許是出于“套利”的目的，因為其認購價格僅為1元/股，遠低于債權(quán)人5.98元/股的價格?？紤]到重整預期，在1年限售期滿后，這些投資人可能會獲得較好的退出收益。加之這些投資人持股比例都比較低，“退出”會以比較快的速度完成。

這5家投資者中，有3名自然人投資者，兩名公司法人投資者。3名自然人以投資見長，但兩名公司法人的主業(yè)范圍與汽車行業(yè)的關(guān)聯(lián)性比較弱。

二是有條件無償讓渡股份“有名無實”。龐慶華及其關(guān)聯(lián)方持有的股份，并未按重整計劃安排，以有條件無償讓渡的方式劃轉(zhuǎn)給深商集團、元維資產(chǎn)。讓渡對象，由之前的兩家變成5家，深商北方、數(shù)通科技等深商集團關(guān)聯(lián)方在作為主要接收方的同時，引入了長春赫成煤炭實際控制人荊炳鑫。5 家共接收了龐大集團的18.36億股股份（表1）。

而無償讓渡方面，實際執(zhí)行與重整計劃明顯不符。

其一，重整前，元維資產(chǎn)、維景實業(yè)就已與龐慶華約定，二者將向龐慶華支付2億元股份受讓款，其中0.5億元在龐慶華完成股份過戶后10日內(nèi)支付，剩余1.5 億元將在龐大集團股價達到4 元/股時支付。由于0.5 億元遲遲未付，龐慶華與二者在2022年底打起了官司。

其二，代償債務，解押股份。龐慶華及其關(guān)聯(lián)方所持的部分股份處于質(zhì)押狀態(tài)。為完成股份無償讓渡過戶，數(shù)通科技先后3次代質(zhì)押人償還了2.38億元債務。這實際上相當于部分股份是以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式完成的。

其三，龐慶華所持部分股份被司法拍賣，未全部讓渡。因債權(quán)債務糾紛，龐慶華所持的2.54 億股股份，最終通過司法拍賣方式，以2.67億元對價處置給張壽春和長春友何投資，沒有全部讓渡。

其四，股份過戶時，深商集團、元維資產(chǎn)并未完成業(yè)績承諾，沒有滿足無償讓渡的前提條件。

或許，元維資產(chǎn)、深商集團、龐慶華等執(zhí)行重整計劃中的股份無償讓渡安排的意圖并不強，其同意這樣安排的根本目的，可能是盡快通過重整計劃大幅“削減”龐大集團債務。

三是增持計劃進度滯后。起初，深商集團、元維資產(chǎn)承諾在2019 年度完成3億～4億元的增持計劃，但實際上，這段時間其只通過數(shù)通科技以147.94萬元增持了130.92萬股，增持計劃直到2021年7月才得以完成，深商北方則耗資約5億元增持龐大集團4.17億股。

增持后，深商集團及其關(guān)聯(lián)方在龐大集團的持股比例上升至23.02%。這些股份的表決權(quán)全部由相關(guān)持股主體委托給黃繼宏，黃繼宏成為龐大集團新的“實控人”（圖1、表2）。

四是業(yè)績承諾落空。深商集團、元維資產(chǎn)等承諾龐大集團2020～2022年3年累計實現(xiàn)歸母凈利潤35億元。實際上，這3年龐大集團僅實現(xiàn)0.41億元歸母凈利潤，與承諾值相差巨大（表3）。按照原重整協(xié)議，缺口需深商集團、元維資產(chǎn)以34.59億元現(xiàn)金補足。

圖1：龐大集團重整時深商集團的股權(quán)架構(gòu)

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)公開信息整理

深商集團并未按重整計劃投資城市公共交通電動化、智能化，拓展充電服務等新業(yè)務，龐大集團主要的收入來源依舊是汽車銷售，且收入規(guī)模和毛利率整體呈下降趨勢。尤其是從2021年開始，龐大集團主業(yè)陷入虧損，2022 年虧損額進一步放大，虧損額達8.5億元。

從利潤來源看，龐大集團主要依靠處置股權(quán)或土地資產(chǎn)獲取利潤，比如2021 年其實現(xiàn)利潤10.23 億元，來自股權(quán)及資產(chǎn)處置的投資收益達13.62億元。

這主要得益于龐大集團自購土地建設4S店的發(fā)展模式。這些歷史上購買的土地迄今已大幅升值。比如2021年處置的保定冀東興、北京龐大巴博斯兩家公司，賬面凈資產(chǎn)-5.18億元，評估值1.84 億元，評估增值6.85億元。

根據(jù)已披露的處置信息，龐大集團2020～2022 年資產(chǎn)處置收入20.88億元，處置收益19.12億元（表4）。

表3：2020-2022年龐大集團主要業(yè)績指標（單位：億元）

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)公開信息整理

表4：2020-2022年龐大集團主要處置資產(chǎn)收益

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五是大額采購計劃涉嫌“掏空”龐大集團資金。截至2022 年底，龐大集團需以現(xiàn)金償還的債務余額為50.53 億元。按重整計劃，2023～2025年應分別清償15.16億元、15.16億元、20.21億元。而截至2022年底，龐大集團現(xiàn)金及等價物余額僅4.69億元，償債壓力較大。

即便如此，2023年4月28日，龐大集團決定從黃繼宏控制的眾泰汽車采購10億元的整車及零部件。此時的眾泰汽車剛通過破產(chǎn)重整，處于恢復調(diào)整期，在手訂單僅858臺車。2022年眾泰汽車實現(xiàn)營業(yè)收入僅7.83億元。

有人向交易所舉報了這筆交易，投訴黃繼宏虛構(gòu)無任何商業(yè)背景的交易，意圖變相占用龐大集團資金。眾泰汽車也應深交所的要求，披露其與龐大集團歷史上的交易金額僅約850萬元。

龐大集團于2023年5月18日取消了這筆交易。

除了這筆被消滅在萌芽狀態(tài)的“關(guān)聯(lián)交易”外，2022年龐大集團還發(fā)生了11筆合計金額為10.05億元的業(yè)務往來。年審時，審計機構(gòu)無法確認這些業(yè)務往來的合理性。這也是導致其無法就龐大集團2022年度審計報告發(fā)表意見的原因之一。

11 筆業(yè)務往來中，至少有8 筆業(yè)務的交易合理性存疑，金額合計約9.42億元（表5）。

六是涉嫌對債權(quán)人個別清償。龐大集團重整后，主要依靠資產(chǎn)處置變現(xiàn)收入償還債務，期間因債務性質(zhì)等問題，陸續(xù)與多家債權(quán)人發(fā)生訴訟。其中一些訴訟牽涉到對債權(quán)人個別清償?shù)扔羞`重整原則的行為。

其一是北星汽車。重整前，奔馳經(jīng)銷商利信行的子公司北星汽車對龐大集團子公司有10億元借款，龐大集團以相關(guān)子公司股權(quán)作為擔保。按照重整計劃，這些債務應當部分按6年償還、部分轉(zhuǎn)為龐大集團股份。

但實際上，2020～2022 年，龐大集團陸續(xù)出售了青島中冀斯巴魯、哈爾濱中冀、濱州星辰等6家公司股權(quán)給北星汽車，轉(zhuǎn)讓價格合計9.13 億元，用于抵償?shù)阮~債務。北星汽車剩余2.67億元債權(quán)本息，被博瑞思科技收購。這意味著北星汽車提前收回了全部債權(quán)。博瑞思科技是一家注冊地在吉林長春的公司。

其二是冀東物貿(mào)集團。冀東物貿(mào)集團是龐慶華持股60%的企業(yè)，與龐大集團存在緊密的資金和業(yè)務往來。2022年8月，冀東物貿(mào)集團首先將雙方的部分債權(quán)債務抵消，然后要求龐大集團將其位于灤州市的不動產(chǎn)抵償7.47億元剩余債務。

其三是民生銀行北京分行。該行于2018年與龐大集團簽署《綜合授信合同》，約定3 年內(nèi)提供53 億元融資額度，龐慶華以其所持7.9億股股份提供質(zhì)押擔保。合同到期后，深商北方與該行簽署了《最高額質(zhì)押合同》，由深商北方繼續(xù)質(zhì)押7.9億股股份。如此一來，該行依照授信合同提供借款的保障程度要優(yōu)于龐大集團其他債權(quán)人。

其四是長城國興。長城國興對龐大集團子公司有5.46 億元融資租賃債權(quán)。與北星汽車償債安排相似，這些債權(quán)部分以現(xiàn)金清償，未清償部分轉(zhuǎn)為龐大集團的股份。但長城國興與龐大集團、深商金控簽訂了單獨的清償協(xié)議，后者承諾采取措施確保長城國興債權(quán)不受損失。

表5：2022年度龐大集團合理性存疑的業(yè)務往來

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類似的情況還發(fā)生在廣融達金融租賃身上。廣融達金融租賃與龐大集團、深商金控簽署回購協(xié)議，由后者按3250 萬元債權(quán)金額和2.94%的年利率，回購廣融達金融租賃持有的龐大集團股份，即廣融達金融租賃先按重整計劃將其債權(quán)轉(zhuǎn)換為股票，但須由龐大集團、深商金控回購。如此一來，廣融達金融租賃的債權(quán)也將得到保全。

這不是深商集團、元維資產(chǎn)第一次按回購股票模式主導重整。

2015 年，兩家公司重整R中浩A1時，元維財富及其控股子公司中元鼎（馬驤任法定代表人）與民生銀行北京分行達成協(xié)議，前者將以0.35億元現(xiàn)金、395.21 萬股R中浩A1股票作為對價（按重組計劃，每股定價17.45元），購買該分行對R中浩A1的1.04億元債權(quán)。0.35億元現(xiàn)金后由深商集團所屬深商創(chuàng)業(yè)公司代為支付。

雙方同時約定，元維財富、中元鼎保證，民生銀行北京分行所獲得的股票在上市流通后，股價不低于6元/股。否則，元維財富等將按6 元/股價格回購（折合0.24億元）。

民生銀行北京分行合計至少可收回約0.59億元債權(quán)。

但若完全按照重整計劃執(zhí)行，民生銀行北京分行雖可獲得約595.83萬股，但需要面對股票上市后的減持價格不確定問題，要承擔相應的減持風險。元維財富的安排，為其提供了兜底性質(zhì)的回收金額，民生銀行作為債權(quán)人同意了重整計劃。從這些情況可以看出，龐大集團重整時，無論是股東，還是債權(quán)人，都存在差別對待的情況，有違公平原則。現(xiàn)在看來，相關(guān)股東和債權(quán)人、重整投資人在重整計劃中所做的承諾和安排，真正落實幾成？

誰的龐大？

按常理來說，龐大集團完成重整后深商集團等將成為其實際控制方。但實際上，深商集團對龐大集團的控制力可能并沒有達到外界所想象的程度。

一個突出的表現(xiàn)是，2022 年度龐大集團計提了6.46億元資產(chǎn)減值、發(fā)生了3.29億元的營業(yè)外支出（主要是債務重組預計損失等）。

2022年是深商集團業(yè)績承諾的最后一年。在前兩年龐大集團均未實現(xiàn)業(yè)績承諾的情況下，2022年無疑是非常關(guān)鍵的一年。但在這關(guān)鍵時刻，龐大集團反而發(fā)生了重大資產(chǎn)損失和債務重組預計損失，形成巨額虧損，這意味著深商集團、元維資產(chǎn)要兌現(xiàn)34.59億元的業(yè)績補償承諾。

龐大集團巨額虧損，導致深商集團、元維資產(chǎn)的計劃陷入困境，面臨出局，這背后有無隱情？如果龐大集團被重整投資人牢牢控制，還會不會發(fā)生巨額虧損？

深商集團等重整龐大集團的邏輯可能是：利用重整機會，低成本控制一家上市公司，在完成債務削減，并以提供擔保、借款給予一定資金支持后，充分利用原有管理團隊，實現(xiàn)上市公司脫困發(fā)展，自己則獲利退出。

為獲得龐慶華對破產(chǎn)重整計劃的支持和配合，元維資產(chǎn)、維景實業(yè)與其簽署金額2 億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，描繪了“削債”前景，引入石家莊、吉林長春、深圳等地的第三方投資人，受讓、增持龐大集團股份，最終以表決權(quán)委托方式讓黃繼宏成為龐大集團新的“控制人”。

但龐大集團重整后的經(jīng)營管理，主要還是由龐大集團原有的管理團隊負責。深商集團及關(guān)聯(lián)方主要負責提供借款、擔保等資金支持。

龐大集團重整歷時4年以退市宣告失敗，參與重整的各相關(guān)方均陷入困境，圖為龐大集團董事長龐慶華。

為獲得龐大集團破產(chǎn)管理人的認可，深商集團提出了遠大的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，明確3年累計盈利35億元的目標。但其盈利的著眼點，可能還是在于處置龐大集團的土地房產(chǎn)資源。

雖然龐大集團通過重整，實現(xiàn)了“削債”的目的，但上述這些動作不可避免地導致其重整不徹底，留下諸多“隱患”。一方面，由于重整投資人不具備相應的產(chǎn)業(yè)背景和產(chǎn)業(yè)資源，其重整并未給龐大集團業(yè)務結(jié)構(gòu)帶來新的變化。另一方面，重整投資人在“控制”龐大集團期間，關(guān)聯(lián)方交易金額增加、被舉報挪用或占用龐大集團資金、無法兌現(xiàn)對龐慶華和個別債權(quán)人的承諾等，激化了矛盾。

2023年5月27日，龐大集團因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查；2023 年6 月22 日，龐大集團退市，重整成果幾近消失，中小股東及部分債權(quán)人損失慘重。

不知此時的龐慶華是否后悔推動龐大集團的破產(chǎn)重整？有沒有回想，如果直接處置龐大集團土地房產(chǎn)資產(chǎn)償還債務，結(jié)果是不是會比現(xiàn)在更好？

2023年7月，退市后的龐大集團改組董事會，共選出9名董事，其中6名為非獨立董事。這6人中，兩名來自龐大集團及關(guān)聯(lián)方，3名來自新引入的合作伙伴，而僅有一名來自實際控制人深商集團。來自新合作伙伴的包君生擔任龐大集團董事長，龐大集團財務負責人武成擔任副董事長。

從投票情況來看，深商集團、元維資產(chǎn)應該對9名董事都投了贊成票。

11月初，龐大集團一紙訴狀將深商集團、國民運力、元維資產(chǎn)等3 家公司起訴至法院，要求3家公司支付34.59億元業(yè)績補償款及相應的利息。

在前后花費約8.05 億元收購成本后，擺在深商集團、元維資產(chǎn)面前的，或許是如何兌現(xiàn)對龐大集團的34.59億元業(yè)績補償？

眾泰重整：前途未卜

在重整龐大集團期間，深商集團于2021 年9 月介入了眾泰汽車的重整。但二者的重整邏輯存在很大差異。

首先，破產(chǎn)動機不同。截至2018年底，龐大集團實施破產(chǎn)重整時，資產(chǎn)326.79 億元，負債223.56 億元，資產(chǎn)負債率68.41%，且當年實現(xiàn)營業(yè)收入420.34 億元，較2016 年的660.09 億元、2017 年的704.85 億元分別下降36.4%、40.4%。龐大集團破產(chǎn)重整的主要動機或在于“削減”債務，挽救企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營困境。

但截至2020 年底，眾泰汽車資產(chǎn)95.85億元，負債140.01億元，已資不抵債，當年僅實現(xiàn)營業(yè)收入13.38億元，較2018 年147.64 億元、2019年的29.86 億元營業(yè)收入分別下降90.94%、55.19%。眾泰汽車破產(chǎn)重整的動機是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營已無法正常繼續(xù)，破產(chǎn)重整是正常的程序。

其次，深商集團介入的邏輯不同。其介入龐大集團的重整邏輯如前所述；介入眾泰汽車重整，則可能是基于兩方面考慮。

一是意圖整合發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)和發(fā)揮深商集團股東方在吉林長春的“資源”優(yōu)勢。深商集團曾在吉林長春、河南鄭州等地多次考察投資新能源汽車產(chǎn)業(yè)的機會，并進行了多次招商引資會談。眾泰汽車雖已陷入困境，但擁有汽車生產(chǎn)制造資質(zhì)，具備一定的新能源汽車發(fā)展基礎。

二是深商集團受邀參與重整投資人競標。在競標過程中，深商集團設立的全資子公司江蘇深商控股集團有限公司（簡稱“江蘇深商”）擊敗了上海鈦啟汽車、湖南致博智車兩家競爭者。前者與威馬汽車、后者與吉利汽車，似乎存有關(guān)聯(lián)。

最后，重整范圍不一致。龐大集團重整主體為龐大集團本部，債務重組的范圍僅擴大至龐大集團本部為子公司提供的擔保債權(quán)等，子公司自身的無擔保債權(quán)不在重組范圍。眾泰汽車的重整主體范圍要大于龐大集團，包括了眾泰汽車本部及其下屬8家子公司，共9家公司合并重整，債務統(tǒng)一清償。

此時，眾泰汽車的控股股東鐵牛集團也處在破產(chǎn)程序之中。眾泰汽車的重整，要比龐大集團更為復雜。

與龐大集團重整相似的是，眾泰汽車重整計劃實施得也不順利。

截至2023 年10 月下旬，眾泰汽車生產(chǎn)經(jīng)營仍未有明顯好轉(zhuǎn)的跡象，新能源汽車也未見蹤影。

眾泰汽車的債務雖然從2020年的140.01 億元降至2022 年的45.66億元，實現(xiàn)輕裝上陣，但營業(yè)收入?yún)s從13.38億元降至7.83億元。

中規(guī)中矩的重整計劃

眾泰汽車的重整計劃，模式和路徑與龐大集團基本一致，但內(nèi)容有不同，主要包括如下五方面。

一是眾泰汽車資本公積轉(zhuǎn)增30.42億股股份。

二是轉(zhuǎn)增股份按三部分進行分配。

表6：眾泰汽車戰(zhàn)略投資人認購情況

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)公開信息整理

第一，以約0.65元/股的價格，向江蘇深商附條件轉(zhuǎn)讓12.28 億股，眾泰汽車可獲得8億元資金。所附條件主要是要求江蘇深商保全眾泰汽車生產(chǎn)基地等核心資產(chǎn)、抓緊恢復生產(chǎn)經(jīng)營，盡快引入產(chǎn)業(yè)資源、發(fā)展新能源汽車等。

第二，以1.5 元/股的價格，向江蘇深商引入的財務投資人附條件轉(zhuǎn)讓8億股，眾泰汽車可獲得12億元資金。所附條件主要是不與江蘇深商形成一致行動人關(guān)系。

上述兩項，眾泰汽車合計可獲得20億元資金。

第三，以12.98 元/股的價格，將剩余10.14 億股分配給債權(quán)人，用于抵償眾泰汽車等9家公司的債務，其中分給眾泰汽車債權(quán)人2.49億股，分給8家子公司債權(quán)人7.65億股。眾泰汽車等9家公司預計可清償約131.62億元債務。

三是8家子公司單獨破產(chǎn)預案明確。眾泰汽車重整計劃明確，如果8家子公司中，任意一家子公司的債權(quán)人、股東不認可重整計劃，則該子公司單獨破產(chǎn)。眾泰汽車將公開處置為其債權(quán)人預留的股份，處置所得用于購買該子公司的核心破產(chǎn)財產(chǎn)等。

四是剩余債務以現(xiàn)金方式即期或展期清償。對于10萬元以下的小額債權(quán)、部分擔保債權(quán)將采取現(xiàn)金清償。

就展期清償方式而言，將分5年清償，第1 年只付息，第2～5 年分別償還本金的10%、20%、30%、40%。

五是鐵牛集團明確業(yè)績補償方案。2017年，鐵牛集團通過重大資產(chǎn)重組方式，成為眾泰汽車控股股東。根據(jù)當時所做的業(yè)績承諾及之后的實際業(yè)績，鐵牛集團需補償眾泰汽車現(xiàn)金139.5億元或15.66億股。

但此時鐵牛集團也處于破產(chǎn)程序中，與其一致行動人金馬集團僅共持8.01 億股，已無力履行補償責任。重整計劃只能明確，眾泰汽車將以債權(quán)人身份參與鐵牛集團的破產(chǎn)，申報債權(quán)，參與分配。

從最終結(jié)果來看，鐵牛集團只補償了0.27億股，眾泰汽車隨后注銷了這部分股份。

眾泰汽車重整計劃中，稍有爭議的是154.53 萬元因延遲履約所產(chǎn)生罰息等劣后債權(quán)的清償問題。這部分債權(quán)，管理人直接認定為不用清償。

盡管劣后債權(quán)是否清償，在實踐中也有爭議，但考慮到眾泰汽車是以資本公積轉(zhuǎn)股方式償還債務，具有清償能力，直接認定為不用清償是否合適？

眾泰汽車的重整計劃沒有龐大集團重整計劃中的增持、引資、盈利、原股東讓渡股份等安排，安排得中規(guī)中矩，把眾泰汽車新老股東之間的關(guān)系做了比較清晰的界定和了斷，有效避免了日后紛爭。至于江蘇深商是否存在個別清償相關(guān)債權(quán)人的安排，那就不得而知了。

“饕餮盛宴”

江蘇深商及財務投資人以低價獲得眾泰汽車股份的邏輯在于，江蘇深商作為戰(zhàn)略投資人，能為眾泰汽車帶來增量業(yè)務，挽救公司價值；財務投資人能提供資金，幫助眾泰汽車脫困。

但在實施過程中，眾泰汽車的這兩類投資人都發(fā)生了重大調(diào)整，尤其是戰(zhàn)略投資人的變化，令人難以理解。最終的結(jié)果是，江蘇深商引入“朋友圈”投資，以遠低于債權(quán)人的成本，“瓜分”了20.28億股。

首先看戰(zhàn)略投資人。

表面上，眾泰汽車的戰(zhàn)略投資人有7 家，但穿透以后，實際上高達12名，除深商集團和國民運力外，其他10名全是自然人。12名戰(zhàn)略投資人統(tǒng)一將表決權(quán)委托給黃繼宏，使其成為眾泰汽車的實際控制人。

12 名戰(zhàn)略投資人合計出資7.98億元，持股24.22%，其中，江蘇深商出資4.86億元，持股14.74% ；深圳國民數(shù)字信息出資2.48億元，持股7.52%。

10名自然人中合計出資約0.65億元，持股1.96%（表6）。10名自然人，出資少、持股比例低、投資成本低，究竟是具備怎樣的“實力”才能躋身眾泰汽車戰(zhàn)略投資人？除了葉長青、金貞淑兩名深商集團員工之外，其他8名自然人與張思民、黃繼宏有怎樣的關(guān)系？

實際上，這8名自然人或許都來自深商集團或國民運力，比如深圳萬馳投資的劉湘華、喻黎黎和唐旭。劉湘華擔任過國民運力副總裁、深商集團執(zhí)行總裁和龐大集團董秘；喻黎黎在天健、安永、華為工作過，擔任過深商集團財務總監(jiān)，現(xiàn)為眾泰汽車財務總監(jiān)；唐旭擔任過深商集團、國民運力共同設立的深圳聯(lián)合利達總經(jīng)理、深商玖柒陸公司監(jiān)事，并與國民運力共同投資深商創(chuàng)投等。

類似的情況還有，深圳力馳投資的劉婭，擔任過國民運力總裁，現(xiàn)為眾泰汽車副總裁；葉文惠與黃繼宏共同設立深圳盛大光明科技等。

吉林眾富同人投資的馬書南，于2022年8月將所持份額全部轉(zhuǎn)讓給擔任吉林深商監(jiān)事的巴黎。

表7：眾泰汽車財務投資人情況

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)公開信息整理

從明面上看，這些自然人或許沒有多么特殊的產(chǎn)業(yè)資源和實力來支持眾泰汽車的轉(zhuǎn)型發(fā)展。

綜合考慮極低的入股價格、后期份額轉(zhuǎn)讓、深商集團和國民運力眾多的股東、相關(guān)人員背景等情況，這些自然人參與其中，有可能是代持。

截至2023 年9 月28 日，眾泰汽車收盤價為3.3元/股，較戰(zhàn)略投資人0.65元/股認購價，高出4倍。

戰(zhàn)略投資人的形成原因尚且如此蹊蹺，深商集團確定財務投資人的原則和依據(jù)，可能更難判斷。比如12名財務投資人中，前期競標對手湖南致博智車也位列其中，出資0.3 億元認購了0.2億股；12名財務投資人的公司注冊地，有部分在吉林長春和海南等地，與參與龐大集團重整的部分投資人一致。這其中又隱含什么關(guān)系呢？

截至2023年6月底，眾泰汽車第10大股東吉林眾富同人投資持股0.3億股，超過這一持股數(shù)額的5名財務投資人已不在前10大股東名單，估計已獲得頗豐的退出收益（表7）。

低價入股一家上市公司的機會不多，重整是難得的機會之一。當此之際，操盤人猶如準備了一桌饕餮盛宴，他們或會上下打量著那些爭先恐后想上桌的投資人，然后緩緩寫下賓客名單。只不過，在這場盛宴中，最終效果不僅取決于入股價格，更取決于眾泰汽車能否真正實現(xiàn)重整計劃所描繪的遠景目標。遺憾的是，入席的賓客中，并沒有具備較強實力的新能源汽車行業(yè)相關(guān)廠商。這為眾泰汽車的轉(zhuǎn)型之路，蒙上了一層陰云。

漫漫轉(zhuǎn)型路

無數(shù)事實證明，造車是一場九死一生的征途。在這條路上，倒下了無數(shù)先行者，威馬、天際、奇點、愛馳、博郡、自游家等等。

在深商集團入主后，截至2023年10月，眾泰汽車的生產(chǎn)經(jīng)營仍未有明顯好轉(zhuǎn)。

2021年，百度李彥宏聯(lián)手吉利進軍汽車行業(yè)，兩年時間過去，極越首款車才與外界見面。小米雷軍進軍汽車行業(yè)時曾講過，“我決定親自帶隊，這是我人生最后一次重大的創(chuàng)業(yè)項目。我深知做出決定意味著什么，我愿意押上我人生所有積累的戰(zhàn)績和聲譽”。

蔚來李斌曾表示，一個電動車企業(yè)走到量產(chǎn)至少需要200億元。小鵬汽車何小鵬則認為200億元還不夠花。

對這樣一個難度頗高的事情，張思民似乎將希望和力量源泉寄托在他的家鄉(xiāng)?吉林長春。深商集團入主眾泰汽車后至今一年多的時間里，圍繞這個點，大做文章。

一是深耕吉林。從2020年開始，深商集團就開始在吉林長春開拓汽車業(yè)務，比如參與建設長春國際汽車城、發(fā)展新能源汽車和汽車金融、汽車保險等業(yè)務。2020年1月，成立吉林深吉投資；4月與長春城市發(fā)展投資集團、長春汽車經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)、建行吉林省分行等簽署設立規(guī)模達500億元的紅旗產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合作框架協(xié)議；8月與長春市政府簽署合作協(xié)議，在長春汽開區(qū)引入龐大集團、得潤電子（002055）、深圳藍海華騰、重慶秦川實業(yè)等企業(yè)；與吉林省農(nóng)村信用聯(lián)合社簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。

2021年1月，與遼源經(jīng)開區(qū)簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，推動遼源新能源汽車配套產(chǎn)業(yè)園項目建設；2022年7月，亞聯(lián)發(fā)展（002316）遷址遼源，遼源當?shù)劂y行組成銀團向其提供3.2億元貸款，用于償還對中鐵信托的并購項目借款，深商集團提供擔保。

現(xiàn)任深商集團執(zhí)行總裁的蓋東平，曾任吉林市市委常委、常務副市長。

二是布局河南。2022 年前后，深商集團將新能源汽車產(chǎn)業(yè)版圖“畫到”了河南，聯(lián)合得潤電子、利源精制（002501）、科力遠（600478）、雄韜電源（002733）、瑞豐恒等企業(yè)，在河南鄭州謀劃投資機會，比如謀劃建設深商集團產(chǎn)業(yè)園、眾泰新能源汽車研發(fā)中心等。

三是牽手一汽。地處長春的中國一汽，對深商集團而言，無疑是一個非常重要的潛在合作對象。

2020 年6 月，深商集團與一汽紅旗簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，約定通過合作，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，推動“紅旗”成為中國自主汽車品牌的銷量標桿。2021年1月，雙方舉辦了一次隆重的交車儀式，中國一汽向深商集團交付百輛紅旗H9。

為推動長春汽車產(chǎn)業(yè)鏈本地化，曾有機構(gòu)提議由一汽集團、深商控股集團、省財政、長發(fā)集團、中鐵建、中鐵工、中交建及汽開區(qū)政府8家機構(gòu)各出資10億元，聯(lián)合銀行等金融機構(gòu)出資20億元，組建100億元產(chǎn)業(yè)基金，同時撬動1000億元社會資本主要投資長春國際汽車城建設，以及圍繞中國一汽“產(chǎn)能回歸、排產(chǎn)回歸、配套回歸、結(jié)算回歸”進行投資。

圖2：眾泰汽車控股權(quán)變更

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四是收購君趣。中國一汽所屬的一汽夏利（000927）曾與黃希鳴控制的博郡汽車有過合作。2019年9月，一汽夏利以整車相關(guān)的資產(chǎn)出資，博郡汽車以現(xiàn)金出資，合作設立天津博郡，二者分別持股19.9%、80.1%。博郡汽車通過合作，獲得了車輛生產(chǎn)準入資格，掃清了發(fā)展新能源汽車的最大障礙。

但隨后于2020 年6 月，天津博郡放棄造車。黃希鳴轉(zhuǎn)而準備成立一家新公司，由新公司收購原公司的相關(guān)數(shù)據(jù)、技術(shù)及供應鏈資產(chǎn)。從該公司相關(guān)人員的從業(yè)經(jīng)歷來看，這家新公司或許就是眾泰汽車于2022年以1000 萬元對價收購的上海君趣汽車科技有限公司（簡稱“上海君趣”）。

收購完成后，眾泰汽車將上海君趣定位為研發(fā)中心。來自東北證券的竇語偲，擔任上海君趣的執(zhí)行董事。東北證券屬長春市國資委管轄企業(yè)。

五是籌劃定增。2023年3月，眾泰汽車啟動了募資規(guī)模60億元的非公開發(fā)行，募集資金主要投向新能源汽車建設項目。但這起發(fā)行，在4個月后終止。從張思民的這些動作可以看出，雖然其發(fā)展新能源汽車的心愿由來已久，但實質(zhì)性的動作似乎主要是“穿針引線，牽線搭橋”。

深商集團及關(guān)聯(lián)方雖然簽署了大量的框架協(xié)議，但真正落地的似乎不多。除向眾泰汽車投入重整資金外，其他主要的投資可能是眾泰汽車出資1000萬元收購上海君趣。而其與中國一汽的合作，似乎更多的是助力中國一汽相關(guān)產(chǎn)業(yè)回歸長春等。

圖3：深商時代股權(quán)架構(gòu)

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2022年3月，工信部向眾泰汽車下發(fā)通知，告知因其在2020～2021年連續(xù)兩年的平均乘用車產(chǎn)量沒有達到相關(guān)標準，已被列入2022年特別公示道路機動車車輛生產(chǎn)企業(yè)名單。如果眾泰汽車申辯無效，將有可能喪失車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品的準入資質(zhì)。這種情況下，如果中國一汽不施以“援手”，對眾泰汽車而言，無疑是致命一擊。

誰的眾泰？

上市公司實際控制人被交易所通報批評、上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，將對實際控制人控制的其他上市公司及關(guān)聯(lián)方的資本運作等產(chǎn)生連帶影響。為避免將龐大集團的影響擴大到眾泰汽車，深商集團采取了兩項措施。

一是“清理”黃繼宏與眾泰汽車的關(guān)系。黃繼宏相繼退出眾泰汽車董事會、解除與12名戰(zhàn)略投資人的表決權(quán)委托關(guān)系，不再是眾泰汽車實際控制人和董監(jiān)高人員。

二是調(diào)整江蘇深商的股權(quán)架構(gòu)。江蘇深商原為深商集團的全資子公司。2023 年9 月1 日，深商集團將江蘇深商67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳深商鵬程科技實業(yè)有限公司（簡稱“深商鵬程”），并完成工商變更登記。深商鵬程由此成為眾泰汽車的第一大股東，深商集團降低了其對眾泰汽車的控制力。

深商鵬程的唯一股東是深圳布鴻興實業(yè)，兩家公司均成立于2023年8月份，成立時均沒有對外投資。深商鵬程極有可能是專門為收購江蘇深商67%股權(quán)而設立的公司。深圳布鴻興實業(yè)股東向上追溯，是一家名為GRL21 NOMINEE的公司（圖2）。

有趣的是，完成67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不久，深圳布鴻興實業(yè)立即退出了深商鵬程控股股東地位。深圳布鴻興實業(yè)向深商時代和深商集團分別轉(zhuǎn)讓90%、10%股權(quán)。

深商時代也是一家新設的公司，成立于2023年9月6日。向上穿透后，深商時代共有8名出資人，深圳布鴻興實業(yè)也在其中。折算下來，深圳布鴻興實業(yè)持有深商鵬程22.68%股權(quán)，為深商鵬程第二大股東（圖3）。

奇怪的是，作為第二大股東的深圳布鴻興實業(yè)，卻能委派趙全雙同時擔任順宏開企管、深商極越、深商時代、深商鵬程4家公司的法定代表人。這4家公司貫穿深圳布鴻興實業(yè)投資深商鵬程的全路徑。

為什么身為第二大股東的深圳布鴻興實業(yè)能如此安排？深商集團為何在轉(zhuǎn)讓控股權(quán)后又收購深商鵬程10%股權(quán)？深圳布鴻興實業(yè)的法定代表人是林俊豪。此人極有可能是珠海吉瓦科技的創(chuàng)始人。林俊豪曾持有珠海吉瓦科技27.54%股權(quán)，并擔任該公司的技術(shù)總監(jiān)。2022年1月，林俊豪退出珠海吉瓦科技。

珠海吉瓦科技的第一個項目是深圳比克動力電池與南方電網(wǎng)綜合能源服務公司合作建成的梯次電池儲能項目。

深圳比克動力電池現(xiàn)為眾泰汽車第8大股東，持股比例0.75%。其與深商集團的合作關(guān)系應較為緊密。因此，深圳布鴻興實業(yè)的人員能夠擔任深商鵬程的法定代表人，可能是深商集團與深圳比克動力電池等相關(guān)方溝通協(xié)商的結(jié)果。

深商集團再收購深商鵬程10%股權(quán)的原因比較簡單。

圖4：ST 中珠收購時一體醫(yī)療股權(quán)架構(gòu)

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深商鵬程持有江蘇深商67%股權(quán)，如果將這部分股權(quán)分配給實際出資人，信華方安、順宏開企管、旭力通達、阿拉神燈、深商吉瑞將分別持有江蘇深商17.37%、15.2%、15.2%、6.51%、6.03%股權(quán)，合計約60.3%。深商集團持有剩余39.7%股權(quán)，與順宏開企管合計持股比例為54.9%。

如果深商集團不收購深商鵬程10%股權(quán)，二者合計持股比例為49.88%。

深商集團或許仍是江蘇深商的控股股東，其對眾泰汽車的控制力并未發(fā)生明顯變化。

由此，盡管江蘇深商未與眾泰汽車其他11名戰(zhàn)略投資人結(jié)成一致行動關(guān)系，也都解除了與黃繼宏的表決權(quán)委托協(xié)議，但從實際關(guān)系考慮，深商集團或許仍是眾泰汽車的“隱形”實控人，黃繼宏或許也只是“被迫”隱退幕后。

江蘇深商的股權(quán)調(diào)整，也許只是面對監(jiān)管舉措的應急之舉。眾泰汽車最關(guān)鍵的轉(zhuǎn)型問題，仍有待其盡快加以解決。留給眾泰汽車的時間，已經(jīng)不多了。

潛伏中珠

如果說深商集團入主龐大集團、眾泰汽車是明牌，ST中珠則是一張暗牌。

結(jié)緣

ST中珠與深商集團的結(jié)緣，始于2015年的一次重組。

當時ST中珠意圖向醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)轉(zhuǎn)型，以發(fā)行股份方式收購了深圳一體投資、深圳一體正潤資產(chǎn)、深圳金益信和持有的一體醫(yī)療100%股權(quán)，收購對價19億元，較評估值溢價11.33%。一體投資等3家公司的實際控制人是劉丹寧（圖4）。

與ST中珠合作時，一體投資持有深商集團0.98%股權(quán)，劉丹寧擔任深商集團的副監(jiān)事長。劉丹寧此前還擔任深商集團子公司的董監(jiān)高職務，如自2014年擔任前海深商創(chuàng)投監(jiān)事，2023年10月才辭任。

重組完成后，許德來通過珠海中珠集團持有ST中珠2.1億股，占比29.52%，仍是ST中珠實際控制人；劉丹寧通過一體投資等3家公司合計持有1.31 億股，占比18.38%，居第二大股東。

許德來和劉丹寧“聯(lián)袂”后，僅度過了兩年蜜月期，此后便糾紛不斷。

一是沒有完成業(yè)績承諾。根據(jù)重組時的安排，劉丹寧承諾一體醫(yī)療2015～2017年分別實現(xiàn)凈利潤1.05億元、1.35 億元、1.75 億元，累計4.15億元，但最終3年累計實現(xiàn)3.95億元，缺口約0.2億元。劉丹寧需補償ST中珠0.17億股或現(xiàn)金2.53億元，并返還相應的分紅款43.56萬元。

因劉丹寧遲遲未兌現(xiàn)補償承諾，2019年3月，ST中珠向深圳中院提出訴訟。雖經(jīng)一審、二審、申請執(zhí)行等程序，但業(yè)績補償仍遲遲沒有到位。

2020年底，應中泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司申請，一體投資進入破產(chǎn)程序。ST中珠能收回多少補償款，成為未知之數(shù)。

二是違規(guī)擔保。ST中珠收購一體醫(yī)療后至2019年6月，劉丹寧仍擔任一體醫(yī)療董事長、總經(jīng)理、法定代表人等職務。劉丹寧利用職務之便，安排一體醫(yī)療多次違規(guī)擔保。這些事項未履行ST中珠的內(nèi)部審議程序，也未及時披露。劉丹寧被監(jiān)管部門處以3年證券市場禁入的處罰措施。主要的違規(guī)擔保事項如下。

其一，為個人融資提供擔保。主要包括兩筆，2017年為劉丹寧向個人借款2000萬元、向深圳市深商資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“深商資產(chǎn)”，當時為深商集團全資子公司）借款6000萬元提供擔保。后一筆借款因劉丹寧無力按時償還，一體醫(yī)療幾乎進入法院強制執(zhí)行程序。

其二，為關(guān)聯(lián)單位提供存款質(zhì)押擔保。從2018年開始，一體醫(yī)療陸續(xù)以1.859億元存款為一體投資提供銀行融資擔保、以2億元存款為劉丹寧關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳畫倉投資提供銀行融資擔保。

三是隱瞞關(guān)聯(lián)交易。2017～2018年，ST中珠控股子公司中珠融資租賃與廣元腫瘤醫(yī)院簽訂了融資租賃等合同，金額合計約3758.4 萬元。但劉丹寧并未告知ST中珠，廣元腫瘤醫(yī)院51%股權(quán)由其委托他人代持。ST中珠因此未及時履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務。后來因廣元腫瘤醫(yī)院未正常支付租金。雙方又打起了官司。

在第二大股東罔顧監(jiān)管規(guī)則的同時，ST中珠實際控制人許德來占用上市公司資金、違規(guī)信披等問題層出不窮。2020年3月，許德來被上交所公開認定為10年內(nèi)不適合擔任上市公司的董監(jiān)高等職務。

許德來也因自身債務問題，所持ST中珠股份多次被司法拍賣。2023年5 月，許德來的持股數(shù)下降至2.94萬股，持股比例0.001%。

當一家上市公司前兩大股東都打著各自“算盤”的時候，上市公司又能好到哪里去？

2018～2022 年，ST中珠收入整體呈下降趨勢，除2020年盈利0.46億元外，其余年度全部虧損。截至2022年底，ST中珠實現(xiàn)營業(yè)收入5.06 億元，虧損7.92億元，處于退市邊緣。

暗渡陳倉

2020 年12 月，一家名為深圳市郎地科技發(fā)展有限公司（簡稱“郎地科技”）的機構(gòu)，以司法拍賣的方式，獲得了中珠集團所持的ST中珠1.28億股，持股比例6.415%。郎地科技收購對價約2.24億元。

郎地科技當時的股東為黃新浩、黃超，分別持股51%、49%。郎地科技與正威國際控制的中國漢玉礦業(yè)集團合資設立了深圳漢玉礦業(yè)，持股30%。

在此之前，有一段插曲。

郎地科技參與的是ST中珠1.28億股第二次拍賣。該筆股權(quán)第一次拍賣中，有4家機構(gòu)輪番加價，廣州盈創(chuàng)造生物最終以3.51億元成交。但該公司“悔拍”，郎地科技在第二次拍賣中作為唯一一家投標者成交。

2022年8月，因一體投資破產(chǎn)清算，郎地科技再次通過司法拍賣方式，獲得了一體投資所持的ST中珠2.52億股，持股比例上升至19.077%。郎地科技收購對價約4.39億元。一體投資徹底退出ST中珠。

郎地科技共出資6.63 億元成為ST中珠第一大股東，每股投資成本約1.75元。

此時，中珠集團還持有ST中珠約1.2億股，持股比例6.01% ；一體正潤和金益信和合計持有0.72億股，持股比例3.6%。

郎地科技已成為ST中珠第一大股東。

在成為ST中珠第一大股東后，郎地科技聲稱，暫不謀求對ST中珠的控制權(quán)，并主動披露，黃新浩、黃超所持朗地科技股權(quán)實際是代深商集團持有。雙方已于2019 年12 月簽署了代持協(xié)議。郎地科技兩次拍賣所需資金由深商集團及其委托的國民運力、吉林慧眼電子科技公司支付。

深商集團才是ST中珠的第一大股東。

一石激起千層浪。從2019 年簽署代持協(xié)議到2022年披露代持關(guān)系，深商集團竟然隱瞞了3年之久。

黃新浩是深商集團的員工，受深商集團委派代持郎地科技股權(quán)，此外還持有深圳蘭德利51%股權(quán)（深圳蘭德利持有深商資產(chǎn)90%股權(quán)）。這部分股權(quán)也是代持的嗎？深商集團是否還存在安排其他員工代持公司股權(quán)，以規(guī)避認定關(guān)聯(lián)方的情況？

深商集團、郎地科技、黃新浩、黃超被交易所公開譴責。這將不利于ST中珠后續(xù)的重組和再融資。這也許是郎地科技聲稱暫不謀取ST中珠控制權(quán)的原因之一。

接下來，發(fā)生了一件有趣的事。

2022 年11 月，一體正潤與自然人黃鵬斌、深圳楷盛盈科技、深圳馨德盛結(jié)成一致行動人關(guān)系。4位股東合計持有ST中珠2.33 億股，持股比例11.69%。

這次“結(jié)盟”引出兩個問題。

一是金益信和與這4位股東是什么關(guān)系？ 4位股東結(jié)成一致行動人關(guān)系時，金益信和與一體正潤已是一致行動人關(guān)系，且持有ST中珠約949萬股。4位股東為何不將金益信和納入一致行動人范圍？

一個可能的原因是，金益信和所持ST中珠股份將被司法拍賣。2023年4月，深圳南山法院擬拍賣金益信和所持的514.3萬股?；蛟S，這次拍賣只是開始。

二是4位股東為何要結(jié)成一致行動人關(guān)系？ 4位股東中，一體正潤所持0.62億股來自2015年的資產(chǎn)重組，黃鵬斌、楷盛盈科技的股份來自于中珠集團的司法拍賣。馨德盛可能來自于二級市場增持。

黃鵬斌于2021 年1 月以司法拍賣方式獲得中珠集團所持ST中珠1.04 億股，持股比例5.225%，成交價2.29 億元。起因是許德來、中珠集團與萬向信托產(chǎn)生融資合同糾紛，萬向信托向法院申請執(zhí)行。

楷盛盈科技于2021年4月以同樣方式獲得中珠集團所持ST中珠0.66億股，持股比例3.33%，成交價約1.26億元。起因是中珠集團未能按時償還平安證券的融資款，平安證券向法院申請執(zhí)行?？⒂敃r的股東為谷習松、任衛(wèi)海，分別持股90%、10%。

楷盛盈科技應與深商集團、國民運力關(guān)系密切。2022年度，其與龐大集團發(fā)生的3.07億元“關(guān)聯(lián)交易”，是導致龐大集團無法出具年審報告的原因之一。

馨德盛僅持有ST中珠20 萬股，持股比例0.01%，其股東為周斌、武有，分別持股55%、45%。

周斌通過其控制的深圳橋順投資，持有國民動力科技26%股權(quán)。黃繼宏控制的國民運力持有國民動力科技20%股權(quán)。

綜合上述情況，是不是存在這樣一種可能，這4位股東因與深商集團、國民運力關(guān)系匪淺，所以才簽署一致行動協(xié)議，形成一致行動人關(guān)系？甚至有沒有可能，黃鵬斌、楷盛盈科技、馨德盛3家是代深商集團或國民運力持有ST中珠股份？

如果這種可能性成立，是不是深商集團實際控制的ST中珠股比將達到30.767%，不僅對ST中珠的實際控制力進一步加強，還能“完美”規(guī)避要約收購義務？

誰的中珠？

ST中珠現(xiàn)在還有一些股東的背景令人琢磨不透，比較有代表性的有4位。

一是肖妃英和廣州云鷹資本。這兩位投資者基本采用相似的理由和方式成為ST中珠的股東：先是與眾多的中小投資者簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一次性收購5%以上股份，此后在二級市場上增持。

肖妃英從2020 年10 月、廣州云鷹資本從2021年3月開始分別增持，最終二者分別持有ST中珠1.65億股、1.42 億股，持股比例分別為8.26%、7.14%。

協(xié)議收購成本上，肖妃英的成本約1.9元/股，廣州云鷹資本的成本約1.71元/股。

廣州云鷹資本或許與博澳鴻基集團有限公司董事長韓慶云（廣東湛江人）有關(guān)。

2018 年10 月，中珠集團擬向連南麥田貿(mào)易轉(zhuǎn)讓ST中珠控股權(quán)。連南麥田貿(mào)易的股東是云鷹投資集團，韓明勇是后者的實際控制人。

韓明勇曾擔任過廣州云鷹資本的法定代表人。2016 年陽光城（000671）收購太古房地產(chǎn)90%股權(quán)時，韓明勇、韓慶云及博澳鴻基為交易共同提供擔保。

表8：ST 中珠4名股東持股情況

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)公開信息整理

肖妃英可能也與廣州云鷹資本有關(guān)。

肖妃英與20名自然人交易，以協(xié)議方式收購ST中珠5.14%股份。20名自然人中，廣東湛江人士有5名。廣州云鷹資本與26名自然人交易，其中廣東湛江人士有4名。

二是深圳中盛源。2023年4月，中盛源以司法拍賣方式獲得中珠集團所持ST中珠1.2 億股，持股比例6.01%，交易成本為1.92元/股。

中盛源是深圳智佳能、永泰數(shù)能董事長盛劍明持有70%份額的新設公司。盛劍明曾擔任盛弘股份（300693）董事。

三是自然人曾亞美。其獲得ST中珠股份的方式主要是通過司法拍賣，于2021年6月以1.04億元成交價獲得中珠集團所持ST中珠0.57億股，成本約1.83元/股。此后，曾亞美還在二級市場增持約501.25萬股，持股比例上升至3.11%（表8）。

這4 位股東為何要“逆勢”增持呢？

答案或許在于爭奪ST中珠的控制權(quán)。

從時間線上梳理，先是郎地科技2020年8月“截胡”6.415%股份，接著，肖妃英、廣州云鷹資本在2020年底至2021 年初，合計收購、增持了15.4%股份，超過郎地科技。

2022年8月，郎地科技接盤了一體投資所持全部2.52億股，持股比例上升至19.077%，反超肖妃英和廣州云鷹資本。

3 個月后，一體正潤等4 方結(jié)成一致行動關(guān)系，合計持股11.69%。郎地科技能控制的ST中珠股份，可能因此大幅提升至30.767%。

但其已被交易所公開譴責，這個事項所引發(fā)的一系列問題，郎地科技及其背后深商集團，恐怕短期內(nèi)難以解決，并有可能波及到龐大集團和眾泰汽車。深商集團此時不承認為ST中珠的實際控制人，似乎是更優(yōu)的選擇。

這種情形下，中盛源于2023年4月加入戰(zhàn)局。或許，這是ST中珠摘星脫帽的新希望。

在多方“纏斗”的過程中，夾雜著一些自然人的增持行為，這些自然人主要通過司法拍賣方式獲得ST中珠股份。持股比例較高的有曾亞美等。他們增持又是出于何種動機？

從2022 年底開始，ST中珠的董事會開始增補董監(jiān)事。從結(jié)果來看，馨德盛推薦了兩名董事，郎地科技、廣州云鷹資本、中盛源各推薦1名董事；中盛源推薦了1名監(jiān)事。

ST中珠董事會有9名成員，這些新股東，沒有一家能控制董事會。

曾經(jīng)的實控人許德來此時因涉嫌挪用資金罪被執(zhí)行逮捕。

ST中珠將會是誰的囊中之物？

當破產(chǎn)重整成為一門生意

一家公司走到破產(chǎn)的境地，對其中小股東、債權(quán)人和職工而言，是一件非常困難而又必須面對的事情。

對大部分企業(yè)而言，破產(chǎn)的結(jié)局是清算，只有少數(shù)企業(yè)能進入重整程序，以期盡最大可能挽回企業(yè)價值，重新回到正常發(fā)展路徑。

上市公司因其擁有獨特的上市地位，實施破產(chǎn)重整的難度要遠低于非上市企業(yè)。其中的關(guān)鍵在于，上市公司盡管已資不抵債或處于資不抵債的邊緣，但其股票仍在交易，仍具有市場價值。上市公司通過資本公積轉(zhuǎn)增的股份，就可以用于清償債務。

但這只是破產(chǎn)重整成功的有利因素，不是決定因素。破產(chǎn)重整成功的決定因素，還在于重整投資人的實力和企業(yè)的發(fā)展質(zhì)地。比如，重整投資人是否切實掌握充足的產(chǎn)業(yè)資源、是否具備豐富的產(chǎn)業(yè)整合經(jīng)驗、是否具有足夠的市場誠信度和公信力、是否能平衡好重整涉及的各方面利益等，最終能否推動企業(yè)回歸正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)的軌道。如果忽視這些，就算上市公司重整成為少數(shù)人瞄準的好生意，或也難以成功走到底。