【摘" 要】商譽作為一種特殊的無形資產(chǎn)，其減值風(fēng)險一直備受關(guān)注。論文以瑞豐集團為例，深入分析了其商譽減值風(fēng)險，并提出相應(yīng)的管理對策。通過對瑞豐集團財務(wù)數(shù)據(jù)的分析，發(fā)現(xiàn)其商譽占總資產(chǎn)比重較高，達(dá)到15.6%，且主要集中在有色礦業(yè)和房地產(chǎn)行業(yè)，這兩個行業(yè)近年來面臨較大的不確定性。同時，瑞豐集團對商譽減值測試的披露不夠充分，可能低估了潛在的減值風(fēng)險。針對這些問題，論文建議瑞豐集團加強商譽管理，完善商譽減值測試程序，提高信息披露質(zhì)量，并優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，分散商譽減值風(fēng)險。希望通過這些舉措，瑞豐集團可以更好地應(yīng)對商譽減值風(fēng)險，實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】商譽；減值風(fēng)險；瑞豐集團；管理對策

【中圖分類號】F275" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文章編號】1673-1069（2024）06-0146-03

1 引言

商譽作為企業(yè)并購中形成的一項特殊資產(chǎn)，近年來備受關(guān)注。根據(jù)安永會計師事務(wù)所的統(tǒng)計，2020年中國A股上市公司商譽總額高達(dá)1.62萬億元，占凈資產(chǎn)的比重達(dá)到6.8%。商譽規(guī)模的快速增長，一方面反映出企業(yè)通過并購重組促進發(fā)展的積極性；另一方面也凸顯出商譽減值風(fēng)險日益上升的問題[1]。

商譽減值風(fēng)險之所以引起重視，主要基于以下原因：首先，商譽是一項不可辨認(rèn)、不可分割的無形資產(chǎn)，其價值高度依賴于被并購企業(yè)的未來經(jīng)營狀況，一旦后者不及預(yù)期，商譽將面臨較大減值壓力；其次，在實務(wù)中，商譽減值測試操作復(fù)雜，很大程度上依賴管理層的主觀判斷，這為商譽減值提供了操縱空間，可能導(dǎo)致財務(wù)報告失真；最后，一旦發(fā)生大額商譽減值，將直接侵蝕企業(yè)當(dāng)期利潤，引發(fā)財務(wù)風(fēng)險，損害投資者利益。

面對日益突出的商譽減值風(fēng)險，亟需加強研究，找出化解之道。本文以瑞豐集團為例，深入剖析其商譽減值風(fēng)險及成因。一方面，瑞豐集團是一家多元化經(jīng)營的綜合性企業(yè)，涉足有色礦業(yè)、房地產(chǎn)、金融等多個行業(yè)，商譽規(guī)模較大，減值風(fēng)險不容忽視；另一方面，近年來瑞豐集團商譽減值測試披露不夠充分，減值準(zhǔn)備計提是否審慎也引發(fā)質(zhì)疑。希望通過對瑞豐集團的案例分析，可以為其他高商譽企業(yè)提供有益啟示。

2 商譽的內(nèi)涵

2.1 定義

商譽是企業(yè)合并過程中形成的一項特殊資產(chǎn)，反映了合并成本超過被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認(rèn)為商譽[2]。

2.2 特征

商譽具有以下特征：一是不可辨認(rèn)性。商譽不同于專利、商標(biāo)等可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，難以單獨確認(rèn)和計量。二是不可分割性。商譽與企業(yè)整體相關(guān)，不能單獨出售或轉(zhuǎn)移給其他主體。三是不確定性。商譽的價值取決于未來收益，具有較大不確定性。

2.3 商譽減值風(fēng)險

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》，資產(chǎn)存在減值跡象時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進行減值測試，商譽也不例外。但由于商譽價值的不確定性，加之減值測試中估值模型和參數(shù)選擇的主觀性，商譽減值準(zhǔn)確性備受質(zhì)疑。一旦商譽大幅減值，將直接侵蝕企業(yè)凈利潤，引發(fā)財務(wù)風(fēng)險。

3 瑞豐集團商譽減值風(fēng)險分析

3.1 商譽規(guī)模較大

截至2022年末，瑞豐集團商譽賬面價值達(dá)到8.6億元，在資產(chǎn)負(fù)債表中占據(jù)顯著地位。粗略計算，商譽占總資產(chǎn)的比例高達(dá)15.6%，遠(yuǎn)超A股上市公司的平均水平。通過梳理公司財務(wù)報告，發(fā)現(xiàn)這些商譽主要源自瑞豐集團近年來的一系列股權(quán)投資，尤其是對西部礦業(yè)、平桂飛碟等公司的并購。作為公司重要的長期資產(chǎn)，商譽體現(xiàn)了瑞豐集團看好被投資企業(yè)未來發(fā)展前景的預(yù)期，以及對協(xié)同效應(yīng)的樂觀估計[3]。

如此規(guī)模的商譽雖然在一定程度上反映了瑞豐集團的投資布局和發(fā)展?jié)摿?，但同時也意味著公司未來的財務(wù)狀況很大程度上取決于這些被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。一旦宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢出現(xiàn)不利變化，導(dǎo)致被投資企業(yè)盈利能力下降，瑞豐集團將面臨巨額商譽減值的壓力?？紤]到商譽在資產(chǎn)中的重要占比，其減值將直接侵蝕公司利潤總額，并進一步影響資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)穩(wěn)健性。

3.2 商譽行業(yè)集中度高

進一步分析瑞豐集團商譽的構(gòu)成，發(fā)現(xiàn)其分布在不同行業(yè)的比例并不均衡，主要集中于有色礦業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。截至2022年末，這兩個行業(yè)的商譽合計占比高達(dá)85%，反映出明顯的行業(yè)集中度特征。這種集中分布一方面源于瑞豐集團基于自身產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展戰(zhàn)略，重點對相關(guān)行業(yè)企業(yè)進行投資并購；另一方面也與有色礦業(yè)和房地產(chǎn)行業(yè)的特殊屬性密切相關(guān)，這兩個行業(yè)往往需要大規(guī)模的資本投入和長期的培育期，因而在并購中更容易形成高額商譽。

然而，有色礦業(yè)和房地產(chǎn)行業(yè)本身也面臨諸多不確定性因素。有色礦業(yè)屬于強周期性行業(yè)，其景氣度與國際大宗商品價格走勢高度關(guān)聯(lián)。2015年以來，全球大宗商品市場多次出現(xiàn)價格大幅波動，給有色礦業(yè)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績帶來較大沖擊。與此同時，房地產(chǎn)行業(yè)近年來也面臨調(diào)控政策收緊、市場需求降溫等諸多挑戰(zhàn)，地產(chǎn)企業(yè)的盈利增速普遍放緩。這些不利因素如果持續(xù)發(fā)酵，將影響瑞豐集團相關(guān)商譽對應(yīng)資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流，進而引發(fā)商譽減值風(fēng)險。由于行業(yè)集中度高，一旦個別行業(yè)出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險，極有可能引發(fā)瑞豐集團商譽的連鎖減值，后果不容小覷。

3.3 商譽減值測試披露不充分

作為一家負(fù)責(zé)任的上市公司，瑞豐集團理應(yīng)嚴(yán)格遵循會計準(zhǔn)則的要求，定期開展商譽減值測試，充分披露相關(guān)信息，以保證財務(wù)報告的真實性和準(zhǔn)確性。然而通過對瑞豐集團歷年年報的梳理，發(fā)現(xiàn)其在商譽減值測試方面的信息披露還有待加強。在描述商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的認(rèn)定過程時，瑞豐集團雖然列示了各資產(chǎn)組對應(yīng)的商譽金額，但對于如何界定資產(chǎn)組、資產(chǎn)組與商譽的對應(yīng)關(guān)系等關(guān)鍵內(nèi)容，缺乏詳細(xì)說明，不利于外部使用者充分理解其減值測試思路。

更值得關(guān)注的是，瑞豐集團在闡述商譽減值測試過程及結(jié)果時，對一些關(guān)鍵參數(shù)的選取依據(jù)語焉不詳。商譽減值測試中，資產(chǎn)組的可收回金額測算通常采用未來現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，折現(xiàn)率和增長率等參數(shù)設(shè)定對估值結(jié)果影響重大。然而瑞豐集團在年報中卻鮮有披露這些參數(shù)的取值邏輯和敏感性分析，只籠統(tǒng)地說明折現(xiàn)率“基于行業(yè)、市場、資產(chǎn)規(guī)模等因素綜合確定”，增長率“根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢和企業(yè)自身情況預(yù)測”。這種泛泛而談式的描述，難以讓投資者準(zhǔn)確判斷減值測試結(jié)果的合理性。2022年瑞豐集團僅計提0.2億元商譽減值準(zhǔn)備，是否足以覆蓋實際減值風(fēng)險尚未可知。披露不充分，很可能掩蓋了商譽價值的潛在變動。

3.4 相關(guān)公司業(yè)績波動大

商譽減值風(fēng)險不僅取決于宏觀行業(yè)環(huán)境，也與被投資企業(yè)自身的業(yè)績表現(xiàn)密切相關(guān)。以瑞豐集團重要的商譽來源西部礦業(yè)為例，該公司近年來業(yè)績波動十分明顯。2015-2021年，西部礦業(yè)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為2.69億元、-7.45億元、5.35億元、-4.71億元、0.12億元、6.79億元、30.90億元，呈現(xiàn)出典型的“過山車”式起伏。這一方面反映出有色礦業(yè)景氣度變化帶來的周期性影響；另一方面也暴露出西部礦業(yè)自身經(jīng)營的不穩(wěn)定性[4]。

頻繁的業(yè)績波動對商譽減值測試帶來諸多不利影響。根據(jù)準(zhǔn)則要求，進行商譽減值測試時，管理層需要預(yù)測未來現(xiàn)金流，并以此為基礎(chǔ)估算資產(chǎn)組的可收回金額。當(dāng)被投資企業(yè)業(yè)績起伏難測時，管理層在設(shè)定未來收益增長率、確定穩(wěn)定期等環(huán)節(jié)面臨較大挑戰(zhàn)，現(xiàn)金流預(yù)測的準(zhǔn)確性和可靠性都會受到影響。一旦未來實際業(yè)績與預(yù)測值產(chǎn)生較大偏離，商譽減值風(fēng)險將顯著提高。事實上，2022年西部礦業(yè)業(yè)績出現(xiàn)下滑跡象，全年凈利潤同比下降22%，這無疑會引發(fā)瑞豐集團對相關(guān)商譽減值的擔(dān)憂?？紤]到西部礦業(yè)僅為一個縮影，如果其他被投資企業(yè)經(jīng)營也不甚理想，瑞豐集團商譽減值壓力將進一步加大。

4 瑞豐集團應(yīng)對商譽減值風(fēng)險的管理對策

4.1 加強商譽管理

面對不容忽視的商譽減值風(fēng)險，瑞豐集團亟需從源頭入手，強化對商譽的日常管理。首要任務(wù)是建立健全商譽管理制度，明確相關(guān)部門和人員的職責(zé)分工，規(guī)范工作流程和操作規(guī)范，確保商譽管理工作有章可循、有據(jù)可依。在此基礎(chǔ)上，瑞豐集團應(yīng)定期了解和評估被投資單位的經(jīng)營情況，特別是那些商譽金額較大的子公司。通過現(xiàn)場考察、業(yè)績分析會等方式，及時掌握被投資企業(yè)所處行業(yè)環(huán)境、市場地位、財務(wù)狀況等關(guān)鍵信息，對可能出現(xiàn)的商譽減值跡象保持高度敏感。一旦發(fā)現(xiàn)問題，要及時采取措施，控制風(fēng)險擴大。

在新的并購決策中，瑞豐集團更應(yīng)吸取過往經(jīng)驗教訓(xùn)，審慎選擇收購標(biāo)的。對于發(fā)展前景不明朗、業(yè)績不穩(wěn)定的企業(yè)，宜采取謹(jǐn)慎態(tài)度，必要時應(yīng)放棄收購。即便是優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，瑞豐集團也要充分考慮協(xié)同效應(yīng)能否真正實現(xiàn)，避免盲目高溢價并購。對于已經(jīng)形成的商譽，瑞豐集團則應(yīng)做好風(fēng)險預(yù)案，提前制定應(yīng)對措施。針對不同行業(yè)和標(biāo)的特點，因地制宜地采取業(yè)務(wù)整合、管理提升、技術(shù)改造等舉措，增強被投資企業(yè)的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，從而保障商譽價值，遏制減值風(fēng)險。

4.2 完善減值測試程序

商譽減值測試是及時揭示商譽價值變動、合理計提減值準(zhǔn)備的重要手段。瑞豐集團應(yīng)按照準(zhǔn)則要求，在每年年度終了對商譽進行減值測試，同時在出現(xiàn)特定減值跡象時進行測試。為提高減值測試的規(guī)范性和有效性，瑞豐集團應(yīng)著力完善測試程序，為相關(guān)工作提供切實指引。首先是要選擇恰當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ停绻捎梦磥憩F(xiàn)金流折現(xiàn)模型，要結(jié)合資產(chǎn)組特點和行業(yè)慣例，在收益法、成本法、市場法等各類方法中擇優(yōu)使用；如果采用公允價值減處置費用法，則要審慎選擇可比交易案例，避免估值結(jié)果失真[5]。

在估值模型選定后，瑞豐集團還應(yīng)審慎確定各項關(guān)鍵參數(shù)，包括預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率等。這些參數(shù)的取值要以被投資企業(yè)歷史業(yè)績和未來發(fā)展規(guī)劃為基礎(chǔ)，既不能過于樂觀，也不應(yīng)過度悲觀，力求客觀、合理。在此過程中，要高度重視行業(yè)數(shù)據(jù)和同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)的參考作用，使預(yù)測參數(shù)更具說服力。此外，瑞豐集團還應(yīng)定期復(fù)核減值測試結(jié)果，評估其合理性。如果測試結(jié)果與實際情況出現(xiàn)較大偏差，要分析原因，并及時調(diào)整測試方法和參數(shù)設(shè)置。同時，瑞豐集團還應(yīng)加強內(nèi)部控制，規(guī)范減值測試業(yè)務(wù)流程，嚴(yán)防以減值測試為名操縱利潤的行為。對于減值跡象已經(jīng)顯現(xiàn)的商譽，更要本著及時、足額的原則，將其減記至可收回金額，不能推遲確認(rèn)損失，以免形成財務(wù)風(fēng)險隱患。

4.3 提高信息披露質(zhì)量

商譽減值測試涉及諸多判斷和估計，其復(fù)雜程度遠(yuǎn)超一般資產(chǎn)減值。為幫助財務(wù)報告使用者準(zhǔn)確理解商譽價值變動情況，瑞豐集團應(yīng)切實提高相關(guān)信息披露質(zhì)量。

一方面，要嚴(yán)格遵循準(zhǔn)則規(guī)定，在財務(wù)報告附注中充分披露減值測試的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)取值、測試結(jié)果及其變動原因等關(guān)鍵信息。定量數(shù)據(jù)與定性分析要有機結(jié)合，全面反映減值測試全過程。例如，在披露未來現(xiàn)金流預(yù)測時，不僅要列示各期的預(yù)測數(shù)據(jù)，還要說明預(yù)測所依據(jù)的行業(yè)

發(fā)展趨勢、企業(yè)競爭地位等背景信息，以及管理層的思路

邏輯。

另一方面，瑞豐集團還應(yīng)主動披露商譽的其他重要信息，提高會計信息透明度。如商譽的具體構(gòu)成、形成原因、賬齡分布、減值準(zhǔn)備計提情況等，都是財務(wù)報表使用者非常關(guān)注的內(nèi)容。特別是對于減值準(zhǔn)備的計提，要詳細(xì)說明計提比例、計提依據(jù)，以及與以前年度計提情況的差異及原因。如實披露這些信息，有助于外界更清晰地了解公司商譽減值風(fēng)險狀況。需要強調(diào)的是，商譽減值作為一項高度專業(yè)的財務(wù)議題，在披露中應(yīng)力求通俗易懂，用淺白語言闡述復(fù)雜問題，避免使用過于專業(yè)的術(shù)語。

4.4 優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)

從更深層次看，化解商譽減值風(fēng)險還需瑞豐集團審視自身業(yè)務(wù)布局，在戰(zhàn)略高度優(yōu)化資源配置。目前瑞豐集團商譽高度集中于有色礦業(yè)、房地產(chǎn)等傳統(tǒng)行業(yè)，而這些行業(yè)正面臨周期性波動、政策收緊等諸多挑戰(zhàn)，相關(guān)商譽資產(chǎn)難免承壓。因此從長遠(yuǎn)看，瑞豐集團應(yīng)順應(yīng)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整大勢，適度降低在傳統(tǒng)行業(yè)的投資比重，將更多資源投向國家政策重點支持、市場前景廣闊的新興行業(yè)，如生物醫(yī)藥、新能源、人工智能等。通過深度融入新經(jīng)濟、占據(jù)產(chǎn)業(yè)變革先機，瑞豐集團方能在動蕩的市場環(huán)境中掌握主動權(quán)，實現(xiàn)商譽“變奏”，將減值壓力切實降下來。當(dāng)然，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化不是一蹴而就的，瑞豐集團還需做好存量商譽資產(chǎn)的管控盤活。尤其是對商譽規(guī)模較大、減值風(fēng)險較高的子公司，更要強化過程管理，在日常經(jīng)營中嵌入風(fēng)險管控理念。定期開展全面經(jīng)營分析，對標(biāo)競爭對手，查找短板弱項，及時采取提質(zhì)增效舉措，從管理、技術(shù)等方面給予賦能支持，最大限度保障并購績效，遏制商譽減值。同時要統(tǒng)籌謀劃，科學(xué)引導(dǎo)各子公司錯位發(fā)展、協(xié)同聯(lián)動，進而分散經(jīng)營風(fēng)險，避免個別板塊業(yè)績波動殃及整體。

5 結(jié)論

商譽減值風(fēng)險不容忽視。瑞豐集團商譽規(guī)模較大，減值風(fēng)險主要來自有色礦業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，同時減值測試披露有待改進。針對這些問題，瑞豐集團應(yīng)從加強商譽管理、完善減值測試程序、提高信息披露質(zhì)量、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等方面入手，多管齊下，化解商譽減值風(fēng)險。只有審慎對待商譽減值，提升風(fēng)險管理能力，企業(yè)才能穩(wěn)健經(jīng)營，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

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【作者簡介】謝曉航（2001-），女，黑龍江綏化人，碩士研究生在讀，研究方向：財務(wù)會計、公司理財與管理會計。