梁亞停

（西藏民族大學，陜西 咸陽 712082）

一、引言

（一）研究背景

企業(yè)發(fā)展狀況主要包括外延發(fā)展和內生發(fā)展。目前，在各種因素的影響下，中國上市公司內生增長動力開始減弱， 通過并購向外發(fā)展成為企業(yè)擴張資本是一個重要的手段。企業(yè)在并購過程中，通過對上下游相關原材料企業(yè)和銷售渠道的縱向并購， 提高企業(yè)所在領域的差異化優(yōu)勢、降低生產(chǎn)成本。通過橫向并購， 可以提高市場的占有率， 能夠形成規(guī)模經(jīng)濟，擴大市場規(guī)模，從而成為市場的領軍者。 而混合并購不僅有利于多元化經(jīng)營， 也有利于調整企業(yè)本身的產(chǎn)業(yè)結構。 與內生發(fā)展相比， 外延發(fā)展效率更高、速度更快。因此企業(yè)也傾向于通過并購來擴大自身實力。近年來，新冠疫情和地緣政治趨勢導致的經(jīng)濟失調，刺激國內并購交易數(shù)量不斷上升。

并購雖然有利于企業(yè)快速整合資源實現(xiàn)眾多收益，但也暴露出一些問題，其中伴隨著企業(yè)并購產(chǎn)生的高溢價、高承諾、高商譽并購現(xiàn)象引起了人們的重視。雖然2021 年商譽減值同比下降39.31%，但形成的商譽相比于2020 年上漲142.34 億元，所以依然存在商譽“暴雷”風險（圖1）。

圖1 2017—2018 年合并商譽和減值損失金額

（二）研究意義

1.理論意義。 中國商譽減值研究落后于其他國家，但近幾年來中國高溢價并購事件急劇上升，再加上委托代理、盈余管理問題的存在，商譽“暴雷”現(xiàn)象比比皆是。所以，《企業(yè)會計準則》規(guī)定企業(yè)應當進行商譽減值測試。 但目前對于商譽減值測試沒有規(guī)定具體的測試方法，存在一定的主觀能動性?？毓晒蓶|借助并購活動進行資本運作， 這極大地損害了小股東的權益，從而制約中國資本市場的健康發(fā)展。

2.現(xiàn)實意義。商譽作為企業(yè)的一項非流動資產(chǎn)，一旦并購標企業(yè)的業(yè)績下滑或者未達到預期，公司就很可能需要計提大額商譽減值，進而導致出現(xiàn)大額虧損，對公司業(yè)績造成嚴重不利影響。 本文以藍帆醫(yī)療并購柏盛國際為例，來具體討論一下藍帆醫(yī)療是怎樣形成巨額商譽的，在商譽減值后企業(yè)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生了什么變化。

二、藍帆醫(yī)療并購柏盛國際的相關公司簡介及并購過程

（一）相關公司簡介

并購方為藍帆醫(yī)療有限公司（以下簡稱藍帆醫(yī)療）2010 年4 月2 日在深交所上市， 是國內健康防護手套行業(yè)第一家上市公司。 2018 年5 月，成功并購柏盛國際公司，完成“防護手套+醫(yī)療器械”雙輪驅動的戰(zhàn)略布局。 目前藍帆醫(yī)療業(yè)務分為三大部分，防護事業(yè)部、心血管事業(yè)部和護理事業(yè)部。 防護事業(yè)部主要從事醫(yī)用防護手套、 口罩等生產(chǎn)銷售；心血管事業(yè)部主要從事心臟支架研發(fā)、 生產(chǎn)和銷售；護理事業(yè)部主要從事急救包研發(fā)、生產(chǎn)。 被并購方為柏盛國際，其前身為Sun Biomedical Ltd。 該公司于1998 年5 月28 日根據(jù)百慕大群島法律注冊成立，于2005 年5 月在新加坡證券交易所上市。 是全球知名的心臟支架研發(fā)、制造及銷售商。

（二）并購過程

1.北京中信私有化柏盛國際。 柏盛國際受營運費用增加、產(chǎn)品價格下降和新產(chǎn)品推出步伐較慢等一系列的影響，股票價格大幅度下跌。 柏盛國際的市值從2012 年的20 億美元下降至2015 年的8 億美元，但柏盛國際的產(chǎn)品收入與產(chǎn)品銷量均保持穩(wěn)步增長，顯然柏盛國際二級市場的股價低估了內在價值。 為將柏盛國際進行私有化并退市，北京中信投資中心設立CBCH II、Bidco 搭建并購主體。 搭建的交易主體如圖2。

圖2 柏盛國際的并購主體

圖3 藍帆醫(yī)療并購柏盛國際過程

圖4 藍帆醫(yī)療業(yè)績承諾和實際完成情況

Bidco 先通過二級市場買入了一部分柏盛國際的股票。 截止2013 年11 月21 日，Bidco 持有柏盛國際約21.7%股權，成為柏盛國際的股東。 2015 年10 月28 日， 柏盛國際宣布收到了以北京中信及其他聯(lián)合投資人組成的財團發(fā)出的合并要約。2016 年4 月8 日，Bidco 與柏盛國際進行了合并。 要約收購資金約為7.4 億美元， 來自北京中信和其他并購基金的投資者共出資1.75 億美元， 其余資金5.65 億美元全部來自商業(yè)銀行的并購貸款。 負債率為76%以上，屬于LOB 杠桿并購。

2.藍帆醫(yī)療并購CBCH II、CBCH V。 2017 年7月21 日，藍帆醫(yī)療停牌后，并購基金進行了一系列的股權結構調整。 在此期間，藍帆醫(yī)療大股東藍帆投資向并購基金股東收購了CBCH Ⅱ30.12%的股份，大股東提前進入柏盛國際，這樣可以起到鎖定并購標的， 有利于穩(wěn)固藍帆醫(yī)療的控制權。 截至2018 年5 月14 日， 藍帆醫(yī)療通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式獲得藍帆投資及其他16 名境外股東510128903 股股份， 約占CBCH II 總股份的62.61%。 柏盛國際及其子公司為交易標的資產(chǎn)的商業(yè)運營實體，是世界領先的心臟支架制造商。 2018年9 月4 日，藍帆醫(yī)療發(fā)布公告完成了此次“蛇吞象”的并購。

三、藍帆醫(yī)療并購柏盛國際的商譽形成及商譽減值

（一）商譽的形成

藍帆醫(yī)療聘德勤華永會計師事務所對CBCH II和CBCH V 按照收益法進行評估，CBCH II 和CBCH V 整體價值遠大于可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，形成了59.47 億元的巨額商譽。藍帆醫(yī)療商譽金額也從2018 年第一季度的0.17 億上升至2018 年第四季度的63.79 億， 占公司凈資產(chǎn)的81.78%，占公司凈資產(chǎn)的比重較大，有可能成為隨時引爆公司業(yè)績的地雷（表1）。

表1 藍帆醫(yī)療合并商譽的形成 （單位：元）

（二）商譽的減值

藍帆醫(yī)療每年年底對收購CBCH II、CBCH V形成的商譽進行減值測試，首先計入該商譽及歸屬于少數(shù)股東權益的商譽，以確定各資產(chǎn)組是否發(fā)生了減值（表2）。 藍帆醫(yī)療聘請萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司對包含全部商譽的資產(chǎn)組進行價值評估。根據(jù)萬隆出具的《藍帆醫(yī)療股份有限公司以財務報告為目的進行商譽減值測試涉及的收購CBCH II及CBCH V 后商譽所在資產(chǎn)組組合可回收價值資產(chǎn)評估報告》。 根據(jù)報告，CBCH II2018 年度和2019年度沒有發(fā)生減值情況，2020 年度和2021 年度歸屬于母公司商譽減值金額分別為175503.68 萬元和169844.98 萬元。

表2 藍帆醫(yī)療2018—2021 商譽減值情況 （單位：萬元）

四、藍帆醫(yī)療并購柏盛國際的商譽減值原因

（一）被并購企業(yè)業(yè)績承諾過于樂觀，未達標

根據(jù)藍帆醫(yī)療與藍帆投資、 北京中信及管理層股東簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，CBCH II 在2018年度，2019 年度和2020 年度完成實際凈利潤數(shù)分別為39024.17 萬元 （高于預定額）、46192.89 萬元（高于預定額）和33994.47 萬元（低于預定額）。 2018年度及2019 年度完成業(yè)績承諾，2020 年未完成業(yè)績承諾。主要原因是2020 年新冠肺炎疫情暴發(fā)并在全球范圍內持續(xù)蔓延， 導致世界各地醫(yī)院開展治療心臟支架介入治療手術推遲或者取消。 柏盛國際全球市場主要分布在歐洲、中國、東南亞以及北亞、中東等銷售區(qū)域。隨著中國政府推出疫情防控政策，新冠肺炎疫情得到有效控制。 但海外疫情持續(xù)處在反復反彈的狀態(tài)中，一直未能得到有效控制。柏盛國際心臟支架等植入器械產(chǎn)品收入受醫(yī)院門診量、 手術量等影響較大，植入量、銷售量同比顯著下降。

（二）政府集采降低了被并購企業(yè)心臟支架價格

此次高價收購是藍帆醫(yī)療想要靠子公司的心臟支架產(chǎn)品，形成業(yè)績的“第二增長曲線”。 但是2020年，國家組織開展對冠脈支架進行集采，給了藍帆醫(yī)療重大一擊。 多年來位居高價位的心臟支架大幅度降價，冠脈支架正式進入百元時代。 在本次集采中，藍帆醫(yī)療的子公司山東吉威醫(yī)療制品有限公司中標產(chǎn)品Excrossal 鈷鉻合金支架， 中標價格從原來的13500 元/支下降到了469 元/支，降幅為96.5%。該結果自2021 年1 月1 日起正式實施，銷售量上升未能彌補價的下降，對藍帆產(chǎn)生了負面影響。

五、藍帆醫(yī)療相關商譽減值的影響與對策

（一）影響

2020 年藍帆醫(yī)療實現(xiàn)營業(yè)收入78.69 億元，較2019 年同比上漲126.42%；歸屬于上市股東凈利潤17.58 億元，同比上漲256.27%。 雖然CBCH II2020年業(yè)績有所下滑，計提商譽減值175503.68 萬元，所以，整體來看藍帆醫(yī)療2020 年業(yè)績處于上升趨勢。但到2021 年， 各類手套產(chǎn)品售價從疫情防控期間的歷史高位迅速回落至接近甚至低于疫情前水平。盡管藍帆醫(yī)療全力開拓銷售，在海內外市場持續(xù)進行大客戶開發(fā)和新渠道鋪設，但銷售量的上漲未能彌補售價的下降； 再加上同期原材料價格大幅波動、 物流運輸成本上升， 導致銷售毛利率下降到46.95%。 支架集采中標價格與預期價格相差太大，對企業(yè)的盈利能力造成一定的負面影響。截至2021年12 月31 日，CBCH II93.37%的股權又計提商譽減值169844.98 萬元， 計入藍帆醫(yī)療2021 年度損益。 導致2021 年度合并財務報表歸屬于母公司股東的凈利潤相應減少169844.98 萬元， 同比下降34.28%。 每股收益也從1.82 元降至1.13 元（表3）。

表3 藍帆醫(yī)療2018—2021 年主要財務指標 （單位：億元）

（二）對策

1.積極控制被并購企業(yè)高業(yè)績承諾增加的商譽減值風險。 被并購企業(yè)業(yè)績承諾的目的是減少信息的不對稱，保護并購方的利益。 一般來說高的業(yè)績承諾往往伴隨著被并購企業(yè)的高估值，給并購公司帶來了較高的商譽資產(chǎn)。 在本案例中藍帆醫(yī)療的被并購企業(yè)CBCH II 在2020 年未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，并購方藍帆醫(yī)療計提了大額商譽減值，對并購方藍帆醫(yī)療業(yè)績造成不利影響。 所以，并購方公司在并購過程中首先應當對被并購企業(yè)高業(yè)績承諾保持較高的謹慎性并制定一定的風險應對措施。 其次，每年要及時進行減值測試，防止一次性計提大額商譽減值。 最后，如果存在補償協(xié)議，應當及時收回，盡量減少商譽減值帶來的不利影響。

2.及時關注被并購企業(yè)行業(yè)政策。 對于并購方來說，進行并購活動的主要動因有擴大規(guī)模、增強競爭力、提高收益。 在本案例中藍帆醫(yī)療的健康防護手套屬于低端耗材，盈利能力并不突出。 所以藍帆醫(yī)療收購柏盛國際主要原因是納入毛利較高的高端耗材板塊， 提高并購公司的整體盈利水平，從而成功實現(xiàn)產(chǎn)品升級。 但在國家集采的影響下，心臟支架不僅價格下降到了百元級別而且心臟支架的植入量、銷售量均有所下降，導致被并購企業(yè)的發(fā)展狀況未能達到預期水平。 所以企業(yè)在并購前后應密切關注與標的被并購企業(yè)相關的行業(yè)政策、法律變動等，及時做出戰(zhàn)略調整，減少因被并購企業(yè)業(yè)績變臉造成的商譽減值損失。