袁 佳 魏 麗 陳則堯
QFLP試點城市范圍廣泛,業(yè)務規(guī)模穩(wěn)步增長。合格境外有限合伙人(Qualified Foreign Limited Partner,QFLP)是指境外機構(gòu)投資者在通過資格審批程序及外匯資金監(jiān)管后,將境外資金換成人民幣資金,投資于境內(nèi)非公開交易企業(yè)股權的企業(yè)。與合格境外機構(gòu)投資者(QFII)針對證券投資相比,QFLP則針對股權投資,兩者都是我國吸引外資的重要途徑。
據(jù)不完全統(tǒng)計,自2011年上海率先推出QFLP試點以來,該政策已相繼在全國20多個地區(qū)落地??傮w來看,QFLP有三種典型運作模式,分別為“外資管外資”“外資管內(nèi)資”及“內(nèi)資管外資”。所謂“外資管外資”,是指外商投資股權管理企業(yè)作為基金管理人,設立僅有境外投資者的QFLP基金;“外資管內(nèi)資”是指外商投資股權管理企業(yè)作為基金管理人,設立包含境內(nèi)外投資者的QFLP基金;“內(nèi)資管外資”是指純內(nèi)資的股權投資管理企業(yè)作為基金管理人,設立包含境內(nèi)外投資者的QFLP基金。
近年來,隨著我國金融對外開放程度不斷提升,QFLP試點規(guī)模穩(wěn)步增長。例如,深圳作為率先開放“外資管內(nèi)資”“內(nèi)資管外資”“雙GP”①即私募基金由兩名普通合伙人(GP)和若干名有限合伙人(LP)組成,在雙 GP 模式下,兩名GP一般為合作關系,只是內(nèi)部分工不同。以雙 GP 模式運行,可以在責權利分配對等、配合與制衡并存的情況下,集合雙方的資源優(yōu)勢,發(fā)揮1+1大于2的合作效應價值等模式的試點,QFLP試點規(guī)模在國內(nèi)處于領先位置。
QFLP對支持戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展起到積極作用,科創(chuàng)金融屬性較為明顯?!笆奈濉睍r期,我國加快科技強國建設,科技創(chuàng)新迎來高質(zhì)量發(fā)展新階段。同時,金融部門不斷加大金融支持科技創(chuàng)新發(fā)展的力度,部分地區(qū)圍繞QFLP支持新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)發(fā)展、促進科創(chuàng)金融發(fā)展開展了一系列工作。
從政策導向看,天津、廈門等少數(shù)地區(qū)明確了QFLP基金應重點投資于智能制造、新能源及新材料、生物醫(yī)藥等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。深圳、上海等地雖無類似的明確規(guī)定,但QFLP試點企業(yè)實際投資集中于戰(zhàn)略新興領域,例如,深圳已成立的QFLP試點企業(yè)投向基本集中于生物醫(yī)藥、高端制造、大消費、信息技術、新材料等前沿領域,上海QFLP試點企業(yè)集中投資于生物醫(yī)藥、基礎設施及環(huán)保業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)與信息科技、高端制造業(yè)等四大重點領域,投資占比近六成②信息來源于上海市地方金融監(jiān)管局發(fā)布的相關新聞。
從實際投資看,部分地區(qū)已設立QFLP基金專注于投資科創(chuàng)企業(yè)。有的基金致力于投資半導體、芯片領域技術、產(chǎn)品及應用等科創(chuàng)領域;有的企業(yè)是QFLP科創(chuàng)母基金,采用“子基金投資+項目直接投資”的混合投資模式;有的主要聚焦高端裝備、金融科技等新一代信息技術產(chǎn)業(yè);有的主要投資于底層資產(chǎn)為未上市科創(chuàng)型企業(yè)股權的項目或產(chǎn)品。
QFLP對合格投資者的規(guī)定限制較少。根據(jù)《關于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》等文件,其他外商投資類主體(如外商投資性公司)對投資者條件較為嚴格,有較高的資產(chǎn)和注冊資本等要求。從各地QFLP試點看,對合格投資者的前述要求大幅降低,廣州、深圳、青島、海南等部分地區(qū)對QFLP基金境外合格投資者無特殊要求。
QFLP的審批和結(jié)匯更加便利。不同于傳統(tǒng)外商直接投資(FDI)管理模式下的每個投資項目均需逐項報批,QFLP試點企業(yè)實行余額管理,無需頻繁報批,外國投資者可在登記額度內(nèi)自由匯出、匯入本金參與試點基金的申購與贖回。同時,結(jié)匯、劃款合二為一,符合條件的外匯資金入境后可直接在托管銀行辦理業(yè)務,操作簡單靈活,結(jié)匯更加便利。
QFLP具有明顯稅收優(yōu)勢。一是FDI在稅收上需要繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅,而QFLP作為合伙企業(yè),基金層面無需直接繳納企業(yè)所得稅,只有將利潤分給普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)才需繳稅。二是QFLP可設多個項目公司并統(tǒng)一報稅,申報過程中可以合并項目間的損益,實現(xiàn)節(jié)稅。三是有限合伙制QFLP的合伙人能夠適用“先分后稅”的所得稅征收原則,享受科創(chuàng)企業(yè)投資稅收抵扣政策。當有限合伙制的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式,直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的,創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的合伙人可以按照投資額的70%,抵扣其從創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)取得的收入。四是目前國內(nèi)多個省市都已針對QFLP試點出臺了稅收優(yōu)惠政策,如海南明確QFLP管理企業(yè)可減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
QFLP有助于借鑒國際投資者的先進經(jīng)驗。一方面,QFLP作為私募基金的一種形式,可有效支持科創(chuàng)行業(yè)進行投融資,有助于幫助境內(nèi)優(yōu)質(zhì)但暫不符合銀行貸款條件的潛力企業(yè)融資。另一方面,QFLP管理企業(yè)大多為外資企業(yè),國際投資者在科創(chuàng)企業(yè)公司治理監(jiān)督、風險承擔、知識溢出等方面具有優(yōu)勢,在部分領域能直接與全球前沿科技企業(yè)聯(lián)系,通過介入國內(nèi)被投企業(yè)的管理,客觀上能夠提高被投企業(yè)的公司治理水平和視野,促進企業(yè)創(chuàng)新,有效支持科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展。
相關職能部門職責劃分有待進一步明確,市場主體溝通成本相對較高。各地出臺的QFLP政策,在審批路徑上關于各職能部門的具體工作職責不夠細化,經(jīng)營主體在業(yè)務辦理過程中仍需與各管理部門進行業(yè)務環(huán)節(jié)的確認,業(yè)務溝通成本相對較高。例如,經(jīng)營主體在取得QFLP試點資格、完成工商注冊后,仍需履行FDI相關申報流程,填報《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務申請表》等資料,耗時2個甚至更多的工作日,給境外資本造成流程反復的印象。
QFLP閑置資金使用效率較低,匯率風險管理難度較大。QFLP資金從募集完成到被投企業(yè),存在一段閑置期,特別是以外幣出資的境外資金,面臨較大的匯率風險。目前,QFLP閑置資金投資渠道有限,外幣資本金雖已允許結(jié)匯購買銀行保本型理財產(chǎn)品,但與國內(nèi)的人民幣私募股權基金相比,外幣資金能夠選擇進行短期投資的標的相對較少。若結(jié)匯后以人民幣形式投資,則面臨較大匯兌風險。據(jù)部分QFLP管理企業(yè)反映,由于股權投資周期較長,從資金結(jié)匯投入到最終退出購匯,將面臨較大的匯率波動風險。當前市場缺乏長期限的匯率鎖定的金融產(chǎn)品,QFLP鎖匯成本較高,對境外募資形成制約。
有關稅收管理政策存在模糊地帶。目前,沒有明確的上位稅法對QFLP的稅收進行專門約定,各地稅務局在實操過程中適用法律法規(guī)存在窗口指導現(xiàn)象。在此背景下,部分境外投資者對是否參與QFLP試點存在疑慮。從實踐來看,QFLP企業(yè)的境外LP按照“先分后稅”的原則繳稅時,地方稅務部分主要采取兩種方式:一是認定境外有限合伙人的收入為被動收入,適用10%預提所得稅稅率;二是認定境外有限合伙人在大陸構(gòu)成常設機構(gòu),適用25%企業(yè)所得稅稅率。對是否可適用雙邊稅收協(xié)定的優(yōu)惠稅率,各地解釋也不一致。
QFLP支持科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的政策空間有待拓展。當前,QFLP還處于發(fā)展階段,全國層面缺少對其投資項目、技術領域、投資收益等的詳細統(tǒng)計,較難為政策制定提供客觀參考。QFLP具有明顯的科創(chuàng)金融屬性,在吸引外資推動科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展、完善金融支持科技創(chuàng)新體系等方面可以發(fā)揮重要作用。但QFLP試點的初衷僅是吸引外商開展境內(nèi)股權投資,目前大部分地區(qū)未明確引導和鼓勵QFLP基金投資科創(chuàng)企業(yè),地方上配套的激勵政策處于空白階段,因此QFLP支持科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的政策空間還有待拓展,同時,相關稅收優(yōu)惠政策也還有擴大空間。
加強制度的頂層設計,進一步提高審批效率。及時總結(jié)各地QFLP試點經(jīng)驗,推動在國家層面統(tǒng)一政策規(guī)則,避免各地政策出現(xiàn)過度競爭。在QFLP設立過程中,明確和細化審批路徑和各監(jiān)管部門的具體職責,解決各部門審批分散、審批路徑不明晰的問題,解除境外資本入境的政策審批顧慮,通過減流程、減環(huán)節(jié)、減時間,提升業(yè)務辦理效率。對于境外投資者通過QFLP投資科技創(chuàng)業(yè)投資企業(yè),以及國家鼓勵投資產(chǎn)業(yè)目錄范圍內(nèi)的高新技術早期投資項目,推動建立綠色審批通道。
豐富QFLP資金投資渠道,加強外匯金融產(chǎn)品創(chuàng)新。擴大QFLP閑置資金投資渠道,推動金融機構(gòu)豐富可供外幣資金投資的國內(nèi)金融產(chǎn)品。探索在風險可控前提下,對投資科創(chuàng)企業(yè)的QFLP采取總量管理的投資便利化政策,允許其閑置資金可不受限制的投資國內(nèi)金融產(chǎn)品。加強匯率金融衍生工具創(chuàng)新,重點研發(fā)低成本的長期匯率金融衍生品工具,幫助企業(yè)規(guī)避長期匯率風險。
完善QFLP投資科創(chuàng)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策體系。重視對創(chuàng)新資本形成的激勵價值,優(yōu)化金融產(chǎn)品稅制和征管機制,在基金產(chǎn)品層面取消增值稅,避免重復征稅。根據(jù)投資期限實行稅收遞延,鼓勵長期投資,對QFLP境內(nèi)外合伙人納稅模式、納稅比例進行統(tǒng)一明確。擴大QFLP基金投資科創(chuàng)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策范圍,擴大受惠企業(yè)范圍。
積極構(gòu)建QFLP投資科創(chuàng)企業(yè)生態(tài)體系。加強對QFLP支持科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的重視程度,緊抓深化金融改革開放和科創(chuàng)金融改革試驗區(qū)建設的重要機遇,穩(wěn)步擴大試點城市和企業(yè)范圍,鼓勵境外投資者設立QFLP科創(chuàng)基金,對于專注投資種子期、初創(chuàng)期科技企業(yè)的QFLP試點企業(yè),探索配套激勵政策。建立科創(chuàng)企業(yè)項目庫,搭建QFLP與科創(chuàng)企業(yè)的精準對接橋梁,提高QFLP企業(yè)的科創(chuàng)項目可獲得性,破解信息不對稱難題。加強QFLP企業(yè)投資信息的統(tǒng)計分析,建立常態(tài)化統(tǒng)計制度,為政策改進提供有力依據(jù)。