易衛(wèi)民

金融控股公司是我國分業(yè)經(jīng)營框架下金融綜合經(jīng)營的探索模式，對豐富我國金融市場供給具有重要意義。良好的公司治理是金融控股公司穩(wěn)健發(fā)展的前提和基礎(chǔ)，有利于調(diào)節(jié)利益相關(guān)方關(guān)系，防止不當(dāng)利益輸送，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險，形成良性發(fā)展環(huán)境。縱觀近年來風(fēng)險暴雷的金融集團，公司治理失范是重要誘因。在金融控股公司行業(yè)探索發(fā)展初期階段，探索金融控股公司良好公司治理特征要素，引入ESG實踐作為金融控股公司“大治理”成效的衡量標準體系，對于促進我國金融控股公司規(guī)范發(fā)展具有緊迫性和重要性。

金融控股公司良好是治理目標

現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生了委托代理問題，公司治理機制建設(shè)的核心就是建立一套契約關(guān)系、產(chǎn)生一套制衡機制，保障股東、董事、經(jīng)營層、員工、債權(quán)人、客戶等各利益相關(guān)方正確履行責(zé)任、義務(wù)，充分享受權(quán)利、權(quán)益。股東是企業(yè)所有者，對企業(yè)經(jīng)營情況承擔(dān)最終責(zé)任，傳統(tǒng)企業(yè)將公司治理的目標定義為股東價值最大化。與一般企業(yè)相比，金融控股公司規(guī)模大、業(yè)務(wù)多元化、風(fēng)險點多、關(guān)聯(lián)度較高、牽涉面廣，內(nèi)部存在風(fēng)險交叉感染問題，外部存在風(fēng)險蔓延問題，具有顯著的負外部性，關(guān)系金融系統(tǒng)穩(wěn)定發(fā)展，理應(yīng)對金融控股公司的公司治理提出更高的要求?；诮鹑诳毓晒镜呢撏獠啃?、公共產(chǎn)品屬性、高杠桿性和信息不對稱性，金融控股公司的公司治理至少要實現(xiàn)三重目標，第一重是金融風(fēng)險最小化，追求安全、穩(wěn)健運營，保障金融體系穩(wěn)定；第二重是股東利益最大化，追求良好的財務(wù)指標，以期獲得良好的投資回報；第三重是社會價值最優(yōu)化，積極履行社會責(zé)任，發(fā)揮綜合金融價值。

金融控股公司面臨的公司治理問題

與一般企業(yè)集團相比，金融控股公司組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜、業(yè)務(wù)多元化、利益相關(guān)者眾多、資本杠桿較高，導(dǎo)致金融控股公司的公司治理面臨一些特殊的矛盾和困難。

獨立法人自治與協(xié)同提高效率的矛盾。金融控股公司是由多個獨立法人組成的金融集團，監(jiān)管要求金融機構(gòu)保持高度的獨立性。獨立法人高度自治有利于隔離風(fēng)險，提高整體穩(wěn)定性，但增加了母子公司之間的溝通障礙，提高了管理成本，不利于多金融業(yè)態(tài)協(xié)同創(chuàng)新發(fā)揮綜合金融效應(yīng)。

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復(fù)雜與管理純粹透明的矛盾。金融控股公司往往規(guī)模大、業(yè)務(wù)多元化、關(guān)聯(lián)度較高，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，具有產(chǎn)融結(jié)合優(yōu)勢。但是監(jiān)管要求金融控股公司限于金融股權(quán)投資，強化金融與實業(yè)有效隔離，旨在打造純粹型金融控股公司，不從事金融業(yè)務(wù)經(jīng)營，加強信息披露機制建設(shè)，提高透明度。

金融前沿創(chuàng)新與多重約束機制的矛盾。當(dāng)前，由于金融技術(shù)引領(lǐng)金融創(chuàng)新推進，綜合化經(jīng)營日漸成為國際金融主流經(jīng)營模式。我國在堅持金融分業(yè)經(jīng)營的基礎(chǔ)上，探索以金融控股公司推進金融綜合創(chuàng)新。但金融控股公司面臨多重制度約束，綜合金融產(chǎn)品開發(fā)、人員兼職、內(nèi)部資源轉(zhuǎn)移等面臨諸多限制。

資本經(jīng)濟回報與承擔(dān)社會責(zé)任的矛盾。金融控股公司是市場化經(jīng)營主體，核心目標在于追求經(jīng)濟利潤，最大化股東財務(wù)回報。但當(dāng)前政策強調(diào)金融要服務(wù)實體經(jīng)濟，降低實體企業(yè)融資成本，特別是一些國有金融控股公司承擔(dān)了大量社會責(zé)任甚至是政府公共責(zé)任，增加了金融控股公司的財務(wù)負擔(dān)。

關(guān)聯(lián)交易公允與內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價的矛盾。金融控股公司體系內(nèi)由于信息相對對稱，具有信任基礎(chǔ)，交易成本較低，關(guān)聯(lián)交易能夠以較低成本定價。但根據(jù)監(jiān)管要求，為防止利益輸送，關(guān)聯(lián)交易定價要保持公允，不得低于同類可比價格，需要履行更為嚴格的審批程序，強調(diào)關(guān)聯(lián)交易信息公開披露，可能導(dǎo)致內(nèi)部交易比外部交易更為復(fù)雜。

金融控股公司良好公司治理的特征

因為企業(yè)形式各異、業(yè)務(wù)不同、規(guī)模不一，難以有最優(yōu)公司治理結(jié)構(gòu)，不存在統(tǒng)一的良好公司治理模式。但實踐中，專家學(xué)者逐漸總結(jié)出了金融集團的一些良好公司治理的基本原則，影響力比較大的有《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》和巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《銀行公司治理原則》。參照這些國際準則，結(jié)合我國實際和金融控股公司監(jiān)管要求，金融控股公司良好公司治理一般具有以下特征。

各司其職，治理主體充分履職。治理主體應(yīng)構(gòu)架完善，功能定位明確，職責(zé)邊界清晰，程序有效銜接，形成“神形具備”的公司治理體系，能夠避免不必要的摩擦和混亂。治理主體充分履職，充分發(fā)揮功能特性，決策、執(zhí)行、監(jiān)督、評價任務(wù)分工明確，金融控股公司母公司沒有不當(dāng)干預(yù)金融機構(gòu)日常經(jīng)營，各方既不越位，也不缺位。

各盡所能，激勵約束科學(xué)有效。金融控股公司屬于智力密集型行業(yè)，需要建立一套科學(xué)有效的考評體系，薪酬激勵能夠體現(xiàn)價值創(chuàng)造，能夠鼓勵各治理主體充分發(fā)揮主觀能動性，提高各方參與關(guān)鍵議題的意愿。同時，也需要建立一套科學(xué)的約束機制，保障責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)的正確完整行使，既信任又監(jiān)督，防止職權(quán)濫用和過度激勵。

各得其所，利益主體和諧共治。金融控股公司利益相關(guān)者眾多，各主體訴求各異。良好公司治理機制能夠正確處理好股東與債權(quán)人、投資者等金融消費者的關(guān)系，處理好股東與監(jiān)管者之間的關(guān)系，推動投資者、員工、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商以及其他利益相關(guān)者共建共治、聯(lián)合貢獻，充分尊重和滿足各利益主體的利益訴求。

各安其位，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)高效運轉(zhuǎn)。金融控股公司層級多、流程長，良好公司治理能夠推動企業(yè)高效運轉(zhuǎn)，各項管理措施都能夠有恰如其分的尺度，達成科學(xué)的決策，促進有效的行動，實現(xiàn)風(fēng)險管理與業(yè)務(wù)發(fā)展協(xié)調(diào)、經(jīng)濟利益與社會責(zé)任協(xié)調(diào)、股東利益與職工權(quán)益協(xié)調(diào)、短期收益與長期收益協(xié)調(diào)、關(guān)聯(lián)交易與市場原則相協(xié)調(diào)。

各有分寸，相互監(jiān)督制衡。金融控股公司治理責(zé)任重大，相互監(jiān)督制衡是公司治理的基本原則之一，可有效避免內(nèi)部權(quán)力過度集中和濫用，并確保運營和決策正常、公正，保護投資者、員工和利益相關(guān)方的利益。各金融機構(gòu)具有完全獨立法人權(quán)益，不會產(chǎn)生人格混同，避免金融控股公司體系內(nèi)人員混同、財務(wù)混同、業(yè)務(wù)混同。

金融控股公司良好公司治理的要素

根據(jù)委托代理理論、利益相關(guān)者理論、新金融中介理論等理論基礎(chǔ)，公司治理是通過契約、組織設(shè)計明確各主體權(quán)利義務(wù)的一系列制度性安排，旨在減少委托代理問題，提高經(jīng)營效率。金融控股公司作為金融業(yè)的重要組成部分，良好的公司治理對于保護投資者權(quán)益、維護金融市場穩(wěn)定具有至關(guān)重要的作用。

良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)，簡單、清晰、可穿透?？茖W(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是良好公司治理的基石，金融控股公司子公司股權(quán)的集中控制有利于實現(xiàn)整體戰(zhàn)略意圖和經(jīng)營協(xié)同，相對分散則有利于股東制衡，因此要建立多元制衡的良性股權(quán)結(jié)構(gòu)，保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的簡明、清晰、可穿透，根據(jù)金融控股公司自身特征形成合理的持股構(gòu)架。法人層級合理，一般不超過三級，不得交叉持股、反向持股、股權(quán)代持。金融控股公司股東具有良好的資質(zhì)，理解金融控股公司投資的長期性和戰(zhàn)略目標，具有持續(xù)資本補充能力，資本杠桿水平合理，資本充足水平適度。金融控股公司各層級資本金均為自有資金的真實出資，滿足持續(xù)經(jīng)營最低資本要求，不得以借貸資金出資，不得循環(huán)出資。

良好的治理構(gòu)架，獨立、協(xié)作、高效率。參照商業(yè)銀行治理指引，建立股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層“三會一層”是金融控股公司治理構(gòu)架的基本要求。根據(jù)金融控股公司職能，在母公司層面，還需要設(shè)立關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)協(xié)同創(chuàng)新、風(fēng)險管理、人事提名、薪酬考核、審計稽核等專門委員會，為董事會決策提供意見建議，保障決策的專業(yè)性。為推動金融控股公司正常運轉(zhuǎn)，高級管理層至少應(yīng)設(shè)立風(fēng)險管理、信息科技、業(yè)務(wù)協(xié)同、人力資源、財務(wù)管理、公司治理、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)管理、監(jiān)管溝通等經(jīng)營事項管理部門，保持“前中后”臺相分離。國有金融控股公司還需要建立黨的組織體系和工作體系，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理機制中。

良好的激勵約束，有節(jié)、有度、有責(zé)任。金融控股公司規(guī)模大、復(fù)雜程度高、子公司獨立性要求高，所有者和經(jīng)營者之間具有更為嚴重的委托代理問題。那么，設(shè)計合理的人員遴選和激勵機制，科學(xué)設(shè)計短期激勵、任期激勵、長期激勵等多元化激勵機制，能夠最大限度發(fā)揮經(jīng)營者的能力，激發(fā)創(chuàng)新精神，推動經(jīng)營者和所有者目標一致。同時，要加強穩(wěn)健薪酬管理，明確經(jīng)營責(zé)任目標，建立延期支付、追索扣回機制，強調(diào)薪酬與業(yè)績水平、風(fēng)險狀況等掛鉤。加強對經(jīng)營層履職情況的監(jiān)督管理，避免過度激勵。加強內(nèi)部監(jiān)督，建立監(jiān)事會、巡察、紀檢監(jiān)察、稽核審計、合規(guī)風(fēng)控等部門相互配合的立體化監(jiān)督體系，形成互補互促的監(jiān)督合力。

良好的內(nèi)控體系，制約、健全、可操作。良好的內(nèi)部控制有助于提高管理效率和預(yù)防風(fēng)險，預(yù)防和發(fā)現(xiàn)欺詐行為，促進業(yè)務(wù)運作的高效性，提高法律監(jiān)管遵從性等，包括嚴密的規(guī)章制度、準確定義的管理職責(zé)、有效的內(nèi)部審計、完善的流程控制、有效的風(fēng)險管理、清晰的審批和監(jiān)督程序以及合適的信息技術(shù)系統(tǒng)等。要通過科學(xué)的內(nèi)控體系避免內(nèi)部人控制，防止金融機構(gòu)內(nèi)部人員濫用職權(quán)、實施控制和操縱公司經(jīng)營活動。探索引入獨立董事、外部評審專家等制衡機制，從而保障各方利益平衡。定期進行內(nèi)部控制評估，以確保內(nèi)部控制體系符合要求，識別和彌補內(nèi)部控制缺陷。

良好的授權(quán)機制，分級、匹配、可監(jiān)控。金融控股公司經(jīng)營管理事項復(fù)雜，為加快管理效率，需要建立完善的授權(quán)機制和授權(quán)政策，明確股東、董事會、監(jiān)事會、專門委員會、經(jīng)理層、各層級干部員工管理事項權(quán)限，明確總部與金融機構(gòu)的管理服務(wù)關(guān)系。要推動分級授權(quán)、分級管理，確保各治理主體權(quán)利鏈條清晰，責(zé)任明確，完善不同事項審批管理流程。要建立動態(tài)授權(quán)調(diào)整機制，確保授權(quán)與受權(quán)對象管理能力、管理范圍等相匹配，確保適度授權(quán)。要加強行權(quán)記錄，確保管理事項可回溯，以便日后審查和調(diào)查，避免授權(quán)濫用等違規(guī)行為。加強技術(shù)保護手段，保障授權(quán)可靠性。

良好的風(fēng)險管理，全員、全面、全流程。金融控股公司應(yīng)該建立與戰(zhàn)略目標、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)模式等相適應(yīng)的全面風(fēng)險管理體系，確保經(jīng)營管理風(fēng)險最小化和可控性。要完善風(fēng)險偏好，制定與風(fēng)險管理水平相適應(yīng)的統(tǒng)一風(fēng)險政策，將各項風(fēng)險管理要求穿透到所有機構(gòu)。建立風(fēng)險隔離機制，防止風(fēng)險在體系內(nèi)交叉感染。要確定各項風(fēng)險閾值，強化大額風(fēng)險暴露管理。要加強風(fēng)險監(jiān)測，探索綜合金融業(yè)態(tài)風(fēng)險加總措施，利用信息技術(shù)，持續(xù)關(guān)注各項監(jiān)管指標和風(fēng)險指標，確保風(fēng)險杠桿持續(xù)合規(guī)和整體風(fēng)險可控。要加強全面風(fēng)險管理文化建設(shè)，強化員工行為管理，引導(dǎo)員工保持良好職業(yè)操守。

良好的協(xié)同效應(yīng)，合力、合理、有限度。不同金融機構(gòu)具有不同業(yè)務(wù)功能，金融控股公司可以充分發(fā)揮協(xié)同組織作用，推動品牌、管理、服務(wù)、營銷、財務(wù)、資產(chǎn)、產(chǎn)品、場景等協(xié)同創(chuàng)新，運用大數(shù)據(jù)、云計算、大語言模型等建立協(xié)同創(chuàng)新科技信息平臺，強化為實體經(jīng)濟提供“一站式”金融服務(wù)的能力，建立綜合金融優(yōu)勢。同時，要制定清晰規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易政策，開展關(guān)聯(lián)交易應(yīng)公開透明，具有真實的業(yè)務(wù)背景，交易條件合理、交易價格公允，避免利潤輸送，控制交易限額。要建立統(tǒng)一的集團授信管理政策，強化集團體系內(nèi)對同一客戶、集團、行業(yè)、區(qū)域的風(fēng)險敞口管理，避免風(fēng)險過度集中。

良好的外部監(jiān)督，合規(guī)、透明、有互動。金融控股公司是納入監(jiān)管的持牌金融機構(gòu)，應(yīng)該與監(jiān)管機構(gòu)保持良好的溝通，全面接受監(jiān)管機構(gòu)的現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查。建立金融消費者權(quán)益保護機制，特別注重數(shù)據(jù)共享中的客戶信息保護。建立反洗錢工作體系，明確反洗錢內(nèi)部機制和工作流程，澄清任務(wù)與職責(zé)。加強外部審計的獨立性，支持外部審計機構(gòu)審慎開展審計調(diào)查，提高外部審計的質(zhì)量和可信度。提高市場信用水平，不斷提升信用評級，加強與外部債權(quán)人溝通。加強信息披露，積極融入資本市場，嚴格遵循相關(guān)信息的披露要求，提高金融控股公司的透明度。

ESG實踐有助于金融控股公司提高治理水平

ESG理念是關(guān)注環(huán)境（Environment）、社會（Social）及公司治理（Corporate Governance）等關(guān)鍵績效，避免利益相關(guān)者問題的有力之舉，是可持續(xù)發(fā)展理念的延伸和發(fā)展。金融控股公司實踐ESG理念，不僅有助于增強公司的社會責(zé)任意識和提升形象，還可以加強公司內(nèi)部治理，增強投資者對公司的信任和認可。

ESG實踐有利于實現(xiàn)良好公司治理目標。ESG評級提供了一種標準的評估方法，全球范圍內(nèi)有幾百家機構(gòu)提供評價服務(wù)，國內(nèi)外大量實證研究論證推行ESG理念有利于提高企業(yè)經(jīng)營績效。2022年7月，深圳證券交易所也推出了國證ESG評價方法，從3個維度、15個主題、32個領(lǐng)域、200余個指標來評價企業(yè)可持續(xù)發(fā)展實踐和績效。ESG關(guān)注內(nèi)容與良好公司治理實踐具有共通性，公司治理機制本身是ESG評價的重要內(nèi)容，社會和環(huán)境是“大治理”的重要方面，反映了良好公司治理特性和要素，與金融控股公司治理目標相呼應(yīng)，ESG評估為金融控股公司“廣義治理”的有效性提供了一個良好工具。在環(huán)境方面，金融控股公司通過推行低碳、節(jié)能、環(huán)保的政策，降低對環(huán)境的影響。在社會方面，金融控股公司積極參與慈善事業(yè)、為員工提供更好的福利待遇等，提升形象和社會責(zé)任感。在治理方面，金融控股公司優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，建立有效的內(nèi)部監(jiān)督機制，防止公司的違法違規(guī)行為，確保健康穩(wěn)定發(fā)展。

將ESG理念融入金融控股公司治理實踐。金融控股公司具有很強的社會屬性，發(fā)展中要樹立正確的金融價值觀，堅持金融向善的基本邏輯，要將ESG理念融入企業(yè)治理實踐中，提高公司的社會責(zé)任感，增強公司的盈利能力和風(fēng)險管理能力，確保在內(nèi)外部復(fù)雜的金融航途中行穩(wěn)致遠。要在金融控股公司治理框架中明確ESG責(zé)任和相關(guān)指標，將可操作的ESG治理計劃列入整體戰(zhàn)略規(guī)劃，積極向員工、合作伙伴和投資者等利益相關(guān)者傳遞金融控股公司ESG的價值觀和意識。在日常經(jīng)營過程中，進行社會影響評估，識別和檢視ESG風(fēng)險，并識別與其相關(guān)的ESG因素及潛在治理規(guī)劃，以確保對環(huán)境和利益相關(guān)者實施負責(zé)任的企業(yè)治理。鼓勵ESG理念的投資，將ESG理念納入各金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)指引中，為符合ESG標準的企業(yè)提供傾斜的金融資源支持。

構(gòu)建金融控股公司ESG組織管理體系。推動ESG實踐，首先就應(yīng)該建立一個有效的ESG管理組織架構(gòu)，明確董事會ESG管理責(zé)任，設(shè)立ESG專門委員會，賦予經(jīng)理層ESG管理職能，創(chuàng)建專門的ESG管理團隊，或?qū)SG管理納入現(xiàn)有管理部門中。確定與ESG相關(guān)的執(zhí)行政策，確立ESG核心價值觀和目標，明確對ESG問題的關(guān)注和對策，例如環(huán)境保護、雇員福利、社會責(zé)任等。建立ESG實施框架，包括ESG報告、員工培訓(xùn)、供應(yīng)鏈管理等方面，確定要實現(xiàn)的目標和實施方法。加強管理監(jiān)督，確保管理層和內(nèi)部審計部門對ESG執(zhí)行的管理和監(jiān)督，以保證合規(guī)性和有效性。加強ESG數(shù)據(jù)收集，在相關(guān)的信息系統(tǒng)中對ESG履職進行適當(dāng)?shù)挠涗浐透?，持續(xù)對ESG管理的執(zhí)行情況進行評估，可以通過與利益相關(guān)者（如客戶、員工和投資者）的溝通和問卷調(diào)查等方式，來監(jiān)測ESG成果。發(fā)布ESG報告，在報告中公開披露環(huán)境、社會和治理方面的數(shù)據(jù)和信息，包括對ESG問題的處理、進展情況等內(nèi)容。

結(jié)語

良好公司治理能夠保護各利益主體權(quán)益、提高企業(yè)聲譽、提升經(jīng)營效率、降低經(jīng)營風(fēng)險，是金融控股公司持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)和保障。完善金融控股公司的公司治理機制，要立足良好公司治理“控制風(fēng)險、提高收益、履行責(zé)任”的“三重目標”，對照良好公司治理各司其職、各盡所能、各得其所、各安其位、各有分寸的特征要求，將ESG評估指標體系作為評價工具，進行對標調(diào)整，校準偏差，全面踐行ESG治理要求，不斷推進金融控股公司符合良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理構(gòu)架、激勵約束、內(nèi)控體系、授權(quán)機制、風(fēng)險管理、協(xié)同效應(yīng)、外部監(jiān)督等8個要素的良好公司治理要求，解決金融控股公司面臨的5個方面的公司治理困難和矛盾，推動金融控股公司有效平衡滿足各方利益訴求，保持持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。