牟書嫻

(西安郵電大學(xué) 經(jīng)濟與管理學(xué)院,西安 710061)

由于經(jīng)濟市場的沖擊,企業(yè)間的并購活動越發(fā)頻繁,規(guī)模越來越大,交易金額也不斷上升。根據(jù)CVSource投中數(shù)據(jù)顯示,2021年披露的并購交易5 545筆,交易總金額為4 153.23億美元,分別同比增長11.17%和1.19%。企業(yè)并購數(shù)量和交易金額顯著增長的同時,商譽(1)商譽：英文是Goodwill,商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值,或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力(如社會平均投資回報率)的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值的組成部分。在企業(yè)合并時,它是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。資產(chǎn)也隨著不斷發(fā)展壯大。根據(jù)東方財富網(wǎng)數(shù)據(jù)中心數(shù)據(jù)顯示,到2021年末,上市企業(yè)商譽合計達(dá)1.192萬億元,占上市企業(yè)凈資產(chǎn)總值的2.98%。隨著商譽不斷的增加,伴隨的商譽減值風(fēng)險也隨之增大。2021年上市企業(yè)商譽減值總額為539.92億元,占上市企業(yè)凈資產(chǎn)總值、凈利潤總額的比例分別為0.14%和1.7%。相關(guān)數(shù)據(jù)說明,隨著大規(guī)模的企業(yè)并購交易的增加,巨大數(shù)額的商譽接踵而至,伴隨的商譽減值風(fēng)險也在不斷增大。商譽減值是企業(yè)面臨的一種風(fēng)險,很可能影響企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。許多企業(yè)出現(xiàn)大額商譽減值計提,給其當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績帶來了很大影響。為了便于進(jìn)行具體數(shù)據(jù)分析,以A公司并購W公司為例,分析了并購商譽減值成因及經(jīng)濟后果,對規(guī)避商譽減值風(fēng)險提出相應(yīng)的建議,以促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟更好更快發(fā)展。

一、案例介紹

(一)并購雙方基本情況

并購方為A公司,成立于1992年9月,是一家以房地產(chǎn)開發(fā)及銷售為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)。標(biāo)的方為W公司,成立于2012年5月,是以開發(fā)、設(shè)計、運營互聯(lián)網(wǎng)動漫和游戲等具有虛擬性質(zhì)的產(chǎn)品為其主營業(yè)務(wù)的公司,原創(chuàng)了多個卡通人物。同時,其擁有龐大的用戶群體,是我國電信、移動和聯(lián)通三大運營商動漫業(yè)務(wù)的重要合作伙伴,具有一定的優(yōu)勢。2015年A公司實現(xiàn)了對W公司并購,其主要經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型至互聯(lián)網(wǎng)動漫產(chǎn)品的創(chuàng)意、策劃、制作、發(fā)行以及版權(quán)授權(quán)和與動漫相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)游戲的研發(fā)和運營服務(wù),成為了一家新媒體動漫公司。

(二)并購過程

因房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)日益集中化,中小房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營形勢日益嚴(yán)峻,A公司凈利潤逐年下滑,進(jìn)入經(jīng)營困境。出于加速自身業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,提升盈利能力,以獲取更加長遠(yuǎn)發(fā)展的目的,選擇了所處行業(yè)發(fā)展勢頭良好且盈利能力更佳的W公司。A公司于2015年5月開始通過以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式收購W公司,總出資12.09億元,控股100%(具體見圖1);并簽訂了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》,約定2015年至2017年三年間為業(yè)績承諾期(具體見表1)。

表1 W公司業(yè)績承諾情況表

圖1 A公司并購W公司的時間軸

(三)高額并購商譽的減值情況

2015年5月A公司與W公司簽訂的相關(guān)協(xié)議中約定全部股權(quán)的交易價格為120 900萬元。購買日期2015年8月1日,被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為18 482.9萬元,并購商譽確認(rèn)價值為102 417.1萬元,并購商譽價值占交易成本的比例高達(dá)85%。如果三年內(nèi)業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo),A公司就會面臨高額商譽減值的風(fēng)險。2016年、2017年W公司連續(xù)兩年都未達(dá)到承諾的業(yè)績目標(biāo),A公司分別計提了2 784.26萬元和5 464.88萬元的商譽減值準(zhǔn)備。在業(yè)績承諾期過后的2018年和2019年,由于W公司業(yè)績未達(dá)到預(yù)期,A公司分別計提了8 805.03萬元、80 016.77萬元的大額商譽減值準(zhǔn)備。2016年至2019年計提商譽減值累計為97 070.94萬元,商譽賬面余額成為5 346.16萬元。

二、高額商譽減值風(fēng)險成因

(一)高溢價并購

在本文的案例中,A公司選擇出資120 900萬元收購了W公司全部股權(quán)。2015年8月1日被確定為購買日。購買日當(dāng)日,經(jīng)A公司評估,被收購方W公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值被確認(rèn)為18 482.9萬元。A公司根據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則,對并購出資額超出被收購方W公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的102 417.1萬元確認(rèn)為并購商譽,從而形成了一筆新的商譽資產(chǎn)。在這項收購中,A公司形成的并購商譽金額占其出資額85%。隨著消費者對產(chǎn)品多樣化、個性化需求趨勢的愈發(fā)明顯,W公司也應(yīng)基于原有的核心競爭能力,積極發(fā)展新業(yè)務(wù)。發(fā)展新業(yè)務(wù)也存在著巨大的風(fēng)險,如果失敗,不但經(jīng)營業(yè)績無法提升,也有可能影響原有業(yè)務(wù),未來的預(yù)期收益會具有很大的不確定性,增大了商譽減值的風(fēng)險。

(二)業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)

2015年,A公司收購了W公司100%股權(quán)并且簽訂了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。承諾期2015年至2017年三年間,W公司業(yè)績承諾完成情況如表2所示。

表2 W公司業(yè)績承諾完成情況表

在業(yè)績承諾期內(nèi),除了2015年完成業(yè)績承諾外,沒有計提減值。2016年和2017年連續(xù)二年W公司業(yè)績承諾未能達(dá)標(biāo),A公司分別計提了2 784.26萬元和5 464.88萬元的商譽減值準(zhǔn)備。文化傳媒企業(yè)相較于其他企業(yè)來說,市場需求產(chǎn)品變化很快,未來經(jīng)營業(yè)績不一定能穩(wěn)定增長,業(yè)績承諾數(shù)額是否實現(xiàn)可靠性不強,這就加大了商譽減值的風(fēng)險。

(三)并購方盈余管理動機

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定,企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少在每個會計年度結(jié)束對其合并所產(chǎn)生的商譽進(jìn)行全面的評估。但因為在商譽減值測試中使用的信息數(shù)據(jù)通常需要大量主觀判斷,而且這些信息數(shù)據(jù)相對不被外部人了解,所以企業(yè)管理者通常可利用掌握的信息數(shù)據(jù)資源對企業(yè)商譽減值進(jìn)行盈余管理。盈余管理動機一般表現(xiàn)為如下兩個方面。一方面盡量少提或不提商譽減值。當(dāng)計提商譽減值會影響企業(yè)當(dāng)前盈虧時,企業(yè)為了業(yè)績能夠穩(wěn)定增長,往往會少提或不提商譽減值;另一方面加快計提的商譽減值。當(dāng)企業(yè)發(fā)現(xiàn)在短期內(nèi)無法扭轉(zhuǎn)虧損的局面時,將商譽減值加速計提完,讓風(fēng)險在短期時間內(nèi)釋放,防止之后每年都受到影響[1]。由于企業(yè)盈余管理動機的存在,增加了商譽減值的風(fēng)險。在本文的案例中,在業(yè)績承諾期過后的2018年和2019年,由于W公司業(yè)績未達(dá)到預(yù)期,A公司分別計提了8 805.03萬元、80 016.77萬元的大額商譽減值準(zhǔn)備。2019年計提的80 016.77萬元巨額商譽減值準(zhǔn)備,使其當(dāng)年凈利潤出現(xiàn)了大幅下滑,受到證監(jiān)會質(zhì)疑。

三、高額商譽減值的經(jīng)濟后果

(一)盈利能力分析

企業(yè)的盈利能力指企業(yè)利用現(xiàn)有的經(jīng)濟資源獲取利潤的能力。A公司2016—2019年相關(guān)指標(biāo)如表3所示。

表3 A公司2016—2019年盈利能力指標(biāo)

由表3可知,A公司銷售毛利率一直較平穩(wěn)。2016年其銷售凈利率高于當(dāng)年行業(yè)平均水平12.72%,但從此開始,公司商譽減值嚴(yán)重,使得各指標(biāo)均有較大幅度地下降。銷售凈利率由2016年的14.18%降低為2017年的11.67%,一直到2019年下降至-207.79%,凈資產(chǎn)收益率更是在2018年降為0.77%,2019年-85.27%遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)年的行業(yè)平均值0.43%。這是由于2016年到2017年度W公司業(yè)績承諾額未達(dá)標(biāo),2016—2019年累計商譽計提了97 070.94萬元的減值,巨額商譽減值導(dǎo)致的直接后果就是導(dǎo)致業(yè)績大幅變化,拖累當(dāng)期業(yè)績。

(二)償債能力分析

企業(yè)的償債能力是企業(yè)用其資產(chǎn)及時還本付息的能力。A公司2016—2019年相關(guān)指標(biāo)如表4所示。

表4 A公司2016—2019年償債能力指標(biāo)

由表4可知,在2016年到2018年A公司流動比率與速動比率比值相同。這是由于在并購后,A公司轉(zhuǎn)型至以虛擬性產(chǎn)品為其主要經(jīng)營產(chǎn)品,所以不存在存貨這個概念。流動比率2016年到2019年A公司都高于行業(yè)平均水平,說明A公司的短期償債能力相對較強,但其流動比率每一年都在下降。A公司的資產(chǎn)負(fù)債率從2016年開始每年都在升高,從2016的5.61%一直到2019年的20.10%,這一變化也反映了其長期償債能力較弱。在企業(yè)長期發(fā)展進(jìn)程中,尤其存在負(fù)面影響時,應(yīng)先解決債務(wù)問題。

(三)營運能力分析

企業(yè)的營運能力主要反映的是企業(yè)營運的效率與效益。A公司2016—2019年相關(guān)指標(biāo)如表5所示。

表5 A公司2016—2019年運營能力指標(biāo)

從表5來看,A公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從2016年到2017年變化幅度相對較小,但從2018年開始,應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率有相對較大的下降幅度。此外,2016年到2019年,應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率這一指標(biāo)比行業(yè)平均水平要低得多,說明相比較而言,A公司收帳的效率不高,壞賬的風(fēng)險更大,不利于企業(yè)日常運營。根據(jù)總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率指標(biāo),2016年到2019年A公司均低于同行業(yè)的平均值,產(chǎn)生這一現(xiàn)狀主要是因為營業(yè)收入的增長度小于總資產(chǎn)的增長度。A公司原本是以房地產(chǎn)開發(fā)及銷售為主的企業(yè)。2015年并購后主營業(yè)務(wù)發(fā)生了轉(zhuǎn)變,成為了新媒體動漫公司。但是,僅靠資產(chǎn)的增長并不會導(dǎo)致企業(yè)的研發(fā)水平的提高,其戰(zhàn)略的選擇會對各項能力產(chǎn)生負(fù)面影響。同時,由于高額的商譽減值,流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率自2018年起A公司低于行業(yè)平均水平,2019年大幅下降。

(四)發(fā)展能力分析

發(fā)展能力代表著企業(yè)未來發(fā)展前景,通過多項指標(biāo)來分析此次并購對A公司造成的影響,也從旁反映出并購后的協(xié)同效應(yīng)并不理想。A公司2016—2019年相關(guān)指標(biāo)如表6所示。

表6 A公司2016—2019年發(fā)展能力指標(biāo)

2015年收購?fù)瓿梢院?主營業(yè)務(wù)增長率在2015年保持?jǐn)U大的走勢,2016年營業(yè)收入提升至98.24%,導(dǎo)致營業(yè)收入增長率大幅度提高的根本原因是在A公司完成對W公司的100%控股后,公司整體規(guī)模擴大,市場占有率增加,但凈利潤增長率和凈資產(chǎn)增長率都在逐年下降,甚至跌至負(fù)數(shù),凈資產(chǎn)增長率2016年到2019年都低于行業(yè)平均水平,說明此次并購并沒有對A公司未來的發(fā)展有正面的影響。到2019年,由于之前的并購,使得本企業(yè)總體水平不如行業(yè)整體水平。2019年其凈利潤增長率從2018年的-86.23%一直下降到-6 994.08%,主要因為商譽巨額減值。從目前的數(shù)據(jù)來看,此次并購所產(chǎn)生的高額商譽減值造成了不良的影響,進(jìn)一步加劇了公司報告期虧損。

四、規(guī)避商譽減值風(fēng)險的建議

(一)完善評估方法,提高評估合理性

在并購實務(wù)中,由于對標(biāo)的企業(yè)價值評估通常被作為確認(rèn)合并對價的重要依據(jù),因此在并購過程中標(biāo)的企業(yè)價值的評估結(jié)果是否合理,對并購雙方都十分重要。如何提高標(biāo)的企業(yè)價值評估的合理性,選擇評估方法十分重要。目前,收益法估值是較成熟、使用較多的估值技術(shù)。收益法評估是以對標(biāo)的企業(yè)未來的預(yù)測收益進(jìn)行折現(xiàn)的一種評估方法,其中,對未來收益預(yù)測結(jié)果,影響評估結(jié)果大小及其合理性。并購方要做好充足的市場調(diào)研,對標(biāo)的企業(yè)未來盈利情況進(jìn)行科學(xué)合理的預(yù)測和判斷,特別要對標(biāo)的企業(yè)盈利預(yù)測的基本假設(shè)條件進(jìn)行重點分析,防止基本假設(shè)條件設(shè)置過高或不切實際。單純以收益法對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行估值也存在一定的弊端,由于收益法評估使用的基礎(chǔ)是標(biāo)的企業(yè)的盈利可以保持穩(wěn)定增長。在競爭越來越劇烈的市場經(jīng)濟中,企業(yè)都面對著盈利水平下滑,增速減慢的巨大壓力,企業(yè)如何能保持其收益穩(wěn)定增長還是個未知數(shù)。在目前情況下,并購方應(yīng)該嘗試結(jié)合利用其他手段進(jìn)行評估重測,讓評估更合理、更精確[2]。

(二)抑制高業(yè)績承諾,防范商譽減值風(fēng)險

業(yè)績承諾是為了提高雙方交易質(zhì)量,降低并購交易風(fēng)險,尤其保護(hù)并購方的利益。但在并購實踐中,一些標(biāo)的企業(yè)作出業(yè)績承諾只是為了讓自身資產(chǎn)評估增值,利用并購雙方掌握的信息不對稱,以不現(xiàn)實性的高業(yè)績承諾取得較高的交易價格。并購市場上存在的高業(yè)績承諾的情況已經(jīng)較為普遍,說明了更多的標(biāo)的企業(yè)已經(jīng)通過高業(yè)績承諾而提升了自身估值。如何抑制高業(yè)績承諾,是必須要面對的問題。并購方要慎重地看待并購重組中的業(yè)績承諾,合理、全面預(yù)測標(biāo)的企業(yè)業(yè)績承諾的潛在風(fēng)險,盡可能設(shè)置貼定現(xiàn)實,標(biāo)的企業(yè)所能及的合理業(yè)績目標(biāo)。降低標(biāo)的企業(yè)為了實現(xiàn)高估值而利用業(yè)績承諾的可能,基于實際的盈利能力來進(jìn)行業(yè)績承諾,進(jìn)一步加大了業(yè)績承諾實現(xiàn)的可能,降低因高估產(chǎn)生的風(fēng)險。

(三)完善商譽后續(xù)計量,減少企業(yè)自由裁量權(quán)

中國新的會計準(zhǔn)則遵循的是國際會計準(zhǔn)則,將企業(yè)資產(chǎn)減值進(jìn)行分期攤銷方式轉(zhuǎn)變成至期末減值測試的方式,來對企業(yè)資產(chǎn)后續(xù)計量作出相應(yīng)的會計處理。短期、集中式的商譽減值將影響對公司的收益預(yù)測,削弱會計信息的決策有用性[3]。對于商譽的后續(xù)計量測試,也存在一些局限。一是每年末進(jìn)行后續(xù)測試投入費用較高;二是企業(yè)易把商譽減值作為進(jìn)行盈余管理的手段;三是在年末進(jìn)行的測試只反映了年末一個時點的問題,未對其整個年度經(jīng)營過程進(jìn)行有效監(jiān)管。目前學(xué)術(shù)界提出了一些改進(jìn)的建議,系統(tǒng)攤銷與減值測試相結(jié)合的方法[4]受到廣泛支持,它可以有效降低費用和企業(yè)管理層自由裁量的成分,同時有助于企業(yè)對商譽的合理估值,降低商譽減值風(fēng)險的可能。

(四)規(guī)范商譽相關(guān)信息披露,加大監(jiān)管力度

并購活動促進(jìn)了企業(yè)的快速發(fā)展,但也存在有諸多問題,因此有必要加強對企業(yè)并購的監(jiān)管,做好企業(yè)并購風(fēng)險防控。首先,加強企業(yè)并購相關(guān)的信息披露,對企業(yè)并購時機、環(huán)節(jié)、內(nèi)容等方面提出具體詳細(xì)的規(guī)定和要求。其次,重點關(guān)注企業(yè)并購活動中的違法違紀(jì)行為,杜絕暗箱操作、利益輸送等的行為[5];及時查出企業(yè)并購活動中的違法亂紀(jì)行為,對違法亂紀(jì)的企業(yè)和個人進(jìn)行處罰,加大相關(guān)責(zé)任人違法成本,也使?jié)撛诘倪`法者知難而退。最后,做好企業(yè)并購市場監(jiān)管的同時,需要根據(jù)市場的不斷變化,不斷完善企業(yè)并購市場管理制度,促進(jìn)企業(yè)并購質(zhì)量、效率進(jìn)一步提升,推動資本市場企業(yè)并購規(guī)范、健康發(fā)展。

五、結(jié)束語

隨著企業(yè)之間并購活動的日益頻發(fā),并購商譽不斷發(fā)展壯大,并購商譽減值風(fēng)險也愈發(fā)明顯。通過對A公司并購W公司案例分析,高溢價并購、業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)和并購方盈余管理動機會致企業(yè)出現(xiàn)高額商譽減值風(fēng)險。高額商譽減值的發(fā)生,勢必影響企業(yè)經(jīng)營成果,使企業(yè)經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑,對企業(yè)盈利能力、償債能力、營運能力和發(fā)展能力都有不可抗的打擊,影響企業(yè)經(jīng)濟的發(fā)展。研究科學(xué)合理的方法,規(guī)避并購商譽減值風(fēng)險,推動企業(yè)經(jīng)濟健康快速發(fā)展已十分重要。