胡冰倩，魏 靜

（南京郵電大學(xué) 管理學(xué)院，江蘇 南京 210003）

一、引言

“上市公司+PE”模式是并購基金在我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境下衍生出的一種特殊形式。其通常采用有限合伙制，由上市公司作為有限合伙人與PE（私募機構(gòu)）共同出資建立，基金的日常經(jīng)營則一般由作為普通合伙人的私募機構(gòu)負(fù)責(zé)。此類并購基金的主要運作模式是由上市公司和私募機構(gòu)根據(jù)上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略共同決定投資標(biāo)的，在并購后通過統(tǒng)一的整合管理使之實現(xiàn)整體價值提升，在其各項指標(biāo)達(dá)到上市公司收購要求后最終由上市公司完成二次收購，私募機構(gòu)則會在并購基金存續(xù)期結(jié)束后通過轉(zhuǎn)股等方式取得投資收益并退出[1]。此模式充分利用了各參與方的不同優(yōu)勢，實現(xiàn)了上市公司實體管理經(jīng)驗和私募機構(gòu)多樣化融資渠道的有機結(jié)合，對并購成功率的提高有積極影響。2014 年以來國家出臺的一系列利好政策使得國內(nèi)“上市公司+PE”并購基金實現(xiàn)了井噴式增長，近年來的并購浪潮也使得越來越多企業(yè)希望通過“上市公司+PE”模式來實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)整合升級。但在“上市公司+PE”并購基金整體規(guī)模迅速擴張的背景下，現(xiàn)有法律法規(guī)與監(jiān)管政策的缺失和企業(yè)自身風(fēng)險管理的不足使得此模式的風(fēng)險愈發(fā)突出[2]。在此情況下，為防止更多僵尸基金的出現(xiàn)，同時提高企業(yè)并購基金的并購成功概率，對“上市公司+PE”模式并購基金運作過程的各項風(fēng)險進(jìn)行深入分析并針對其中的各類具體風(fēng)險提出相關(guān)改進(jìn)建議是十分必要的。

二、美年健康產(chǎn)業(yè)并購基金基本情況

21 世紀(jì)以來，隨著居民生活水平的提高，人們的需求由吃飽穿暖逐漸轉(zhuǎn)向?qū)Ω哔|(zhì)量生活的追求。與此同時，互聯(lián)網(wǎng)時代的到來使得年輕一代的人們生活節(jié)奏加快，所面臨的生活和工作的壓力不斷增加，越來越多人的身體處于亞健康狀態(tài)，人們開始更加關(guān)注身體健康問題。據(jù)第七次全國人口普查數(shù)據(jù)顯示，近年來我國人口老齡化趨勢持續(xù)推進(jìn)，2021 年我國65 歲以上老齡人口數(shù)占比為13.5%，與2011 年第六次人口普查數(shù)據(jù)相比上升5.44%。我國人口結(jié)構(gòu)中老齡人口的比重不斷增加也將帶來大量的體檢需求，為體檢行業(yè)的發(fā)展提供驅(qū)動力。黨的十九大則明確了健康中國的基本思想，并頒布了多項政策大力扶持我國醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)和民營體檢機構(gòu)行業(yè)，我國衛(wèi)生健康領(lǐng)域逐漸開始由“被動治療”向“主動預(yù)防”方向發(fā)展，在此環(huán)境下，我國健康體檢行業(yè)規(guī)模將持續(xù)擴大，發(fā)展前景十分廣闊。

美年健康成立于2004 年，全稱美年健康產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司，自2011 年與沈陽大健康合并后正式更名為美年大健康（以下簡稱“美年健康”），并于2015 年通過借殼上市成為第一家在A 股上市的民營體檢公司。在此之后的幾年內(nèi)，美年健康通過數(shù)十次橫向并購不斷擴大企業(yè)規(guī)模，并引入阿里巴巴集團(tuán)作為第一大股東，引進(jìn)其領(lǐng)先行業(yè)的大數(shù)據(jù)技術(shù)來建設(shè)數(shù)字化體檢中心，同時通過阿里獨特的營銷渠道實現(xiàn)了全國市場占有率的進(jìn)一步擴大，美年健康逐漸發(fā)展成為醫(yī)療體檢行業(yè)的龍頭企業(yè)。

如表1 所示，為加快健康體檢中心在全國的建設(shè)布局，鞏固企業(yè)在行業(yè)中的龍頭地位，美年健康從2016 年就開始聯(lián)合信文資本、天億資管等多家私募機構(gòu)以有限合伙制的方式成立了包括“美年健康一期基金”“嘉興信文淦富股權(quán)投資合伙企業(yè)”“福建美年醫(yī)療投資合伙企業(yè)”等在內(nèi)的六只產(chǎn)業(yè)并購基金，隨后借助并購基金的融資優(yōu)勢和專業(yè)運營能力先后在全國大中小城市投資了數(shù)家規(guī)模不同的健康體檢中心。

表1 美年健康并購基金情況

在擴張過程中，美年健康往往會實施先參股，后控股的模式，先參股10%左右，剩余股份由并購基金和小股東持有，當(dāng)參股門店經(jīng)過一段時間發(fā)展能夠?qū)崿F(xiàn)盈虧平衡之后，再由美年健康控股，當(dāng)業(yè)績達(dá)到預(yù)期目標(biāo)之后，再進(jìn)一步對其全資控股。美年健康通過多只并購基金的設(shè)立，在行業(yè)市場上實現(xiàn)了企業(yè)所推行的多品牌、多層次的發(fā)展戰(zhàn)略，其旗下的慈銘奧亞、慈銘體檢、美年大健康和美兆體檢四大品牌更是通過對不同市場和層次的客戶進(jìn)行精準(zhǔn)定位和區(qū)分，實現(xiàn)了對低端、中段與高端市場的全面覆蓋。

三、美年健康產(chǎn)業(yè)并購基金運作風(fēng)險分析

（一）整體層面

1.委托代理風(fēng)險。在“上市公司+PE”模式的并購基金中存在著雙委托代理關(guān)系，第一委托代理關(guān)系存在于私募機構(gòu)和上市公司之間，其風(fēng)險主要包括上市公司與私募機構(gòu)間的利益沖突和私募機構(gòu)的不作為。大多數(shù)產(chǎn)業(yè)并購基金都會由私募機構(gòu)作為普通合伙人負(fù)責(zé)基金的日常管理和相關(guān)投資決策，但私募機構(gòu)投資并購基金的主要目的是在短時間內(nèi)實現(xiàn)目標(biāo)的快速增值，從而在退出基金時獲取最大投資收益，所以可能會在面對短期的高回報投資機會時忽視其高風(fēng)險，做出損害企業(yè)長期利益的不當(dāng)決策[3]。而上市公司設(shè)立并購基金的目的則是基金存續(xù)期結(jié)束之后收購目標(biāo)企業(yè)，使之為公司創(chuàng)造更多價值，所以會更傾向于那些有利于目標(biāo)企業(yè)長期發(fā)展的決策，二者之間的利益沖突不可避免。而在某些情況下，也會出現(xiàn)私募機構(gòu)偷懶敷衍不作為的情況。在美年健康案例中，并購基金所投資的大多數(shù)體檢中心在投后管理階段都處于持續(xù)虧損狀態(tài)，其中大部分體檢中心直至私募機構(gòu)退出時仍未扭虧為盈，私募機構(gòu)無法通過目標(biāo)企業(yè)的增值來獲取收益，便有可能消極怠工，業(yè)績激勵模式在此情況下效果甚微，PE 的工作積極性也很難以其他方式提高。

第二代理關(guān)系是并購基金的其他投資人和上市公司因為信息不對稱而產(chǎn)生的風(fēng)險，通常情況下上市公司和其他投資人共同出資設(shè)立了并購基金，能夠按照自己的出資份額在并購基金中享有相應(yīng)的管理和決策權(quán)，但在實際運行過程中，其他投資人一般不參與管理，對目標(biāo)企業(yè)的具體情況也并不了解。而通常情況下設(shè)立并購基金最終目的就是讓上市公司成功收購目標(biāo)標(biāo)的，所以上市公司雖然名義上是“有限合伙人”，但是實際上會在一定程度上參與到投資項目的選擇階段中來。與此同時，上市公司為了能在退出階段成功收購目標(biāo)公司，也會在投后管理階段參與進(jìn)來，對目標(biāo)公司進(jìn)行相應(yīng)的整合和管理，在此過程中上市公司可能會與目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易并因此產(chǎn)生利益輸送風(fēng)險，損害其他投資者利益。

2.內(nèi)部消息外泄和利益輸送風(fēng)險。通常情況下，上市公司的并購重組相關(guān)消息一經(jīng)宣布就會引起一段時間內(nèi)股價的大幅上漲，個別上市公司和私募機構(gòu)可能會借炒作此類熱點來抬高公司股價，并通過在二級市場進(jìn)行相關(guān)股票交易在短期內(nèi)獲得高額回報，此類情況會嚴(yán)重?fù)p害其他投資者利益。同時，私募機構(gòu)在和上市公司合作設(shè)立并購基金的過程中實行的是全方位的深度合作，且私募機構(gòu)作為并購基金的日常管理者，想獲取內(nèi)部信息和資源也更為便利。在合作過程中私募機構(gòu)能夠直接接觸到包括上市公司近期發(fā)展方向、預(yù)備收購對象資料等在內(nèi)的大量內(nèi)幕消息，如果私募機構(gòu)利用這些內(nèi)幕消息為自己或他人謀取利益，甚至為了自身的私利使上市公司陷入丑聞之中，可能會對上市公司的利益和名譽造成極大損害。

3.信息披露不完全風(fēng)險。目前我國并沒有嚴(yán)格的信息披露制度，現(xiàn)有的法律法規(guī)對于上市公司使用并購基金開展并購的過程中投資標(biāo)的種類界定也并不十分清楚，大多上市公司在并購標(biāo)的最終并入上市公司前會選擇不將其作為上市公司實際控制的資產(chǎn)處理，也不會在年報中披露投資的具體情況，此類行為會使得上市公司對并購基金的相關(guān)會計處理與其經(jīng)濟(jì)實質(zhì)偏離。而并購基金的投資標(biāo)的在投資初期的風(fēng)險往往較高，上市公司可能將其實際經(jīng)營狀況隱藏在其他非流動資產(chǎn)類別里，通過隱藏效益不好的投資業(yè)務(wù)的實際情況來美化報表，投資者通常只能從財報里獲取公司經(jīng)營的相關(guān)信息，可能因此高估企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)情況，低估相關(guān)風(fēng)險，在此情況下容易造成投資者利益的損失。

（二）業(yè)務(wù)流程層面

1.設(shè)立風(fēng)險。上市公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的最終目的是幫助企業(yè)成功收購?fù)顿Y標(biāo)的。但并購基金的投資周期相對較長，而企業(yè)的現(xiàn)階段方向和發(fā)展戰(zhàn)略是需要根據(jù)行業(yè)整體情況和公司自身的各項指標(biāo)來不斷調(diào)整的，所以很可能出現(xiàn)上市公司投入了大量資金和人力資源，通過一系列并購基金運作并經(jīng)過數(shù)年的投后管理終于使得目標(biāo)標(biāo)的各項指標(biāo)成功達(dá)到上市公司收購條件時，此標(biāo)的卻已經(jīng)不再符合公司當(dāng)前階段戰(zhàn)略發(fā)展的需要的情形。在美年健康案例中，美年健康在發(fā)展初期經(jīng)過一段時間的快速擴張之后，成功成為醫(yī)療體檢行業(yè)的龍頭企業(yè)。但在此之后，隨著國內(nèi)民營體檢市場的日漸完善，美年健康的營業(yè)額卻開始持續(xù)下滑，此時美年健康本應(yīng)考慮延伸上下游產(chǎn)業(yè)鏈來尋求新的利潤增長點，但其卻選擇繼續(xù)實行之前的擴張戰(zhàn)略，并設(shè)立了更多并購基金試圖進(jìn)一步擴大企業(yè)規(guī)模。這一決定占用了公司大量的自有資金，最終使得美年健康在并購基金存續(xù)期結(jié)束后因無力支付收購費用只能被迫關(guān)停數(shù)百家體檢中心。

2.投資風(fēng)險。投資階段的風(fēng)險主要包括項目選擇風(fēng)險和項目估值風(fēng)險。并購基金投資標(biāo)的的篩選一般是由專業(yè)性更高的私募機構(gòu)來進(jìn)行的，所以私募機構(gòu)也會對投資標(biāo)的的實際經(jīng)營情況和財務(wù)情況更為了解。如果私募機構(gòu)的專業(yè)能力和相關(guān)水平不夠，錯誤判斷了投資標(biāo)的發(fā)展前景和整體價值，或者其與目標(biāo)企業(yè)管理人惡意串通，通過隱瞞目標(biāo)標(biāo)的實際情況來謀取更高的轉(zhuǎn)讓價格，甚至將沒有投資價值的標(biāo)的美化成投資前景極好的標(biāo)的，此類行為均可能導(dǎo)致并購基金投資利潤不及預(yù)期甚至投資失敗，使得上市公司和其他投資人遭受難以預(yù)計的損失。

3.整合管理風(fēng)險。通常情況下，在并購基金開展首次并購活動后，目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)就轉(zhuǎn)移到了并購基金，并由私募機構(gòu)、上市公司和其他投資人共同管理。但由于美年健康參與設(shè)立的數(shù)只產(chǎn)業(yè)并購基金的投資標(biāo)的都是圍繞著公司發(fā)展方向來進(jìn)行選擇的，主要是國內(nèi)各地區(qū)的健康體檢中心，而美年健康在此方向上有多年的經(jīng)營和管理經(jīng)驗，所以在投后管理階段一般會由美年健康對目標(biāo)標(biāo)的進(jìn)行統(tǒng)一管理。

美年健康設(shè)立并購基金進(jìn)行收購的最終目的是通過孵化使這些體檢中心達(dá)到收購要求后并入自己旗下，而體檢中心想要發(fā)展就需要大量的精密儀器和專業(yè)人員，所以美年健康從投資初期就給予了這些體檢中心大量的資金支持，多次為其進(jìn)行資金拆借并放松了相應(yīng)的還款要求，還給它們提供了大量的設(shè)備、原材料和技術(shù)支持，在此過程中會發(fā)生大量的關(guān)聯(lián)交易。而民營體檢中心在發(fā)展初期經(jīng)營風(fēng)險較大、沉沒成本很高且往往很難實現(xiàn)盈利，難以保證對美年健康應(yīng)收項目的償付。長此以往會導(dǎo)致美年健康壞賬率不斷提高，對利潤造成很大影響，同時也極大地加劇了公司的現(xiàn)金流壓力。

隨著并購基金所投資體檢中心的數(shù)量和地區(qū)的不斷增加，美年健康的管理難度也會越來越大。不同地區(qū)的體檢中心需要有不同的針對性管理模式，標(biāo)準(zhǔn)化的管理可能不會獲得很好的整合效果。同時，體檢中心數(shù)量增長過快也可能會引發(fā)其服務(wù)質(zhì)量的下降，而美年健康在最終收購這些體檢中心前就已經(jīng)提前將其冠以自己公司品牌的名稱，這些體檢中心一旦出現(xiàn)問題就可能會對公司的聲譽和整體形象造成直接影響。

4.退出風(fēng)險。美年健康在并購基金設(shè)立之初就約定在退出階段由美年健康收購標(biāo)的企業(yè)，但事實上這幾只產(chǎn)業(yè)并購基金近幾年所投資的大多數(shù)企業(yè)發(fā)展并不好，經(jīng)過幾年的管理還是不能實現(xiàn)盈虧平衡，在并購日仍達(dá)不到美年健康的收購要求。但私募機構(gòu)在基金存續(xù)期結(jié)束之后就會立即變現(xiàn)退出，在此情況下，如果美年健康不能履行并購基金設(shè)立之初的收購約定，就會與私募機構(gòu)產(chǎn)生嚴(yán)重的利益沖突，甚至可能會因違約而被私募機構(gòu)提起訴訟，這對公司名譽的損害是極大的。而在盈利持續(xù)為負(fù)的情況下這些企業(yè)也很難有第三方公司或機構(gòu)愿意接手，這種效益不好的投資標(biāo)的到最后往往只能再轉(zhuǎn)讓給美年健康所設(shè)立的其他產(chǎn)業(yè)并購基金。投資標(biāo)的沒法被美年健康收購就沒辦法為公司創(chuàng)造收益，而美年健康投資這些標(biāo)的用的大多是企業(yè)的自有資金，大量自有資金被長期占用也會使得企業(yè)的流動性變差。

四、“上市公司+PE”并購基金風(fēng)險規(guī)避建議

根據(jù)我國目前的產(chǎn)業(yè)并購基金的相關(guān)監(jiān)管政策，結(jié)合上文對美年健康案例的相關(guān)風(fēng)險分析，分別從上市公司和監(jiān)管角度對“上市公司+PE”并購基金存在的風(fēng)險提出以下建議。

（一）上市公司角度

1.并購基金的設(shè)立應(yīng)與公司整體戰(zhàn)略相適應(yīng)。上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略是隨著市場和企業(yè)自身的情況而不斷變化的，且在企業(yè)發(fā)展的不同階段其發(fā)展戰(zhàn)略也會有所不同。并購基金的設(shè)立是長期的投資過程，不僅會長期占用公司大量的自有資金，往往還需占用公司大量資源對其進(jìn)行精心培育，如果并購基金的設(shè)立與企業(yè)整體戰(zhàn)略不匹配，對公司日常經(jīng)營活動的影響很大。所以并購基金的設(shè)立應(yīng)當(dāng)經(jīng)過深思熟慮，需要綜合考慮公司現(xiàn)階段和長期發(fā)展戰(zhàn)略與公司自身實際情況后進(jìn)行選擇，不能僅僅為了擴大企業(yè)規(guī)模、搶占市場份額，而不顧企業(yè)實際情況，盲目設(shè)立多支并購基金。

2.改進(jìn)投資決策機制，引入第三方評估機構(gòu)。在實際運作過程中，由于上市公司缺乏基金管理經(jīng)驗，一般會由私募機構(gòu)負(fù)責(zé)并購基金的日常管理。而上市公司設(shè)立并購基金來投資相關(guān)企業(yè)的最終目的是通過培育使之成功并入上市公司，為上市公司帶來相應(yīng)價值提升。為保證上市公司的相關(guān)權(quán)益，應(yīng)當(dāng)一開始就選擇更有利于實現(xiàn)最終并購目的的標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行投資，并通過改進(jìn)相關(guān)投資決策機制，使得上市公司在項目投資決策方面享有足夠主動權(quán)。

例如，在進(jìn)行投資標(biāo)的決策時，應(yīng)當(dāng)由上市公司和私募機構(gòu)分別派出代表參與投票，同時，為了避免私募機構(gòu)在投資上的短視行為和利用信息不對稱與目標(biāo)公司進(jìn)行內(nèi)幕交易謀取私利的情況，上市公司應(yīng)當(dāng)對此決策應(yīng)當(dāng)享有一票否決權(quán)。在此基礎(chǔ)上，為保證其他外部投資者的利益，應(yīng)當(dāng)定期舉行全體合伙人會議，將并購基金近期的投資決策和其日常管理的真實情況及時傳遞給各投資人，避免因信息不對稱而造成其他投資者的利益損失。而在目標(biāo)企業(yè)的價值評估階段，并購基金應(yīng)當(dāng)成立專門的評估小組對目標(biāo)企業(yè)的各項數(shù)據(jù)進(jìn)行深入調(diào)查，同時也需要引入專業(yè)性高的第三方評估機構(gòu)來對目標(biāo)公司進(jìn)行綜合評估，最終估值應(yīng)當(dāng)綜合并購基金的評估小組和第三方評估機構(gòu)的數(shù)據(jù)來敲定。

3.完善退出渠道，規(guī)范退出機制。美年健康案例中，在并購基金設(shè)立之初僅約定了在退出階段由上市公司收購?fù)顿Y標(biāo)的，但并未對投資標(biāo)的收購條件進(jìn)行約定，而其所成立的產(chǎn)業(yè)并購基金的投資標(biāo)的往往到并購基金的存續(xù)期結(jié)束之時仍不能實現(xiàn)盈利，不能為上市公司帶來投資價值。在此情況下，可以在設(shè)立之初就訂立相關(guān)對賭條款來保護(hù)上市公司的利益，只有在投資標(biāo)的的各項財務(wù)指標(biāo)達(dá)到約定條件時才能由上市公司按照約定價格收購，對于不符合收購條件的投資標(biāo)的應(yīng)當(dāng)通過出售給第三方或者標(biāo)的公司IPO、新三板掛牌后轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)證券化等方式盡早退出，收回部分投資本金，減少投資失敗的影響。為保證對賭協(xié)議的公平性和有效性，可以引入專業(yè)人士參與協(xié)議的制定，明確對賭履行的觸發(fā)條件，在經(jīng)過充分討論并獲得各參與方的一致同意的情況下簽署。

并購基金的投資價值在很大程度上由基金管理人決定，基金管理人應(yīng)當(dāng)對自身的行為負(fù)責(zé)。并購基金合伙人有權(quán)在并購基金出現(xiàn)虧損時要求基金管理人以前期自己所獲取的基金收益分成為限，對其不當(dāng)?shù)墓芾硇袨樽鞒鱿鄳?yīng)補償，以此來約束基金管理人的行為。如果因為經(jīng)營不善等原因?qū)е聵?biāo)的在培育期結(jié)束后不能達(dá)到預(yù)定收購條件的，經(jīng)各投資方商定后，在特定情況下也可以適當(dāng)延長標(biāo)的培育期，對其進(jìn)行更深層次的升級管理，待到投資標(biāo)的成功實現(xiàn)盈利后再由上市公司收購。

除拓寬退出渠道外，規(guī)范退出機制、把握適當(dāng)?shù)耐顺鰰r機也是減少退出階段風(fēng)險的有效手段之一。應(yīng)提前做好并購基金退出階段的風(fēng)險評估，預(yù)設(shè)可能出現(xiàn)的各種風(fēng)險并計算各時段的成本和收益，同時也要考慮上市公司的資產(chǎn)負(fù)債情況，綜合以上各項來選擇恰當(dāng)?shù)耐顺鰰r機。在退出時點確定后要根據(jù)實際情況設(shè)置合理的退出方案和交易方式，并成立專門的項目組全程跟進(jìn)，保證其高效、順利退出，從而保證所有基金投資人的合法權(quán)益。

（二）監(jiān)管角度

1.健全并購基金監(jiān)管體系，制定個性化信息披露制度。目前我國并購基金的信息披露并無專門的法律規(guī)定，對其專項監(jiān)管只體現(xiàn)在證券交易所的信息披露備忘錄中，且此項監(jiān)管的執(zhí)行效果也并不盡如人意。上市公司可能利用現(xiàn)有的信息披露監(jiān)管漏洞避重就輕，逃避信息披露責(zé)任，隱藏并購基金的真實情況。針對此種情況，首先應(yīng)當(dāng)由監(jiān)管部門結(jié)合上市公司監(jiān)管要求和并購基金管理規(guī)定，對上市公司產(chǎn)業(yè)并購基金違規(guī)行為的認(rèn)定和其行為邊界予以確定，健全相關(guān)法律法規(guī)、構(gòu)建完整的并購基金法律體系。同時也應(yīng)分別制定與不同并購基金合作模式相匹配的個性化信息披露制度，并明確相應(yīng)的監(jiān)管處罰措施，進(jìn)而規(guī)范上市公司并購基金的運作。

2.提高并購基金準(zhǔn)入門檻，實行針對性重點監(jiān)管。“上市公司+PE”模式并購基金相對于單純的私募證券投資基金來說，在資金募集方面規(guī)模更大，其投資人承擔(dān)的風(fēng)險也將更大。因此應(yīng)當(dāng)適當(dāng)提高并購基金的準(zhǔn)入門檻，且應(yīng)當(dāng)有專門的監(jiān)察機構(gòu)在其成立前對其進(jìn)行嚴(yán)格審查，只有符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)、獲得正式許可資格的并購基金的才準(zhǔn)許成立。同時，對于近年來市場上不斷涌現(xiàn)的各種魚龍混雜的私募機構(gòu)，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過提高其資質(zhì)審核標(biāo)準(zhǔn)來篩選出真正有能力的私募機構(gòu)參與到并購基金的運營中，從源頭上減少那些不合規(guī)、沒有實力的私募機構(gòu)在市場上渾水摸魚，尋找時機牟取暴利的情況。

其次，監(jiān)管機構(gòu)要設(shè)立倒查機制、加大監(jiān)管力度，對于那些多次披露并購信息卻始終未真實開展并購的上市公司進(jìn)行重點監(jiān)管，防止其聯(lián)合私募機構(gòu)炒作并購熱點、哄抬股價并從中牟利。同時，對于在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的此類違法行為，一經(jīng)查出便要進(jìn)行嚴(yán)厲打擊，確保國內(nèi)資本市場的相對穩(wěn)定性。而對于并購基金日常的監(jiān)管方面，由于在不同的運行階段工作重點不同，可以對其實行分階段監(jiān)管，避免因重復(fù)監(jiān)管或形成監(jiān)管盲區(qū)而出現(xiàn)監(jiān)管漏洞，使得一些企業(yè)或私募機構(gòu)有機可乘。

3.加大日常監(jiān)管力度，提高信息市場透明度。最后，要提高并購基金信息披露要求，提高披露的真實性、完整性和及時性。如果并購基金的設(shè)立和相關(guān)投資活動會對企業(yè)產(chǎn)生重大影響，公司就必須及時予以披露，并為投資者做好相關(guān)風(fēng)險預(yù)警。相關(guān)部門也要加大對并購基金日常運行的監(jiān)管力度，及時監(jiān)督并披露并購基金的基本情況和相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系，提高信息的市場透明度，為并購基金創(chuàng)造良好的發(fā)展環(huán)境，使得所有信息使用者都能夠及時掌握關(guān)鍵信息，并能夠據(jù)此做出合適的決策。同時也要規(guī)范信息披露的可理解性，避免上市公司使用大量術(shù)語來模糊重點，從而保護(hù)廣大投資者的利益。