李鈺

【摘要】債務(wù)重組是上市公司解決財務(wù)困境的有效途徑， Y企業(yè)的債務(wù)重組就是一個案例。因Y企業(yè)存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、財務(wù)杠桿水平較高、粉飾報表等情況，其債務(wù)重組可能存在信譽風(fēng)險和失敗風(fēng)險。對此，企業(yè)應(yīng)采用合理的債務(wù)重組及重整方案解決財務(wù)困難，發(fā)展新項目，開發(fā)新利潤增長點。注冊會計師在審計過程中應(yīng)引用審計風(fēng)險模型，設(shè)置合理風(fēng)險水平，保證審計工作的獨立性、客觀性。政府也應(yīng)健全法律法規(guī)，加強監(jiān)管，維護社會主義市場經(jīng)濟健康穩(wěn)定發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】債務(wù)重組 風(fēng)險分析 案例分析

引言

中央經(jīng)濟工作會議明確指出：2022年，經(jīng)濟工作要穩(wěn)中求進，預(yù)防和化解重大風(fēng)險，繼續(xù)做好“六穩(wěn)六保”，特別是就業(yè)、民生、市場主體保障工作。這為Y企業(yè)重組方案的實施和重整創(chuàng)造了條件和空間。

債務(wù)重組為解決企業(yè)的財政困難提供了切實有效的途徑，被越來越多陷入財務(wù)困境的上市公司所采用，以解決財務(wù)風(fēng)險和債務(wù)危機，促進雙贏。如果債務(wù)重組能夠合理有效地利用，通過降低債務(wù)利息、延長還款期限，減輕上市公司的償債壓力，不僅可以挽救那些因管理不善或突發(fā)性政策風(fēng)險而陷入財務(wù)困境的上市公司，而且還能使上市公司從債務(wù)重組活動中獲得直接收益，優(yōu)化其資產(chǎn)負債表，有利于長期經(jīng)營業(yè)績的改善。它還可以最大限度地保護債權(quán)人和投資者的利益，對促進社會經(jīng)濟發(fā)展、穩(wěn)定社會秩序起到非常重要的作用。

一、債務(wù)重組的風(fēng)險分析

（一）債務(wù)重組的信譽風(fēng)險

如果遭受嚴重債務(wù)危機的上市公司不選擇債務(wù)重組，很可能會破產(chǎn)。在這種情況下，上市公司在借貸市場上的聲譽將受到很大影響，導(dǎo)致未來有資金需求時借貸成本較高。上市公司積極實施債務(wù)重組，不僅可以最大限度地減少債權(quán)人的損失，而且可以降低公司未來的借款成本，實現(xiàn)雙贏。同時，上市公司實施債務(wù)重組也可以有效降低違約成本。

債權(quán)人和債務(wù)人可以就債務(wù)重組計劃達成協(xié)議，使利益相關(guān)者實現(xiàn)帕累托優(yōu)化。一方面，債權(quán)人對債務(wù)人作出適當(dāng)讓步，可以促進債務(wù)人積極償還剩余債務(wù)，避免因債務(wù)人破產(chǎn)而造成更大的損失。正是因為債權(quán)人有利益訴求，盡量減少損失，債權(quán)人才會出于利益考慮，愿意作出讓步，使自身利益最大化。另一方面，如果債務(wù)人能夠從債務(wù)重組中獲得比破產(chǎn)重組或破產(chǎn)清算更多的收入，債務(wù)人將有強烈的意愿采用新的債務(wù)重組方案，從而避免破產(chǎn)重組或破產(chǎn)清算帶來的聲譽風(fēng)險。

（二）債務(wù)重組的失敗風(fēng)險

成功實施債務(wù)重組的一個重要先決條件，是債權(quán)人和債務(wù)人能夠充分相互理解和信任。這不僅需要雙方積極談判和協(xié)商，還需要制定合理的債務(wù)重組計劃。不過，對于債務(wù)人來說，他們會結(jié)合自身財務(wù)困難和外部宏觀經(jīng)濟形勢，提出能夠使自身利益最大化的債務(wù)重組方案，但往往忽視債權(quán)人的利益；對于債權(quán)人來說，由于自身的利益訴求沒有得到重視，很可能不會放棄并向債務(wù)人的利益屈服，因此導(dǎo)致債務(wù)重組失敗的可能性大大增加。

債務(wù)重組要求嚴格、程序復(fù)雜、持續(xù)時間長、社會影響大，對債權(quán)人和債務(wù)人的社會形象都有重大影響。因此，在債務(wù)重組過程中，不僅需要合理運用技術(shù)手段解決問題，還需要給投資者以強大的信心，確保債務(wù)重組順利進行。但是，債務(wù)重組完成后，還需要按照重組承諾為債務(wù)人開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營，能否提高債務(wù)人的盈利能力，徹底解決債務(wù)問題，仍存在很大的不確定性，因此，潛在的失敗風(fēng)險很大。

二、案例分析

（一）Y企業(yè)債務(wù)重組案例簡介

此次Y企業(yè)的重整方案中，涉及總資產(chǎn)估值約為1270億元的企業(yè)，其中包括旗下兩家上市公司的全部股票以及其他體系外的優(yōu)質(zhì)資源，用來確保重整計劃和債務(wù)清償順利推進。對債務(wù)的具體清償方案為：普通債權(quán)30萬元以下重整計劃獲批后一年內(nèi)現(xiàn)金清償；300萬元以下5年內(nèi)現(xiàn)金清償；300萬元以上按每股17.8元“以股抵債”。轉(zhuǎn)股完成后，122家公司債權(quán)人將持有證券平臺37.29%的股份，戰(zhàn)略投資人持有7%股份，7.15%股份進入1號預(yù)留池，用于有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)；2號預(yù)留池的15.56%的股份則用于建設(shè)工程優(yōu)先受償債權(quán)實施股份補償。在未實現(xiàn)業(yè)績承諾及上市之前，在債權(quán)人的清償權(quán)益得以全部實現(xiàn)之前，實控人將不享有任何資產(chǎn)權(quán)益。屆時重整投資人將從平臺退出，債權(quán)人將從資本市場獲取更高的收益。

（二）Y企業(yè)債務(wù)重組中存在的問題

1.公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善

首先，公司內(nèi)部財務(wù)管理制度不完善。Y企業(yè)并未發(fā)現(xiàn)自己員工在財務(wù)記賬的會計處理方式上的不規(guī)范之處，并且對于會計錯誤入賬以及偽造賬目及假冒行為、前員工隱瞞和提取貸款有關(guān)的現(xiàn)金流等情況也并未有效察覺，由此可以看出Y企業(yè)的內(nèi)部財務(wù)管理制度存在著很大缺陷，亟須完善。

其次，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。董事長持有Y企業(yè)100%的股權(quán)，對公司有絕對控制力。雖然這更有利于公司的高效決策，但所有權(quán)過于集中，不利于對公司形成有效的監(jiān)督。這也是Y企業(yè)能進行“明股實債”行為及“關(guān)聯(lián)方交易”行為的一個重要原因，嚴重損害了中小股東的利益。

2.較大的財務(wù)杠桿導(dǎo)致較高的風(fēng)險水平

一是Y企業(yè)目前盈利狀況不容樂觀；自籌資金數(shù)額有限，難以完全滿足企業(yè)需求。根據(jù)杠桿理論，充足的債務(wù)水平將加快融資速度，并具有靈活性。適當(dāng)?shù)慕枞胭Y金有助于擴大公司規(guī)模，提高市場競爭力，但由于未來收益的不確定性，借入資金必須承擔(dān)一定的經(jīng)營風(fēng)險，即債轉(zhuǎn)股的財務(wù)風(fēng)險；其次，未使用資金的存在也鼓勵了借貸行為的出現(xiàn)。只有把錢投入到生產(chǎn)過程中，才能實現(xiàn)附加值。因此，就Y企業(yè)目前的財務(wù)水平而言，由于杠桿率較大，財務(wù)風(fēng)險與債務(wù)資本密不可分。

3.粉飾利潤，規(guī)避退市風(fēng)險

資本市場規(guī)定如果公司出現(xiàn)嚴重虧損情況則會被證監(jiān)會“退市處理”，所以，為了避免退市風(fēng)險，Y企業(yè)選擇了停止交易并進行債務(wù)重組。據(jù)2021年中報顯示，Y企業(yè)凈利潤雖扭轉(zhuǎn)為正，但Y企業(yè)披露的財報顯示，企業(yè)大量變賣資產(chǎn)，我們有理由懷疑Y企業(yè)飲鴆止渴的行為只為了粉飾報表，以此給接下來推出的項目拉動投資人，但Y企業(yè)目前實際商業(yè)信用已然降低，雖然90%以上債權(quán)人都接受了“債轉(zhuǎn)股”，但此行為只是為了吸引新的投資人投資新項目，實際上大量小債權(quán)人并不買單。由此可見，債務(wù)重組期間Y企業(yè)中報可能存在粉飾報表的情況。

三、企業(yè)債務(wù)重組問題的解決方案

（一）完善公司內(nèi)部管理制度和股權(quán)結(jié)構(gòu)

Y企業(yè)要加強對財務(wù)會計人員業(yè)務(wù)能力和業(yè)務(wù)素質(zhì)的培訓(xùn)，增強財務(wù)會計人員的守法意識，這可以有效地加強公司的內(nèi)部控制和管理。在建立有效的財務(wù)管理體系的同時，Y企業(yè)還需要建立有效的內(nèi)部控制體系，加強內(nèi)部審計的實施，嚴格控制財務(wù)報表編制的全過程。

（二）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

針對Y企業(yè)獨立董事缺乏監(jiān)管的現(xiàn)狀，應(yīng)建立健全獨立董事激勵機制和評價體系，賦予相應(yīng)的權(quán)力，使他們能夠客觀公正地履行職責(zé)，真正實現(xiàn)“獨立”。Y企業(yè)對獨立董事的權(quán)力包括但不限于：審計監(jiān)督權(quán)，如審計公司是否存在關(guān)聯(lián)交易、是否存在盈余管理行為、是否存在稅務(wù)問題等，還有否決權(quán)。

（三）開發(fā)新項目，尋找新利潤增長點

Y企業(yè)可進一步開發(fā)新項目，通過吸收戰(zhàn)略機構(gòu)投資者籌集資金，與天使投資者達成戰(zhàn)略協(xié)議，使天使投資者成為企業(yè)股東，使企業(yè)獲得大量資金。Y企業(yè)應(yīng)科學(xué)審慎地將公司的資產(chǎn)負債率設(shè)定在合理水平，并嚴格執(zhí)行該制度?？梢愿鶕?jù)當(dāng)前宏觀經(jīng)濟形勢和未來發(fā)展戰(zhàn)略合理設(shè)定資產(chǎn)負債率，不能盲目擴大債務(wù)規(guī)模，優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。目前，Y企業(yè)盈利能力嚴重下滑，為提高資金周轉(zhuǎn)速度，企業(yè)需要尋找新的利潤增長點。

四、企業(yè)債務(wù)重組問題的優(yōu)化策略

（一）在審計過程中引入審計風(fēng)險模型

在復(fù)雜的債務(wù)重組中，審計環(huán)境復(fù)雜多變，因此審計風(fēng)險也相應(yīng)較高，負責(zé)審計的注冊會計師應(yīng)注意合理規(guī)避，并適當(dāng)引入審計風(fēng)險模型。注冊會計師應(yīng)考慮到企業(yè)債務(wù)重組的固有風(fēng)險評估是否較高，重點評估內(nèi)部控制是否完整且有效。此外，重組過程相對復(fù)雜，相關(guān)法律法規(guī)交叉，給注冊會計師審計工作帶來了很大困難，產(chǎn)生了諸多問題。因此，注冊會計師要想做好對企業(yè)債務(wù)重組的審計工作，需要掌握債務(wù)重組的專業(yè)知識，系統(tǒng)學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)。具體包括債務(wù)重組關(guān)聯(lián)交易行為的界定、盈余管理行為的確定、財務(wù)報表信息的披露、債務(wù)重組模式的選擇、債務(wù)重組雙方的會計處理、債務(wù)重組收入的確認以及債務(wù)重組對財務(wù)業(yè)績的影響。只有這樣，才能保證審計工作的盡職盡責(zé)，保證審計工作的獨立性、客觀性和公正性。

（二）完善法律法規(guī)，加強監(jiān)管力度

我國公司法雖然對財務(wù)報表信息披露和關(guān)聯(lián)交易有規(guī)定，但沒有具體的實施流程和監(jiān)管程序，難以滿足債務(wù)重組的實際需要，不具有可操作性。因此，制定專門的債務(wù)重組法律法規(guī)十分必要和緊迫。國家有關(guān)部門要積極借鑒歐美發(fā)達國家債務(wù)重組的做法，加快債務(wù)重組立法，制定一套有中國特色的債務(wù)重組法律法規(guī)，從法律上規(guī)范債務(wù)重組，如此債務(wù)重組的實施將更加規(guī)范和高效。監(jiān)管部門應(yīng)嚴格執(zhí)法，強化企業(yè)財務(wù)管理水平，確保證券市場公平。

（三）完善監(jiān)管機制，規(guī)范重組行為

企業(yè)為了從債務(wù)重組中獲得最大利益，可能會提供有缺陷甚至虛假的財務(wù)報表信息，破壞資本市場的有序運行和投資者的利益。為避免發(fā)生這些嚴重的違規(guī)行為，國家有關(guān)部門需要完善監(jiān)管機制，增強民眾信任，為上市公司債務(wù)重組保駕護航。監(jiān)管部門還需加強對企業(yè)債務(wù)重組過程中盈余管理和利潤操縱的監(jiān)管，提高債務(wù)重組的公開可靠性，確保資本市場長期健康發(fā)展，給投資者吃上“定心丸”。

（四）優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)杠桿

優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)是企業(yè)降低資產(chǎn)負債率的良好途徑。在經(jīng)濟下行壓力大的環(huán)境下，通過債務(wù)融資盲目擴大企業(yè)規(guī)模是不現(xiàn)實的，這將給企業(yè)財務(wù)狀況帶來巨大風(fēng)險，不利于企業(yè)的長期健康發(fā)展。從企業(yè)債務(wù)重組的經(jīng)濟效益來看，可以優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)配置，減少企業(yè)債務(wù)，幫助企業(yè)扭虧為盈。因此，面對財務(wù)困境，企業(yè)應(yīng)積極采取債務(wù)重組的方式，改善企業(yè)財務(wù)狀況，幫助企業(yè)快速走出困境，為企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。因此，債務(wù)重組與企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展息息相關(guān)，意義重大。

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