《法人》特約撰稿 馬峰 陳潔 左敏

7月15日，為進(jìn)一步加強(qiáng)汽車金融公司監(jiān)管，引導(dǎo)其依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)和持續(xù)穩(wěn)健運(yùn)行，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局修訂發(fā)布了《汽車金融公司管理辦法》，自2023年8月11日起施行。

本文擬通過對(duì)新辦法、原辦法以及征求意見稿之間的分析比較以及從新辦法與其他相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的協(xié)調(diào)統(tǒng)一角度，解讀汽車金融公司監(jiān)管的主要變化。

新增風(fēng)險(xiǎn)管理指標(biāo)

自2004年我國(guó)首家汽車金融公司獲批成立以來，在近20年里，汽車金融公司作為專業(yè)持牌金融機(jī)構(gòu)得到長(zhǎng)足發(fā)展，并在汽車金融市場(chǎng)占據(jù)穩(wěn)定地位。中國(guó)銀行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《中國(guó)汽車金融公司行業(yè)發(fā)展報(bào)告（2022）》顯示，截至2022年年末，全國(guó)25家汽車金融公司資產(chǎn)規(guī)模已達(dá)到9891.95億元。汽車金融公司在促進(jìn)汽車消費(fèi)、暢通汽車產(chǎn)業(yè)鏈、推動(dòng)我國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展振興方面發(fā)揮了重要作用。

自2003年《汽車金融公司管理辦法》（中國(guó)銀監(jiān)會(huì)令2003年第4號(hào)）及《汽車金融公司管理辦法實(shí)施細(xì)則》（銀監(jiān)發(fā)〔2003〕23號(hào)）頒布實(shí)施以來，汽車金融公司數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模開始逐年增加。為更好地監(jiān)督和管理汽車金融公司，原銀監(jiān)會(huì)在2008年發(fā)布了汽車金融公司管理辦法第二版，即《汽車金融公司管理辦法》 （中國(guó)銀監(jiān)會(huì)令2008年第1號(hào)，下稱“原辦法”），并一直適用至今。

隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)和金融形式的飛速發(fā)展，汽車產(chǎn)業(yè)、汽車金融市場(chǎng)以及消費(fèi)市場(chǎng)均發(fā)生巨大變化，原辦法已無法滿足汽車金融公司行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展和有效監(jiān)管的需要，且存在就同一事項(xiàng)、不同法律規(guī)范規(guī)定和要求不一致的情況，市場(chǎng)對(duì)原辦法的修訂期盼已久。

原銀保監(jiān)會(huì)曾在2022年12月29日發(fā)布《汽車金融公司管理辦法（征求意見稿）》（下稱“征求意見稿”），向社會(huì)公開征求意見。在深入評(píng)估論證各方意見后，新組建的國(guó)家金融監(jiān)督管理總局（統(tǒng)一負(fù)責(zé)證券業(yè)以外其他金融業(yè)監(jiān)管事宜）于2023年7月14日以第1號(hào)令的形式在其官網(wǎng)上公開發(fā)布了《汽車金融公司管理辦法》（國(guó)家金融監(jiān)督管理總局令2023年第1號(hào)，下稱“新辦法”），新辦法將自2023年8月11日生效，并取代原辦法。

準(zhǔn)入門檻大幅提高

關(guān)于汽車金融公司的設(shè)立條件，盡管新辦法相較于原辦法有所調(diào)整，例如增加了信息科技架構(gòu)條件，但實(shí)際上，該等信息科技架構(gòu)的條件要求也并非初次出現(xiàn)，《非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》(中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令2020年第6號(hào)) （下稱“非銀行政許可辦法”）關(guān)于設(shè)立汽車金融公司法人機(jī)構(gòu)應(yīng)具備的條件中，早已有所體現(xiàn)。

簡(jiǎn)而言之，新辦法第五條關(guān)于汽車金融公司的設(shè)立條件中，除注冊(cè)資本最低限額與非銀行政許可辦法相比有所提高外，其他設(shè)立條件基本延續(xù)了當(dāng)前非銀行政許可辦法第三十七條的規(guī)定。但在出資人條件要求上，新辦法相較于原辦法和非銀行政許可辦法均有較大變化，尤其是大幅提高了汽車金融公司出資人的準(zhǔn)入門檻。

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新辦法中關(guān)于汽車金融公司設(shè)立條件和出資人條件的核心變化梳理如下：

一是出資人企業(yè)類別限制。根據(jù)新辦法第六條規(guī)定，汽車金融公司的出資人需為“非銀行企業(yè)法人”，并且主要出資人應(yīng)為“汽車整車制造企業(yè)或非銀行金融機(jī)構(gòu)”。相較于原辦法第六條而言，新辦法主要變化體現(xiàn)為：原辦法僅要求出資人為“企業(yè)法人”，新辦法要求出資人需為“非銀行企業(yè)法人”。由此可見，新辦法生效后，銀行將不得作為出資人入股汽車金融公司。根據(jù)市場(chǎng)觀察，目前市場(chǎng)上已成立的汽車金融公司中，不乏存在銀行股東的情況；原辦法對(duì)于主要出資人（即持股超過30%且出資數(shù)額最多的出資人）的要求為“生產(chǎn)或銷售汽車整車的企業(yè)或非銀行金融機(jī)構(gòu)”，而新辦法則將其限縮為“汽車整車制造企業(yè)或非銀行金融機(jī)構(gòu)”。這意味著，新辦法生效后，汽車銷售公司將不得成為汽車金融公司的主要出資人。根據(jù)市場(chǎng)觀察，目前市場(chǎng)上已成立的汽車金融公司中，亦存在由汽車經(jīng)銷商集團(tuán)作為主要出資人的汽車金融公司。

二是非金融機(jī)構(gòu)出資人營(yíng)收要求。根據(jù)新辦法第七條規(guī)定，汽車金融公司的非金融機(jī)構(gòu)出資人（實(shí)際上主要是汽車制造企業(yè)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度末營(yíng)收應(yīng)不低于500億元人民幣；原辦法對(duì)非金融機(jī)構(gòu)出資人的財(cái)務(wù)要求僅為總資產(chǎn)不低于80億元人民幣、年?duì)I收不低于50億元人民幣；此前征求意見稿中也僅要求了最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)收不低于50億元人民幣。新辦法在原辦法的基礎(chǔ)上取消了對(duì)非金融機(jī)構(gòu)出資人資產(chǎn)規(guī)模的要求，但在原辦法和征求意見稿的基礎(chǔ)上將非金融機(jī)構(gòu)出資人的營(yíng)收要求擴(kuò)大了10倍，大幅提高了非金融機(jī)構(gòu)投資人的財(cái)務(wù)準(zhǔn)入門檻。

三是非銀行金融機(jī)構(gòu)主要出資人的經(jīng)驗(yàn)要求。新辦法第八條對(duì)于非銀行金融機(jī)構(gòu)出資人的要求相較于原辦法內(nèi)容有所增加，但實(shí)際上則是基本延續(xù)了當(dāng)前非銀行政許可辦法第四十條的要求，僅對(duì)非銀行金融機(jī)構(gòu)主要出資人增加了一項(xiàng)“還應(yīng)當(dāng)具有5年以上汽車消費(fèi)信貸業(yè)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制經(jīng)驗(yàn)”的要求。

四是主要股東的資本補(bǔ)足和流動(dòng)性支持義務(wù)。為強(qiáng)化主要股東（指持有或控制汽車金融公司5%以上股份或表決權(quán)，或持有資本總額或股份總額不足5%，但對(duì)汽車金融公司經(jīng)營(yíng)管理有重大影響的股東）對(duì)汽車金融公司的支持力度，新辦法第二十八條還要求汽車金融公司主要股東“在必要時(shí)向汽車金融公司補(bǔ)充資本”和“在汽車金融公司出現(xiàn)支付困難時(shí)給予流動(dòng)性支持”，且主要股東的上述義務(wù)需在公司章程中載明。

五是股權(quán)管理層面的限售、禁質(zhì)/禁信托要求。除提高出資人財(cái)務(wù)要求和經(jīng)驗(yàn)要求外，新辦法對(duì)于出資人入股汽車金融公司后的股權(quán)管理也作出嚴(yán)格限制。新辦法第七條第七款規(guī)定：“主要股東自取得股權(quán)之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，承諾不將所持有的汽車金融公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在擬設(shè)公司章程中載明。”

六是實(shí)繳注冊(cè)資本增加。新辦法第九條規(guī)定：“汽車金融公司注冊(cè)資本的最低限額為10億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。注冊(cè)資本為一次性實(shí)繳貨幣資本?！痹k法和征求意見稿中最低實(shí)繳注冊(cè)資本均為5億元人民幣，新辦法則將其翻倍。

業(yè)務(wù)范圍有利調(diào)整

相較于原辦法，新辦法拓寬了汽車金融公司資金來源渠道；拓寬了汽車金融公司接收股東存款的范圍；明確了符合條件的汽車金融公司經(jīng)批準(zhǔn)后可以從事“資產(chǎn)證券化、套期保值業(yè)務(wù)”。將汽車金融公司開展業(yè)務(wù)的幣種由原辦法的“人民幣”變更為“本外幣”，該等調(diào)整也是本次對(duì)外開放政策的進(jìn)一步體現(xiàn)。

汽車金融公司傳統(tǒng)融資渠道主要為銀行貸款、資本金注入、吸收股東定期存款以及發(fā)行債務(wù)工具等。新辦法上述變化和調(diào)整，一方面便利了汽車金融公司引入境外低成本運(yùn)營(yíng)資金，尤其對(duì)外資、合資汽車金融公司未來的資金融通和業(yè)務(wù)開展明顯利好；另一方面與目前市場(chǎng)上較為活躍的資產(chǎn)證券化銜接，有助于豐富汽車金融公司的融資工具，有益于汽車金融公司融資渠道多元化發(fā)展，優(yōu)化融資成本和負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高流動(dòng)性管理水平，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、提升市場(chǎng)占有率。

傳統(tǒng)而言，汽車金融公司三大核心業(yè)務(wù)包括汽車零售貸款、庫存批發(fā)貸款和汽車融資租賃，其對(duì)應(yīng)的客戶群體主要為終端零售客戶和汽車經(jīng)銷商。隨著汽車消費(fèi)金融服務(wù)業(yè)發(fā)展和二手車消費(fèi)市場(chǎng)需求增加，新辦法在原辦法的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步擴(kuò)大了汽車金融公司的客戶群，一方面將其延伸至汽車產(chǎn)業(yè)鏈下游的售后服務(wù)商，另一方面明確規(guī)定汽車經(jīng)銷商同時(shí)包括取得新車及二手車銷售資質(zhì)的經(jīng)營(yíng)者。

此外，新辦法增加了業(yè)務(wù)種類，將汽車附加品融資納入業(yè)務(wù)范圍，并放開售后回租融資租賃業(yè)務(wù)。同時(shí)，新辦法明確汽車金融公司可以全國(guó)范圍內(nèi)展業(yè)，但要求汽車金融公司不得從事金融機(jī)構(gòu)股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

監(jiān)管要求順應(yīng)行業(yè)發(fā)展

原辦法對(duì)汽車金融公司業(yè)務(wù)開展僅遵守《汽車貸款管理辦法》，新辦法則對(duì)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行了大幅的擴(kuò)充和細(xì)化，對(duì)汽車金融公司的業(yè)務(wù)開展提出了更高要求。

為提高公司治理質(zhì)效，提升公司治理水平，促進(jìn)汽車金融公司科學(xué)健康發(fā)展，有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，新辦法增設(shè)“公司治理與內(nèi)部控制”專章，并將“風(fēng)險(xiǎn)管理”獨(dú)立設(shè)為一章，對(duì)汽車金融公司建立健全公司治理架構(gòu)、完善內(nèi)部控制體系和風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)提出了具體要求，并增設(shè)了部分完善監(jiān)管要求，例如新增“流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)”監(jiān)管指標(biāo)，要求汽車金融公司流動(dòng)性比例不得低于50%，新增重大突發(fā)事件報(bào)告要求，同時(shí)增加了現(xiàn)場(chǎng)檢查、延伸調(diào)查和三方會(huì)談等監(jiān)管手段。

為支持民族汽車品牌走出去，開拓海外市場(chǎng)，新辦法第十一條允許汽車金融公司經(jīng)批準(zhǔn)后設(shè)立境外子公司。目前，我國(guó)車企在境外設(shè)立提供汽車金融服務(wù)子公司的寥寥無幾。新辦法頒布后，隨著民族汽車品牌加速布局海外市場(chǎng)，汽車金融公司也將邁入國(guó)際舞臺(tái)，在我國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)走出去的發(fā)展進(jìn)程中發(fā)揮更大作用?？梢灶A(yù)見，新辦法生效后，將有更多汽車金融公司設(shè)立境外子公司，為我國(guó)車企走出去提供更進(jìn)一步的金融支持和助力。

新辦法順應(yīng)了我國(guó)汽車行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，體現(xiàn)了監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)于汽車金融公司服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、聚焦汽車消費(fèi)信貸主業(yè)的監(jiān)管目標(biāo)。在此背景下，新辦法大幅提高出資人準(zhǔn)入門檻，拓寬汽車金融業(yè)務(wù)范圍，完善汽車金融公司監(jiān)管要求，在強(qiáng)化汽車金融公司經(jīng)營(yíng)管理的合規(guī)性和安全性的同時(shí)，勢(shì)必將為汽車金融公司帶來新的發(fā)展契機(jī)，推動(dòng)和實(shí)現(xiàn)汽車金融公司高質(zhì)量發(fā)展。