蔡聞一、沈玥、邱宇峰、檀林 /中國運載火箭技術研究院

隨著國有企業(yè)全面深化改革的不斷推進，面對新時期、新形勢、新要求，深入開展院屬公司管控治理模式研究，探索建立以戰(zhàn)略管控為主的差異化公司治理模式，對于中國運載火箭技術研究院完善和健全具有中國特色的現(xiàn)代企業(yè)制度，激發(fā)院屬公司經營發(fā)展活力，全面提升治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平，推動實現(xiàn)高質量發(fā)展具有重要意義。

一、理論研究

1.國企改革國資監(jiān)管政策背景

建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，健全國有企業(yè)公司治理體系，是國有企業(yè)改革和發(fā)展的核心，也是沿著正確方向持續(xù)前進的必然要求。推進中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度更加成熟和取得實效是國企改革制度化、規(guī)范化、長效化的重要一步。近年來，國企改革“1+N”系列政策文件陸續(xù)頒發(fā)，為國有企業(yè)深化改革、規(guī)范法人治理結構、持續(xù)加強中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設提供了科學依據(jù)和指導，國資監(jiān)管體制不斷完善。主要呈現(xiàn)以下特點：

一是監(jiān)管方式轉變，逐步健全以管資本為主的國資監(jiān)管體制，注重通過法人治理結構履職，加強事中事后監(jiān)管。二是監(jiān)管重點轉變，圍繞監(jiān)管導向和監(jiān)管效果，從關注規(guī)模和速度轉變?yōu)楦幼⒅靥嵘|量和提高效益，強化過程管理，實現(xiàn)管理制度化、制度流程化、流程信息化。三是全面實行清單管理，建立監(jiān)管權力清單和責任清單，建立健全責任落實體系和協(xié)同高效的監(jiān)督機制，嚴格責任追究。四是加強風險管控，強化風險管控意識，建立形成常態(tài)化機制，定期開展風險隱患排查，及時妥善處置發(fā)現(xiàn)的風險隱患，及時開展風險預警，有效防范和化解企業(yè)生產經營過程中的風險。五是推進數(shù)據(jù)管理，推進監(jiān)管業(yè)務數(shù)字化、智能化，加強國資監(jiān)管數(shù)據(jù)規(guī)范管理，做到數(shù)據(jù)“采得盡、看得見、管得住、用得好”，全面提升在線監(jiān)管的針對性和實效性。

2.國有企業(yè)集團管控要素

集團管控是為解決企業(yè)集團與所屬子公司之間的責、權、利關系所做出的一系列制度規(guī)則的設置，是企業(yè)集團高效運行的重要保障。集團管控一般由管控目標、管控對象、管控主體、管控措施和管控信息等構成。

管控目標從本質上說是實現(xiàn)集團整體利益最大化，具體來說是通過處理集團總部與成員單位之間的關系，在充分發(fā)揮成員企業(yè)主動性和創(chuàng)造性的同時在集團層面形成整體大于部分之和的效應。管控對象是指集團成員單位。管控主體一般指作為出資人的母公司或集團公司。管控措施涵蓋管控的方式、渠道和過程，包括制度流程體系、人員派任、行政化關系、組織文化等。管控信息包括集團內部信息及其環(huán)境信息兩大部分，決定了具體管控措施和做法的選擇和確定。

3.國有企業(yè)公司治理要素

公司治理結構是指所有者與經營者之間的委托代理關系，具體是指股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經理層等治理主體之間的責、權、利以及明確相互制衡關系的一整套制度安排。其中，股東會是公司的權力機構，是所有股東表達意愿、實現(xiàn)自身利益和訴求的主要途徑；董事會是公司的經營決策機構，是連接公司資產所有者和經營者之間的紐帶，是公司治理結構的核心；監(jiān)事會是監(jiān)督機構，向全體股東負責,對董事會和經理層實施監(jiān)督；經理層是執(zhí)行機構。

與非國有企業(yè)相比，國有企業(yè)治理結構中還有黨組織這一特殊的治理主體。把黨的領導融入公司治理的各個環(huán)節(jié)，把黨組織內嵌到法人治理結構之中，明確黨組織在法人治理結構當中的法定地位。黨委把方向、管大局、促落實，依照規(guī)定前置研究討論公司重大經營管理事項。同時，在組織上推進融合發(fā)展，落實“雙向進入、交叉任職”，黨委（黨組）書記、董事長由一人擔任，黨委委員通過法定程序分別進入董事會、監(jiān)事會、經理層，董事會、監(jiān)事會、經理層成員中的黨員依照有關規(guī)定進入黨委。職工董事制度和職工監(jiān)事制度也是國有企業(yè)公司治理的重要特色，是保障職工參與民主管理的主要途徑之一。董事會成員中應當有企業(yè)職工代表，經由民主選舉產生，如公司職工代表大會、職工大會或其他形式。監(jiān)事會中也應當包含企業(yè)職工代表，并且比例不低于監(jiān)事會成員數(shù)量的1/3，須經由民主選舉產生，如公司職工代表大會、職工大會或其他形式。

國有企業(yè)公司治理的主體涉及股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層、黨組織和職工代表等多個要素，如圖1 所示。

圖1 國有企業(yè)公司治理結構

二、現(xiàn)狀調研

1.公司總體情況

截至2022 年8 月，研究院共有各級各類產業(yè)公司65 戶。按照股權結構：全資、控股46 戶，非并表殼公司5 戶，參股公司14 戶。全資、控股的46 戶公司中，三級公司8 戶，四級公司38 戶。按上市情況：上市公司2 戶，分別為航天長征化學工程股份有限公司、中國航天萬源國際（集團）有限公司。按混改情況：員工持股公司4 戶，分別為深圳市遠東實業(yè)有限公司、航天新長征大道科技有限公司、航天深拓（北京）科技有限公司、遨海科技有限公司。

2.產業(yè)管控現(xiàn)狀

近年來，研究院積極開展建立精細化產業(yè)經營管理體系，院所兩級協(xié)同推進實施“一企一策”分類管控，明確分類管控重點。結合“十四五”規(guī)劃目標，分解3 年重點管控事項，落實當年重點管控事項。結合年度“一本經營計劃”和短板處置工作要求，依據(jù)公司運營現(xiàn)狀、業(yè)務類型以及綜合治理、風險管控等專項工作，加強過程督導，加大短板管控力度。

通過建立“戰(zhàn)略—規(guī)劃—滾動計劃—年度計劃”有效聯(lián)動，強化產業(yè)經營管理，督導公司持續(xù)聚焦主業(yè)，實現(xiàn)經營目標。通過實施產業(yè)“一本計劃”，按月度對標對表，對標新簽合同、產業(yè)到款、營業(yè)收入、結算成本、利潤總額、凈利潤等管控事項，實時監(jiān)控院屬公司經營狀態(tài)，根據(jù)運營實際動態(tài)調整在執(zhí)行項目，實現(xiàn)“目標—項目—訂單—到款”閉環(huán)管理。建立風險預警機制，加強風險管控，嚴守底線紅線，及時防范潛在風險。研究院層面相關職能管理部門協(xié)同推進落實，強化風險管控，通過組織召開專項工作例會、破產清理程序專題培訓、關鍵運營風險專項治理等形式，加大產業(yè)風險管控力度。

3.公司治理現(xiàn)狀

院屬全資、控股且有實際經營活動的46 戶公司均建立了較為完整規(guī)范的公司法人治理結構，實現(xiàn)董事會應建盡建。其中，設立董事會的40 戶，設立執(zhí)行董事制度的6 戶。每年定期組織開展公司治理規(guī)范性檢查，院屬公司“三會”召開次數(shù)、召集形式、議案內容、表決程序等較為規(guī)范，會議決議、會議記錄、授權委托書等會議資料存檔比較完備。其中，三級公司、上市公司、股權多元化公司的法人治理結構建設相對較好。

在董事、監(jiān)事隊伍建設方面，截至2022 年8 月，院屬公司共有265 位董事、監(jiān)事。研究院作為投資主體，按持股比例向32 家本級公司（全資、控股、參股公司）派任了52 位董事、監(jiān)事，其中專職董事、監(jiān)事12 位。院屬單位作為投資主體，向所屬全資、控股子公司派任了213 位董事、監(jiān)事。

三、主要問題

1.運營管控力度不夠

對院屬公司經營狀態(tài)的監(jiān)控力度不夠，僅通過財務月報及院屬各單位上報數(shù)據(jù)的形式進行監(jiān)控，一些運營問題未能及時發(fā)現(xiàn)。預算與實際經營出現(xiàn)偏差，受宏觀政策、市場環(huán)境、客戶調整、經營水平等因素影響，公司實際經營數(shù)據(jù)與預算存在較大偏差，未及時補充、調整、更新產業(yè)項目?！澳繕恕椖俊唵巍娇睢鄙形葱纬烧嬲拈]環(huán)管理，個別項目存在訂單難以形成有效結算或到款難以支撐收入等指標脫節(jié)的情況，個別院屬單位存在高風險貿易業(yè)務，隱蔽性強、不易暴露。

2.公司治理不夠有效

院屬董事、監(jiān)事普遍為兼職，時間精力投入有限。實際經營的38 家四級公司中，已實現(xiàn)專職董事、監(jiān)事派任的有8 家，占比約21%，均為研究院參與投資的四級公司。三級單位投資設立的四級公司目前均未實現(xiàn)派任專職董事、監(jiān)事。董事監(jiān)事履職盡責不細化、不精準，考核評價要素不夠系統(tǒng)全面，考核結果應用形式較為單一。對所投資的部分混合所有制企業(yè)的財金管控有所缺失，沒有從研究院或院屬單位派任公司財務總監(jiān)或財務負責人，尚未有效實現(xiàn)對院屬公司的財務監(jiān)督，公司存在內部人控制的潛在風險。

3.資產運營效率較低

個別院屬公司片面追求數(shù)量和規(guī)模，累計形成大額潛虧。部分四級公司主業(yè)經營狀況與產業(yè)高質量發(fā)展要求存在差距，經營方式與市場化運作要求存在差距。部分單位財務狀況不太理想，資產運營效率較低。個別公司存在通過簽訂無實質意義的“轉讓債權協(xié)議”彌補虧損，通過補貼形式彌補投資公司虧損。

4.公司清理存在難度

部分院屬公司在成立初期的增資減資、股權轉讓、土地房產處置等行為上操作不夠規(guī)范科學，造成在現(xiàn)有的政策環(huán)境下清理處置存在一定困難。部分參股公司在合資成立時未考慮退出條件，股權設置低于10%，造成在清理退出時，如果大股東不同意配合，則沒有有效的退出途徑。此外，針對參股公司的管控不到位未及時形成預警，存在“只投不管”的情況，未對清理退出設置觸發(fā)紅線。公司章程的部分條款設置不夠嚴謹，存在對自身退出不利的限制性條款，從而造成后續(xù)清理退出困難。

四、措施建議

建立完善以戰(zhàn)略管控為主的差異化公司治理模式，通過實施全級次穿透式公司治理管控，建立產業(yè)聯(lián)合經營體聯(lián)動機制，從而推動研究院經營管控一體化和管理精細化切實落地。

1.按照公司股權結構，明確分類管控原則和重點

以股權結構為分類基準，按照研究院作為投資人在所投資公司的股權占比，對全級次產業(yè)公司進行分類，確定不同管控重點。

全資公司。針對院全資公司、內部股東多元化的院屬公司，進一步加強董事會建設，配齊建強董事會，優(yōu)化完善董事會構成，實現(xiàn)外部董事在董事會中占多數(shù)，確保董事會成員專業(yè)經驗多元和能力結構互補。明確公司董事長是公司經營活動的第一責任人，對公司改革發(fā)展負首要責任。針對平臺公司（殼公司），通過設立執(zhí)行董事，由研究院（控股三級單位）作為上級單位直接決定重大經營事項，確保決策科學有效和落地執(zhí)行。

控股公司。重點針對存在院外部股東的混合所有制公司，加強財金管控，科學防范內部人控制。重點明確董事會與經營層權責界面，科學建立董事會權責事項清單、董事會對經營層授權事項清單。強化院派專職董監(jiān)事履職盡責，明確履職重點事項，及時傳達院股東意見。

參股公司?？茖W設置股權結構，充分考慮退出條件，明確有效退出機制，確保在公司章程中沒有對研究院退出不利的限制性條款。針對重大經營管理事項，在公司章程中明確研究院作為參股方有一票否決權，通過法律途徑確保投資利益不受損害。通過委派管理人員參與管理，及時掌握公司經營情況和財務信息。維護院股東權益，確保享有知情權、分紅權。

2.加強公司董事會建設，確定董事會應建標準

明確院屬公司董事會應建盡建名單，統(tǒng)籌推進公司董事會建設，實現(xiàn)董事會應建盡建。根據(jù)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會董事會應建盡建相關要求，結合院屬公司董事會建設現(xiàn)狀，明確院屬公司董事會應建標準：一是符合《中華人民共和國公司法》的基本要求；二是管理層級四級以上的全資、控股公司（股權多元化公司）；三是部分市場競爭激烈、經營風險大、管理層級為三級、四級的一人有限公司。確定董事會應建盡建范圍，制定董事會應建盡建公司名錄。對于納入應建范圍設立董事會的公司，持續(xù)推進已設立董事會的規(guī)范運行。未納入應建范圍但已設立董事會的公司，持續(xù)做好董事會建設。與此同時，根據(jù)院屬公司實際情況，動態(tài)調整董事會應建名錄。

3.針對設立董事會的公司，制定差異化管控治理措施

在建立董事會制度的院屬公司范圍內，結合公司戰(zhàn)略定位和業(yè)務類型，明確差異化管控治理的重點。

以軍品業(yè)務為主的公司。研究院（三級單位）作為控股股東，抓戰(zhàn)略方向、計劃落地、預算執(zhí)行、合規(guī)審計等重要環(huán)節(jié)，建立健全精細化產業(yè)經營管理體系。軍品業(yè)務納入全院軍品管理體系，實施一體化管控。確保公司戰(zhàn)略定位、主營業(yè)務、生產能力、經營狀況等與研究院軍品發(fā)展方向一致、主要業(yè)務相匹配。

以民品業(yè)務為主的公司。結合院屬公司定位、發(fā)展階段、股權結構等，實施以戰(zhàn)略管控為主的差異化治理。研究院（三級單位）作為控股股東，以管資本、防風險為主，通過委派董事、監(jiān)事維護股東權益。對于市場化程度高的院屬公司進行授權放權，對于處于停業(yè)、清算注銷階段的公司加強運營管控。院屬公司以加強董事會建設、落實董事會職權為工作重點和核心，由董事會對經營層進行考核，制定“三會一層”職權事項清單，建立董事會授權管理制度，充分提升院屬公司面向市場的自主經營能力和市場適應性，以激發(fā)公司經營發(fā)展活力。

4.明確不納入應建范圍的條件，依法設立執(zhí)行董事，強化垂直管理

明確不納入董事會應建范圍的條件（滿足其中一項）：一是軍品工廠改制的公司（納入“科改示范”“雙百企業(yè)”，混改的除外）；二是市場化程度較低，目標客戶和市場比較穩(wěn)定的公司；三是業(yè)務類型單一，投資事項少的公司；四是殼公司、特殊目的公司、無實際經營活動的公司；五是擬實施重組或停業(yè)、清算注銷的公司；六是由上級公司實施運營管控，無實際經營決策權的公司。符合上述條件之一的院屬公司，依法設立執(zhí)行董事制度，建立執(zhí)行董事履職規(guī)范。通過制定公司章程、公司“三重一大”制度實施細則和“三重一大”及重要決策事項目錄，明確公司重大事項決策、重要干部任免、重要項目安排和大額資金的使用等重要事項的決策程序。院屬公司在研究院頂層規(guī)劃計劃下實施以戰(zhàn)略管控為主、運營管控為輔的管控模式。強化研究院（控股三級單位）對院屬公司的垂直管理，通過實施過程監(jiān)控、結果評價，實現(xiàn)對公司生產運營的有效監(jiān)管。