劉熹

摘要：當前，“明股實債”受到了資金密集型企業(yè)、房地產(chǎn)公司等的青睞，在市場上已經(jīng)形成了一定的規(guī)模，但“明股實債”自身復雜的交易結構、會計準則說明的缺乏及相關學術研究的空白，一定程度地加大了“明股實債”的財務風險。因此，文章旨在介紹、探究“明股實債”會計處理方式，根據(jù)不同“明股實債”交易結構，從“實質重于形式”的會計信息質量要求出發(fā)，基于會計準則，從而一方面幫助企業(yè)更好地管理財務風險；另一方面提高財務信息披露的準確性，協(xié)助相關機構對“明股實債”進行監(jiān)管，降低市場風險。

關鍵詞：“明股實債”；會計核算；企業(yè)會計準則

一、引言

“明股實債”可以簡單理解為形式上是股權形式投資、實質上為債券形式交易的混合型融資形式，因其能有效降低財務杠桿、優(yōu)化合并報表，自2010年以來，深受房地產(chǎn)企業(yè)、城投公司等具有強烈資金需求的企業(yè)及銀行、信托機構、私募基金等資金密集型機構青睞，并在2015年以后達到了頂峰，尤其是隨著房地產(chǎn)行業(yè)、政府基礎設施、PPP項目的快速發(fā)展，“明股實債”近十年來在市場上累積了數(shù)量相當可觀的交易額，成為相對成熟的融資模式。但由于“明股實債”“股”和“債”的雙重性質和復雜的交易結構，國內會計準則并未對此進行專門的說明，加大了企業(yè)“明股實債”會計處理難度，不利于市場有效監(jiān)管，潛藏著不少的會計處理難點、法律風險和稅務風險。

學術界對于“明股實債”有過一定的研究，李若陽（2022）指出“明股實債”具有股債性質界定不明、稅務處理“雙標”、交易雙方利用錯配避稅的稅務處理問題；楊勇（2021）主要對“明股實債”的會計、稅務問題開展研究，并提供針對性的建議。但總體來說，學術界對于“明股實債”研究較少，研究重點主要集中在其稅務風險等領域，對“明股實債”會計核算方法的研究相對久遠，研究人員主要來源于實務界，而隨著會計準則的更新，開展“明股實債”會計層面的研究具有緊迫性和必要性。為此，本文正是基于以上背景，通過尋找會計準則依據(jù)，試圖探討“明股實債”通用、合理的會計處理方案。

二、“明股實債”概念及特征

“明股實債”并非會計術語，但經(jīng)過多年實務發(fā)展，已經(jīng)形成了基本概念。從形式上，出資方和融資方將“明股實債”視為股權形式的投融資方式，從實質上，“明股實債” 附帶回購條款和固收約定，具有債權性質。經(jīng)過多年發(fā)展，銀保監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會、國家稅務總局等對“明股實債”的定義進行解釋，從銀行業(yè)監(jiān)管、稅務、法律層面對“明股實債”加以限制，取得了一定的成果。

雖然不同機構對于“明股實債”或“帶有回購條款”的股權投資的定義表述存在差異，但是本質和要點基本一致，即“明股實債”兼具債性和股性，投資者股權投資的同時享受債權投資的保本收息權和優(yōu)先償付權。

三、“明股實債”的交易結構及價值優(yōu)勢

（一）“明股實債”的交易結構和基本模型

從股權、債權的角度，“明股實債”交易結構可以分為純“股權”模式和“股權+債權”模式；從股權投資主體來看，“明股實債”可以分為信托計劃投資模式、私募股權基金投資模式、多層嵌套模式等；從退出方式來看，“明股實債”可以分為回購模式、第三方收購模式、對賭模式、分紅模式等；從還本固收義務承擔主體來看，“明股實債”可以分為標的公司還本固收、第三方/關聯(lián)方還本固收、分主體承擔還本固收義務（見表1）。

（二）“明股實債”的價值及風險

對于融資方，“明股實債”有利于幫助企業(yè)拓寬融資渠道，降低財務杠桿，調整企業(yè)資產(chǎn)結構。對于房地產(chǎn)企業(yè)及城投公司來說，融資需求強烈，保持充足的現(xiàn)金流以進行項目開發(fā)建設、保障良好的財務狀況尤為重要?！懊鞴蓪崅弊鳛榻鹑趧?chuàng)新，一方面，在增加融資方的財務風險、法律風險、稅務風險的同時，能夠幫助企業(yè)繞開授信額度占用，提供給企業(yè)新的融資渠道選擇，另一方面，相對于傳統(tǒng)的債權融資方式，“明股實債”監(jiān)管要求相對較低，審核流程更加嚴格，融資更為方便，同時，“明股實債”形式上為股權投資，如果企業(yè)選擇將“明股實債”作為股權融資進入權益工具進行會計處理，將有效降低資產(chǎn)負債率，優(yōu)化企業(yè)財務報表，增強企業(yè)未來的籌資能力。

對于投資方，“明股實債”有利于減少企業(yè)放貸限制，放寬企業(yè)的投資渠道。根據(jù)相關法律法規(guī)，只有具有經(jīng)營貸款業(yè)務的金融機構（銀監(jiān)會批準成立的金融機構和省級人民政府批準成立的小額貸款公司）才能發(fā)放貸款，非持牌金融機構發(fā)生的借貸，屬于民間借貸，并不能作為穩(wěn)定的創(chuàng)收手段，除信托外，私募股權基金、資管計劃等SPV僅可進行股權投資，無法開展放貸業(yè)務?！懊鞴蓪崅笔沟盟侥蓟鸸?、資管公司能夠借助信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、私募基金等SPV投資非標準化債權，拓寬其收入來源和產(chǎn)品類型。不過，投資方也需要承擔“明股實債”帶來的監(jiān)管壓力和相關風險。

四、“明股實債”的會計處理方式

“明股實債”兼具股、債性質，會計準則并未對其進行專門說明，“明股實債”涉及投資方、融資方、第三方回購方（如有）等多方會計主體，對于多方會計主體而言，“明股實債”的會計處理難點主要集中以下三個方面：“明股實債”是按股性還是債性進行會計核算；“明股實債”發(fā)生時，具體是通過哪些會計科目進行核算；不同交易結構的“明股實債”會計核算差別。

楊勇（2021）在進行“明股實債”會計核算時，如果是被投資方承擔還本固收義務，投資方通過“長期應收款”進行會計核算，取得的利息收入進入“投資收益”，被投資方通過長期應付款進行會計核算；李美思（2018）則是投資方通過“長期應收款”進行會計核算，取得的利息收入計入“利息收入”，被投資方通過“長期應付款”進行會計核算；趙琰（2017）認為在投資入股時，投資方通過“長期股權投資”/“可供出售金融資產(chǎn)”進行核算，收到的分紅確認為“投資收益”。因此，現(xiàn)有研究在“明股實債”會計處理方面的理解存在差異，并未給出一致通用的解決方案。

因此，本部分將從金融工具相關會計準則出發(fā)，探究“明股實債”下投融資主體合理的會計核算方式和列報方式，以準確完整地披露企業(yè)的“明股實債”情況，便于市場監(jiān)管與投資者決策。

（一）會計準則及稅法依據(jù)

1. “明股實債”是按股性還是債性進行會計核算

企業(yè)會計準則第37號—金融工具列報（第二章節(jié)金融負債和權益工具的區(qū)分第七條）中規(guī)定：“明股實債”的法律形式是股權，經(jīng)濟實質是債權，基于“實質重于形式”的會計信息質量要求和上述會計準則，企業(yè)在進行會計核算時，應該更抓住“明股實債”的特性。

2. “明股實債”發(fā)生時，投資方會計科目核算思路

企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量中規(guī)定：“明股實債”附帶實質性的回購條款，可以看作是遠期合約，投資方擁有未來向融資方或者是第三方收回投資本金的權利，因此，基于此會計準則，“明股實債”發(fā)生的同時，投資方主體應該確定金融資產(chǎn)。在“明股實債”中，投資方通過SPV投資標的公司，目的是獲取固定收益，應視為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)，以“長期應收款”科目進行核算。

3. “明股實債”發(fā)生時，融資方或回購方會計科目核算思路

第37號金融工具列報指南中指出：“明股實債”附有回購條款，投資者擁有保本保收益的權利，回購方應該要確認金融負債，如果投資方的退出方式為簽訂對賭協(xié)議，未來會在顯著不利的條件下交付現(xiàn)金，回購/收購股權，因此也應該要確定為金融負債，而非權益工具；企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量中規(guī)定：“明股實債”中，融資方或第三方承擔回購合同義務，如果將“明股實債”作為債權進行處理，在“明股實債”發(fā)生時應該確定金融負債，通過“長期應付款”科目進行核算，定期支付的股利（實際同利息）計入財務費用，也可以將其進行資本化處理?！懊鞴蓪崅敝?，如果第三方/回購方（通常為公司控股股東、實際控制人或參股股東）承擔還本固收的義務，本次“明股實債”的交易邏輯可以簡單理解為投資方向融資方注資，取得對價股權，回購方從被投資方手中取得融資方的股權，分期付款。如果交易涉及的投資方股權對于投資方會產(chǎn)生控制、共同控制或重大影響的（通常表現(xiàn)為持股比例超過20%），適用企業(yè)會計準則第2號—長期股權投資，此時回購方應該通過“長期股權投資”科目進行核算；如果對投資方未產(chǎn)生重大影響的，此時回購方具有從其他方收取現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同權利，應該被確定為金融資產(chǎn)。同時，明股實債存續(xù)期通常不短，持股目的不是為了短期持有、近期出售，因此不能以“交易性金融資產(chǎn)”核算，而應該計入“其他權益工具投資”科目。

4. “明股實債”中，增值稅的處理問題

“營改增”36號文中規(guī)定：“明股實債”合同明確承諾到期后投資方可以收回本金，投資方可以取得固定收益或保底利潤，構成了36號文所述的具有貸款性質的利息收入，因此投資方通過“明股實債”獲得的利息收入應繳納增值稅。

5. “明股實債”中，擔保方會計處理

“明股實債”中，可能存在第三方擔保方為交易提供增信，在未來融資方或者第三方收購方無法完成回購時，會代替融資方或合同約定的第三方收購方，回購投資方手中的股權，償還投資方的本金和固定收益。對于擔保方，這構成了企業(yè)的或有事項。如果合同約定的回購方/收購方很可能無法付本付息，未來會導致企業(yè)經(jīng)濟利益流出，擔保方已經(jīng)要確定預計負債。

（二）具體會計準則

1. 模式一：“純股權+標的公司還本固收”模式

在該模式下，投資方直接以股權投資的方式入股標的公司，標的公司承擔本金償還及固定收益支付的義務（見表2）。

2. 模式二：“純股權+融資方母公司還本固收”模式

在該模式下，投資方直接以股權投資的方式入股標的公司，標的公司的母公司承擔本金償還及固定收益支付的義務。其他時間節(jié)點會計處理方式基本與“模式一”類似，不同之處在于初始投資時點會計處理（見表3）。

3. 模式三：“純股權+融資方參股公司還本固收”模式

在該模式下，投資方直接以股權投資的方式入股標的公司，標的公司的參股公司承擔本金償還及固定收益支付的義務。其他時間節(jié)點會計處理方式基本與“模式一”類似，不同之處在于初始投資時點會計處理（見表4）。

五、結語

對于資金密集型企業(yè)及房企、城投公司等資金需求方，“明股實債”模式的興起，拓寬了企業(yè)的投融資渠道，但同時也帶來相應的財務風險、法律風險及稅務風險，加大企業(yè)所面臨的監(jiān)管壓力。尤其是在財務風險方面，會計準則和相關研究并未對“明股實債”會計核算進行深入研究，就會計核算方法并未達成共識，實務界存在將“明股實債”作為股權交易進行處理以隱匿負債的現(xiàn)象。本文基于“實質重于形式”的會計信息質量要求，根據(jù)國內企業(yè)會計準則和國際會計準則，從“明股實債”的債性本質出發(fā)，針對不同交易結構的“明股實債”，為“明股實債”的各相關方，提出相對完善的會計核算方法?！懊鞴蓪崅睍嫼怂惴椒ǖ难芯?，有利于協(xié)助市場進行監(jiān)管，幫助企業(yè)管理財務風險，并為投資者提供有效的決策支持。

參考文獻：

[1]楊勇，喻春.“明股實債”投融資模式的財務處理及問題分析[J].中國注冊會計師，2019（10）：92-95.

[2]李美思.“明股實債”的優(yōu)劣勢及會計處理方式分析[J].中小企業(yè)管理與科技（下旬刊），2018（03）：85-88.

[3]李若陽.明股實債和永續(xù)債的稅務處理研究與探討[J].商業(yè)會計，2002（05）：44-46.

[4]趙琰.明股實債金融工具會計確認及風險防范問題的探討[J].財會學習， 2017（08）：231-232.

（作者單位：贛州城市開發(fā)投資集團有限責任公司）