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        “明股實債”的會計核算研究

        2023-08-24 21:22:24劉熹
        中國集體經(jīng)濟 2023年25期
        關鍵詞:會計核算

        劉熹

        摘要:當前,“明股實債”受到了資金密集型企業(yè)、房地產(chǎn)公司等的青睞,在市場上已經(jīng)形成了一定的規(guī)模,但“明股實債”自身復雜的交易結構、會計準則說明的缺乏及相關學術研究的空白,一定程度地加大了“明股實債”的財務風險。因此,文章旨在介紹、探究“明股實債”會計處理方式,根據(jù)不同“明股實債”交易結構,從“實質重于形式”的會計信息質量要求出發(fā),基于會計準則,從而一方面幫助企業(yè)更好地管理財務風險;另一方面提高財務信息披露的準確性,協(xié)助相關機構對“明股實債”進行監(jiān)管,降低市場風險。

        關鍵詞:“明股實債”;會計核算;企業(yè)會計準則

        一、引言

        “明股實債”可以簡單理解為形式上是股權形式投資、實質上為債券形式交易的混合型融資形式,因其能有效降低財務杠桿、優(yōu)化合并報表,自2010年以來,深受房地產(chǎn)企業(yè)、城投公司等具有強烈資金需求的企業(yè)及銀行、信托機構、私募基金等資金密集型機構青睞,并在2015年以后達到了頂峰,尤其是隨著房地產(chǎn)行業(yè)、政府基礎設施、PPP項目的快速發(fā)展,“明股實債”近十年來在市場上累積了數(shù)量相當可觀的交易額,成為相對成熟的融資模式。但由于“明股實債”“股”和“債”的雙重性質和復雜的交易結構,國內會計準則并未對此進行專門的說明,加大了企業(yè)“明股實債”會計處理難度,不利于市場有效監(jiān)管,潛藏著不少的會計處理難點、法律風險和稅務風險。

        學術界對于“明股實債”有過一定的研究,李若陽(2022)指出“明股實債”具有股債性質界定不明、稅務處理“雙標”、交易雙方利用錯配避稅的稅務處理問題;楊勇(2021)主要對“明股實債”的會計、稅務問題開展研究,并提供針對性的建議。但總體來說,學術界對于“明股實債”研究較少,研究重點主要集中在其稅務風險等領域,對“明股實債”會計核算方法的研究相對久遠,研究人員主要來源于實務界,而隨著會計準則的更新,開展“明股實債”會計層面的研究具有緊迫性和必要性。為此,本文正是基于以上背景,通過尋找會計準則依據(jù),試圖探討“明股實債”通用、合理的會計處理方案。

        二、“明股實債”概念及特征

        “明股實債”并非會計術語,但經(jīng)過多年實務發(fā)展,已經(jīng)形成了基本概念。從形式上,出資方和融資方將“明股實債”視為股權形式的投融資方式,從實質上,“明股實債” 附帶回購條款和固收約定,具有債權性質。經(jīng)過多年發(fā)展,銀保監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會、國家稅務總局等對“明股實債”的定義進行解釋,從銀行業(yè)監(jiān)管、稅務、法律層面對“明股實債”加以限制,取得了一定的成果。

        雖然不同機構對于“明股實債”或“帶有回購條款”的股權投資的定義表述存在差異,但是本質和要點基本一致,即“明股實債”兼具債性和股性,投資者股權投資的同時享受債權投資的保本收息權和優(yōu)先償付權。

        三、“明股實債”的交易結構及價值優(yōu)勢

        (一)“明股實債”的交易結構和基本模型

        從股權、債權的角度,“明股實債”交易結構可以分為純“股權”模式和“股權+債權”模式;從股權投資主體來看,“明股實債”可以分為信托計劃投資模式、私募股權基金投資模式、多層嵌套模式等;從退出方式來看,“明股實債”可以分為回購模式、第三方收購模式、對賭模式、分紅模式等;從還本固收義務承擔主體來看,“明股實債”可以分為標的公司還本固收、第三方/關聯(lián)方還本固收、分主體承擔還本固收義務(見表1)。

        (二)“明股實債”的價值及風險

        對于融資方,“明股實債”有利于幫助企業(yè)拓寬融資渠道,降低財務杠桿,調整企業(yè)資產(chǎn)結構。對于房地產(chǎn)企業(yè)及城投公司來說,融資需求強烈,保持充足的現(xiàn)金流以進行項目開發(fā)建設、保障良好的財務狀況尤為重要?!懊鞴蓪崅弊鳛榻鹑趧?chuàng)新,一方面,在增加融資方的財務風險、法律風險、稅務風險的同時,能夠幫助企業(yè)繞開授信額度占用,提供給企業(yè)新的融資渠道選擇,另一方面,相對于傳統(tǒng)的債權融資方式,“明股實債”監(jiān)管要求相對較低,審核流程更加嚴格,融資更為方便,同時,“明股實債”形式上為股權投資,如果企業(yè)選擇將“明股實債”作為股權融資進入權益工具進行會計處理,將有效降低資產(chǎn)負債率,優(yōu)化企業(yè)財務報表,增強企業(yè)未來的籌資能力。

        對于投資方,“明股實債”有利于減少企業(yè)放貸限制,放寬企業(yè)的投資渠道。根據(jù)相關法律法規(guī),只有具有經(jīng)營貸款業(yè)務的金融機構(銀監(jiān)會批準成立的金融機構和省級人民政府批準成立的小額貸款公司)才能發(fā)放貸款,非持牌金融機構發(fā)生的借貸,屬于民間借貸,并不能作為穩(wěn)定的創(chuàng)收手段,除信托外,私募股權基金、資管計劃等SPV僅可進行股權投資,無法開展放貸業(yè)務?!懊鞴蓪崅笔沟盟侥蓟鸸?、資管公司能夠借助信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、私募基金等SPV投資非標準化債權,拓寬其收入來源和產(chǎn)品類型。不過,投資方也需要承擔“明股實債”帶來的監(jiān)管壓力和相關風險。

        四、“明股實債”的會計處理方式

        “明股實債”兼具股、債性質,會計準則并未對其進行專門說明,“明股實債”涉及投資方、融資方、第三方回購方(如有)等多方會計主體,對于多方會計主體而言,“明股實債”的會計處理難點主要集中以下三個方面:“明股實債”是按股性還是債性進行會計核算;“明股實債”發(fā)生時,具體是通過哪些會計科目進行核算;不同交易結構的“明股實債”會計核算差別。

        楊勇(2021)在進行“明股實債”會計核算時,如果是被投資方承擔還本固收義務,投資方通過“長期應收款”進行會計核算,取得的利息收入進入“投資收益”,被投資方通過長期應付款進行會計核算;李美思(2018)則是投資方通過“長期應收款”進行會計核算,取得的利息收入計入“利息收入”,被投資方通過“長期應付款”進行會計核算;趙琰(2017)認為在投資入股時,投資方通過“長期股權投資”/“可供出售金融資產(chǎn)”進行核算,收到的分紅確認為“投資收益”。因此,現(xiàn)有研究在“明股實債”會計處理方面的理解存在差異,并未給出一致通用的解決方案。

        因此,本部分將從金融工具相關會計準則出發(fā),探究“明股實債”下投融資主體合理的會計核算方式和列報方式,以準確完整地披露企業(yè)的“明股實債”情況,便于市場監(jiān)管與投資者決策。

        (一)會計準則及稅法依據(jù)

        1. “明股實債”是按股性還是債性進行會計核算

        企業(yè)會計準則第37號—金融工具列報(第二章節(jié)金融負債和權益工具的區(qū)分第七條)中規(guī)定:“明股實債”的法律形式是股權,經(jīng)濟實質是債權,基于“實質重于形式”的會計信息質量要求和上述會計準則,企業(yè)在進行會計核算時,應該更抓住“明股實債”的特性。

        2. “明股實債”發(fā)生時,投資方會計科目核算思路

        企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量中規(guī)定:“明股實債”附帶實質性的回購條款,可以看作是遠期合約,投資方擁有未來向融資方或者是第三方收回投資本金的權利,因此,基于此會計準則,“明股實債”發(fā)生的同時,投資方主體應該確定金融資產(chǎn)。在“明股實債”中,投資方通過SPV投資標的公司,目的是獲取固定收益,應視為以攤余成本計量的金融資產(chǎn),以“長期應收款”科目進行核算。

        3. “明股實債”發(fā)生時,融資方或回購方會計科目核算思路

        第37號金融工具列報指南中指出:“明股實債”附有回購條款,投資者擁有保本保收益的權利,回購方應該要確認金融負債,如果投資方的退出方式為簽訂對賭協(xié)議,未來會在顯著不利的條件下交付現(xiàn)金,回購/收購股權,因此也應該要確定為金融負債,而非權益工具;企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量中規(guī)定:“明股實債”中,融資方或第三方承擔回購合同義務,如果將“明股實債”作為債權進行處理,在“明股實債”發(fā)生時應該確定金融負債,通過“長期應付款”科目進行核算,定期支付的股利(實際同利息)計入財務費用,也可以將其進行資本化處理?!懊鞴蓪崅敝?,如果第三方/回購方(通常為公司控股股東、實際控制人或參股股東)承擔還本固收的義務,本次“明股實債”的交易邏輯可以簡單理解為投資方向融資方注資,取得對價股權,回購方從被投資方手中取得融資方的股權,分期付款。如果交易涉及的投資方股權對于投資方會產(chǎn)生控制、共同控制或重大影響的(通常表現(xiàn)為持股比例超過20%),適用企業(yè)會計準則第2號—長期股權投資,此時回購方應該通過“長期股權投資”科目進行核算;如果對投資方未產(chǎn)生重大影響的,此時回購方具有從其他方收取現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同權利,應該被確定為金融資產(chǎn)。同時,明股實債存續(xù)期通常不短,持股目的不是為了短期持有、近期出售,因此不能以“交易性金融資產(chǎn)”核算,而應該計入“其他權益工具投資”科目。

        4. “明股實債”中,增值稅的處理問題

        “營改增”36號文中規(guī)定:“明股實債”合同明確承諾到期后投資方可以收回本金,投資方可以取得固定收益或保底利潤,構成了36號文所述的具有貸款性質的利息收入,因此投資方通過“明股實債”獲得的利息收入應繳納增值稅。

        5. “明股實債”中,擔保方會計處理

        “明股實債”中,可能存在第三方擔保方為交易提供增信,在未來融資方或者第三方收購方無法完成回購時,會代替融資方或合同約定的第三方收購方,回購投資方手中的股權,償還投資方的本金和固定收益。對于擔保方,這構成了企業(yè)的或有事項。如果合同約定的回購方/收購方很可能無法付本付息,未來會導致企業(yè)經(jīng)濟利益流出,擔保方已經(jīng)要確定預計負債。

        (二)具體會計準則

        1. 模式一:“純股權+標的公司還本固收”模式

        在該模式下,投資方直接以股權投資的方式入股標的公司,標的公司承擔本金償還及固定收益支付的義務(見表2)。

        2. 模式二:“純股權+融資方母公司還本固收”模式

        在該模式下,投資方直接以股權投資的方式入股標的公司,標的公司的母公司承擔本金償還及固定收益支付的義務。其他時間節(jié)點會計處理方式基本與“模式一”類似,不同之處在于初始投資時點會計處理(見表3)。

        3. 模式三:“純股權+融資方參股公司還本固收”模式

        在該模式下,投資方直接以股權投資的方式入股標的公司,標的公司的參股公司承擔本金償還及固定收益支付的義務。其他時間節(jié)點會計處理方式基本與“模式一”類似,不同之處在于初始投資時點會計處理(見表4)。

        五、結語

        對于資金密集型企業(yè)及房企、城投公司等資金需求方,“明股實債”模式的興起,拓寬了企業(yè)的投融資渠道,但同時也帶來相應的財務風險、法律風險及稅務風險,加大企業(yè)所面臨的監(jiān)管壓力。尤其是在財務風險方面,會計準則和相關研究并未對“明股實債”會計核算進行深入研究,就會計核算方法并未達成共識,實務界存在將“明股實債”作為股權交易進行處理以隱匿負債的現(xiàn)象。本文基于“實質重于形式”的會計信息質量要求,根據(jù)國內企業(yè)會計準則和國際會計準則,從“明股實債”的債性本質出發(fā),針對不同交易結構的“明股實債”,為“明股實債”的各相關方,提出相對完善的會計核算方法?!懊鞴蓪崅睍嫼怂惴椒ǖ难芯?,有利于協(xié)助市場進行監(jiān)管,幫助企業(yè)管理財務風險,并為投資者提供有效的決策支持。

        參考文獻:

        [1]楊勇,喻春.“明股實債”投融資模式的財務處理及問題分析[J].中國注冊會計師,2019(10):92-95.

        [2]李美思.“明股實債”的優(yōu)劣勢及會計處理方式分析[J].中小企業(yè)管理與科技(下旬刊),2018(03):85-88.

        [3]李若陽.明股實債和永續(xù)債的稅務處理研究與探討[J].商業(yè)會計,2002(05):44-46.

        [4]趙琰.明股實債金融工具會計確認及風險防范問題的探討[J].財會學習, 2017(08):231-232.

        (作者單位:贛州城市開發(fā)投資集團有限責任公司)

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