劉佳琳 王雁書

【摘要】康美藥業(yè)財務舞弊案作為A 股史上最大的財務舞弊案，一直備受市場關注。文章基于CRIME 理論，從舞弊行為人、舞弊手段、舞弊激勵、監(jiān)管機制、結果五個方面系統(tǒng)全面地分析了康美藥業(yè)財務舞弊案，并從內部監(jiān)管與外部監(jiān)管兩方面提出建議。

【關鍵詞】財務舞弊；CRIME 理論；康美藥業(yè)

【中圖分類號】F274

隨著我國上市公司數(shù)量的增多，有的企業(yè)為了在眾多企業(yè)中脫穎而出，獲得更多投資機會，不惜違法違規(guī)進行財務舞弊，這種行為極大損害了投資者的利益，并且破壞了市場規(guī)律，使眾多投資者對市場失去信心。因此，對于上市公司財務舞弊行為的識別與治理對策的研究具有重要意義。在CRIME 五因素理論中，C 代表舞弊行為人（cooks），R 代表舞弊手段（recipes），I 代表舞弊激勵（incentives），M 代表監(jiān)管機制（monitoring），E代表結果（end result），通過分析以上五個維度可以全面了解康美藥業(yè)財務舞弊案的具體情況。

一、康美藥業(yè)財務舞弊事件介紹

（一）康美藥業(yè)簡介

康美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“康美藥業(yè)”）創(chuàng)建于1997 年，是廣東省普寧市的一家中藥飲片企業(yè)，2001 年在上交所掛牌上市。2013 年，康美藥業(yè)的年銷售收入高達111.6 億元，成功躋身中國500 強企業(yè)排行榜。2015 年，康美藥業(yè)開始著手打造“互聯(lián)網+”平臺，利用自身多年積累的中藥全產業(yè)鏈優(yōu)勢，積極融入數(shù)字化和信息化，構建了互聯(lián)網大健康平臺。2017 年，康美智慧藥房順利接入多家醫(yī)院?？得浪帢I(yè)股份有限公司在全國投資設立了140 多家企業(yè)，包括了中藥材的種植、交易市場甚至是現(xiàn)代物流中心等，公司經營的中藥材市場交易規(guī)模占全國六成以上。

（二）康美藥業(yè)財務舞弊事件經過

2018 年12 月28 日，康美藥業(yè)因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到了證監(jiān)會的《調查通知書》。2019 年4 月30 日，康美藥業(yè)在披露年報時發(fā)布了一份會計差錯更正說明，接近300 億元的貨幣資金被當成會計差錯調減，與之相對應的賬戶調整包括營業(yè)收入、應收賬款、存貨和在建工程等。5 月13 日，證監(jiān)會對康美藥業(yè)發(fā)出問詢函，就主要資產、負債以及現(xiàn)金流等問題發(fā)出質疑。5 月17 日，證監(jiān)會通報康美藥業(yè)一案調查進展，指出康美藥業(yè)2016—2018 年度的財務報表存在重大虛假。8 月16 日，證監(jiān)會公告稱康美藥業(yè)有預謀并且長期實施財務舞弊行為，惡意欺騙投資人，其行為影響十分惡劣，后果極其嚴重，對康美藥業(yè)作出處罰。

二、康美藥業(yè)財務舞弊案CRIME 理論分析

（一）康美藥業(yè)舞弊行為人分析

1. 舞弊行為人的虛榮與貪婪

馬興田一家在公司上市后涉足很多領域，他的妻子控制了當?shù)刈畲蟮姆康禺a公司，兒子和女兒投資了很多游戲公司，馬興田本人建立康美健康小鎮(zhèn)投資有限公司，開發(fā)房地產項目、收購公立醫(yī)院等。除此之外，馬興田還投資拍攝了《康美之戀》，邀請影視明星出演，講述他和妻子的愛情故事，由此也可以看出其愛慕虛榮。

2. 舞弊行為人法律意識淡薄

馬興田的姓名曾多次出現(xiàn)在受賄罪刑事審判的司法文書上，最后卻都不了了之，所以關于康美藥業(yè)是如何成功上市的以及康美藥業(yè)上市后為什么發(fā)展的如此迅猛，這其中也是黑幕重重。但是馬興田在公司上市以及藥品上市階段罔顧國家法律向官員行賄的行為足以說明其法律意識淡薄（見表1）。

（二）康美藥業(yè)舞弊手段分析

證監(jiān)會發(fā)布公告稱康美藥業(yè)財務舞弊手段主要是資產造假、利潤和現(xiàn)金流造假、隱瞞關聯(lián)方交易。首先，資產造假?？得浪帢I(yè)對2017 年會計數(shù)據(jù)進行更正，聲稱多計了近300 億元貨幣資金，這些虛增的貨幣資金占資產總額40% 以上，在2018年更正的財務數(shù)據(jù)中，存貨增加了360 多億元?？得罁碛腥a業(yè)鏈，這種優(yōu)勢帶給它很強的定價權，康美藥業(yè)的中藥飲片是向農戶進行采購的，這些中藥材的價格到底是多少，外部投資者是不知道的，這就給康美操控成本、實施財務舞弊提供了很大的空間。

其次，利潤和現(xiàn)金流造假。2017—2018 年康美藥業(yè)進行了大額的增加收入，減少費用和成本的操作。虛增利潤和現(xiàn)金流、隱藏負債和費用是一種使用率很高、很傳統(tǒng)的財務舞弊方式，主要是采取虛開銷售發(fā)票、自制發(fā)票、提前確認收入等方式粉飾收入狀況，從而營造出收入很高，經營狀況很好的假象。

最后，隱瞞關聯(lián)方交易。經證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)，在2016—2018 年，康美藥業(yè)以采購的名義向關聯(lián)方轉入大量的資金，再以銷售的名義將資金轉回，從而達到了掩飾財務舞弊的目的，這部分資金被關聯(lián)方用于購買了康美藥業(yè)的股票，由此也造成了股價上漲的假象。

（三）康美藥業(yè)舞弊激勵分析

1. 降低融資成本，獲取更多融資

康美藥業(yè)在取得了可觀的利潤后，并沒有將大部分利潤用于產品的研發(fā)與公司的經營管理，而是投資了很多和中醫(yī)藥行業(yè)不相關的領域，如房地產。不合理的資金運用和大額的投資讓企業(yè)自身的經營管理出現(xiàn)了資金問題，所以不得不繼續(xù)融資維持經營，而一份漂亮的財務報表能為企業(yè)得到成本更低的融資。

2. 維持公司虛假的優(yōu)秀業(yè)績

一個企業(yè)想要上市并不容易，它在注冊資本、資產負債率、現(xiàn)金流、凈利潤等方面都有硬性要求，企業(yè)一旦上市，企業(yè)價值會得到非常龐大的增長，但是，企業(yè)也面臨著更大的經營壓力，如公司的經營狀況不佳會造成股價下跌，而股價的波動不僅會給企業(yè)帶來不利的輿論影響，還會影響企業(yè)的融資成本，甚至會導致企業(yè)被收購等。所以，康美藥業(yè)作為中醫(yī)藥領域的白馬股，為了穩(wěn)定股價而進行財務舞弊以維持公司虛假的優(yōu)秀業(yè)績。

（四）康美藥業(yè)監(jiān)管機制分析

1. 內部監(jiān)管機制分析

首先，從康美藥業(yè)前十大股東的股權構成可以看出，企業(yè)內部呈現(xiàn)出大股東“一言堂”的局面。第一大股東為康美實業(yè)投資控股有限公司，長期持有康美藥業(yè)35% 左右的股份，實際控制人為馬興田；前十大股東中還有馬興田的妻子許冬瑾，占有2% 左右的股份，普寧市金信典當行有限公司和普寧市國際信息咨詢服務有限公司也分別占有2%左右的股份，這兩家公司的法定代表人和實際控制人分別為馬興田和許冬瑾。除此之外的其他股東，最大的股權占比也不足5%，大部分占比1% ～ 2%。綜上可以看出，馬興田在企業(yè)管理上的決策、執(zhí)行等擁有很大的話語權，股權的集中度越高，企業(yè)決策質量和工作效率就會越低，出現(xiàn)財務舞弊的概率就越大。

其次，公司管理層長期不更迭，自1997 年公司成立以來，公司高層并沒有出現(xiàn)過大的變動，60% 以上的管理層已經擔任公司重要職務十幾年，權利長時間集中于同一批人手中，便形成一種無形的控制，很容易發(fā)生財務舞弊事件。并且，公司內部存在一人身兼數(shù)職的情況（見表2），如馬興田在公司同時擔任董事長和總經理，馬煥洲在任財務中心總監(jiān)助理期間還曾擔任公司中的監(jiān)事，這些職務本應是相互制約和監(jiān)督的關系，但是當同一個人擔任這兩種職務時，這種制約和監(jiān)督也就不復存在了，這也是一種不合理的現(xiàn)象。

最后，康美藥業(yè)獨立董事的設置形同虛設，這主要也是由于馬興田對公司擁有絕對控制權導致的。董事會有權決定獨立董事的選擇，而康美藥業(yè)董事會的9 名成員組成中，除了馬興田和許冬瑾，還有這2 人實際控制的普寧市金信典當行有限公司和普寧市國際信息咨詢服務有限公司中的經理和監(jiān)事3 人，也就是說，在董事會9 票中，馬興田夫婦可以控制其中的5 票，獨立董事的監(jiān)督職能也就大打折扣。

2. 外部監(jiān)管機制分析

（1）審計流于形式?？得浪帢I(yè)從上市以來連續(xù)18 年聘用廣東正中珠江會計師事務所（下稱“正中珠江”）開展審計工作，且審計費用逐年上漲，在2018 年以前，正中珠江為康美藥業(yè)出具的全部都是“標準無保留意見”的審計報告，在證監(jiān)會介入后，正中珠江一反常態(tài)為康美藥業(yè)出具了否定意見審計報告，認為其內部治理不完善、會計信息不規(guī)范等，這不得不讓人懷疑其審計程序是否合法合規(guī)，為何正中珠江面對數(shù)百億元的會計差錯從未察覺？可見其十分缺乏獨立性。

（2）證監(jiān)會監(jiān)管不力。社會上對康美藥業(yè)質疑的聲音一直存在，早在2014 年就有投資人實名舉報康美藥業(yè)，認為康美藥業(yè)存在財務舞弊行為，這期間證監(jiān)會多次回復稱康美藥業(yè)并沒有財務舞弊，投資人認為證監(jiān)會存在嚴重的失職行為，便告向法院，而經過一審、二審和終審，最終敗訴?，F(xiàn)在看來，外部監(jiān)管確實存在漏洞。

（3）舞弊成本低。違反法律進行財務舞弊非常重要的原因就是企業(yè)所要為此付出的代價太小，由于康美藥業(yè)實際實施舞弊是在2016—2018 年，這個時間段還適用老的證券法，所以康美藥業(yè)只受到了60 萬元的處罰，與其舞弊金額相差甚遠，并且因為康美藥業(yè)扣除虛增部分的利潤后仍處于盈利狀態(tài)，所以只是戴上了ST 的“帽子”，并不做強制退市處理。對于一個連續(xù)三年進行財務舞弊，舞弊金額300 億元，受害者數(shù)量大約28 萬戶的違法違規(guī)企業(yè)，這種處罰確實無法讓其他有相同想法的企業(yè)忌憚，也就導致了財務舞弊屢禁不止的現(xiàn)象。

（五）康美藥業(yè)舞弊結果分析

1. 對公司

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《行政處罰及市場禁入處罰決定書》，康美藥業(yè)被責令改正，罰款60 萬元人民幣；其他的高管也分別被處以90 萬元、30 萬元、20 萬元、15 萬元等的人民幣罰款?？得浪帢I(yè)在案發(fā)后股價一路暴跌，一直跌到如今的2 元每股，信譽受損，經營情況很差，資金鏈也出現(xiàn)斷裂，面臨著強制退市的危機。

2. 對審計機構

康美藥業(yè)財務舞弊事件曝光后，廣東正中珠江會計師事務所也因虛假記載審計報告、審計存在缺陷等受到了行政處罰，被罰款5700 萬元，且損失了大量的客戶。這一事件不僅讓正中珠江備受質疑，成為眾矢之的，也讓其他會計師事務所一起受到了信任危機，審計機構會犯這么低級的錯誤，顯然是不可能的。所以，這其中的利害關系一目了然。

3. 對投資者

曾經受人追捧的白馬股，如今變成了黑天鵝，在2019 年一個月的時間內，康美藥業(yè)的股價經歷了7 次跌停，而此次舞弊事件受害最深的無疑是28 萬中小投資者。投資者投資失敗的影響因素有很多，如個人的技術、閱歷、知識等，但這些都是可以彌補的，唯獨財務舞弊對投資者造成的欺騙難以彌補。

三、康美藥業(yè)財務舞弊治理建議

（一）完善公司內部監(jiān)管機制

首先，對于康美藥業(yè)這種家族企業(yè)，最需要解決的就是家族企業(yè)控制權過于集中的問題，優(yōu)化公司的股權結構，改變股權失衡的局面，避免公司治理中出現(xiàn)“一言堂”現(xiàn)象，減少第一股東的持股比例，讓權力盡可能的分散，同時完善股東大會的投票機制，提高中小股東和機構股東的參與積極性。

其次，對管理層應該根據(jù)具體表現(xiàn)決定去留，長期讓同一批人管理企業(yè)不僅會消磨管理人員的競爭意識，造成管理層的不思進取，還會抑制企業(yè)內部員工的工作積極性，所以應對管理層及普通員工業(yè)績表現(xiàn)等進行綜合考核，根據(jù)考核情況決定任職，同時采取股權、薪酬等激勵以及約束措施，更能推動企業(yè)良性發(fā)展。

最后，保證獨立董事的獨立性，構建獨立董事的“建議薪酬”制度，提高獨立董事考核內容的全面性和考評機制的完善性，讓獨立董事更少受公司主要股東、實際控制人以及其他利害關系人的影響。

（二）保證外部監(jiān)管的獨立性

公司外部審計人員出具的審計報告是投資者進行投資的重要參考，如果所有的審計工作都流于形式，那么審計和公司年報就沒有存在的意義。針對康美藥業(yè)和廣東正中珠江會計師事務所的聯(lián)手事件，不難發(fā)現(xiàn)，長期聘用同一家會計師事務所進行審計工作很容易出現(xiàn)財務舞弊事件，所以，制定相關規(guī)定，經常更換外部審計機構或許會減少財務舞弊事件的發(fā)生，會計師事務所也應該提高工作人員自身素質，降低行業(yè)內的惡性競爭，并且對于參與舞弊的工作人員，也應嚴肅處理，同時提高會計行業(yè)準入門檻，加強會計從業(yè)人員繼續(xù)教育和素質管理，樹立正確的職業(yè)觀。

當前，雖然新證券法已經開始實施，對財務舞弊企業(yè)的頂格處罰也由原來的60 萬元提高至2000 萬元，但財務舞弊所獲取的收入遠遠大于受到的處罰，要從根源解決財務舞弊的問題，必須要有更強硬的處罰手段、更嚴厲的打擊措施，當處罰遠遠高于收益時，這種行為自然會隨之減少。

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責編：楊雪